第六章企業(yè)資本營運效益審計.doc

1、第六章企業(yè)資本營運效益審計我國在計劃經(jīng)濟時代，企業(yè)是不能進行資本營運的，因為國家資本的所有權和營運權都在國家和政府的手里，國家和政府并沒有把國有資本的營運權授予企業(yè)。隨著市場經(jīng)濟的轉(zhuǎn)化和現(xiàn)代企業(yè)制度的推廣，企業(yè)逐漸有了完整的法人財產(chǎn)權，成為市場經(jīng)濟行為的主體，這時才有可能進行內(nèi)部的和外部的資本營運。但是，在當前社會主義市場經(jīng)濟的初級階段，資本營運尤其是國有資本的營運還不完全是企業(yè)的行為，它同時或有時也是政府行為，即需要由政府組織、參與、指導。從經(jīng)濟效益審計的角度來講，資本營運有時只涉及某個企業(yè)內(nèi)部的變化，是企業(yè)微觀經(jīng)濟效益審計； 有時卻涉及到若干個企業(yè)甚至整個地區(qū)、行業(yè)的資源配置和經(jīng)濟布局，

2、又屬于宏觀或中觀經(jīng)濟效益審計。不論是屬于企業(yè)行為還是政府行為，也不論是微觀審計還是宏觀審計，我們統(tǒng)一在本章中介紹。第一節(jié)資本營運風險及審計目的一、資本營運概述（一）資本營運的概念和目的企業(yè)實現(xiàn)其經(jīng)濟效益目標的途徑是什么？長期以來，我國的企業(yè)主要是依靠產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營來實現(xiàn)， 即企業(yè)先墊付一定數(shù)量的流動資金， 將產(chǎn)品生產(chǎn)出來或?qū)⑸唐凡少忂M來， 然后將產(chǎn)品或商品以高于其取得時所墊付資金的價格出售收回資金，獲取利潤。 進入市場經(jīng)濟環(huán)境以來， 我國的企業(yè)實現(xiàn)其經(jīng)濟效益目標出現(xiàn)了第二種途徑， 即直接對企業(yè)的法人財產(chǎn)開展經(jīng)營， 例如把增值能力不強的資產(chǎn)處置掉，用所得的資金購入增值能力較強的另一種資產(chǎn)。 我們

3、把后面這種途徑叫做資本營運。所謂資本營運就是企業(yè)或政府為了達到某種目的，以企業(yè)的整體法人資產(chǎn)或部分法人財產(chǎn)為對象，所開展的經(jīng)營活動。從上述概念中我們可以看到：1、資本營運的主體有兩種，即企業(yè)或政府。一般來說，只涉及到企業(yè)內(nèi)部各種資產(chǎn)變化的營運活動， 其主體是企業(yè)； 涉及到兩個或兩個以上的企業(yè)資產(chǎn)變化，或者涉及到企業(yè)整體資產(chǎn)的變化， 其資本營運的主體可能是企業(yè)自身， 也可能是政府。2、資本營運一般都有特定的目的，概括地說，它的目的有但不限于以下幾種：（ 1） 調(diào)整企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化企業(yè)經(jīng)濟資源配置；（ 2） 優(yōu)化社會生產(chǎn)力布局，促進社會經(jīng)濟資源的合理流動；（ 3） 提高企業(yè)經(jīng)濟效益或國有資產(chǎn)的

4、整體營運效益；（ 4） 實現(xiàn)企業(yè)制度的改革，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制；（ 5） 實現(xiàn)企業(yè)或地區(qū)、部門的經(jīng)營戰(zhàn)略。3、資本營運的對象是企業(yè)的部分資產(chǎn)或企業(yè)的整體資產(chǎn)，部分資產(chǎn)如企業(yè)的某些機器設備或某些對外投資項目等， 整體資產(chǎn)的經(jīng)營主要指在承包、 兼并等形式所進行的企業(yè)整體產(chǎn)權交易。（二）資本營運的種類和方式資本營運有各種不同的分類方法，我們這里主要按照資本營運所涉及的范圍大小，分為內(nèi)部資本營運和外部資本營運。1、企業(yè)內(nèi)部資本營運，其范圍一般只涉及到企業(yè)內(nèi)部資產(chǎn)的變化，其目的也只是實現(xiàn)本企業(yè)經(jīng)濟效益的提高，企業(yè)內(nèi)部資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和優(yōu)化，或者為本企業(yè)籌措資金、 擴大經(jīng)營規(guī)模， 實現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略目標等

5、。內(nèi)部資本營運的方式主要包括但不限于：（ 1） 局部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、出售或處置；（ 2） 向外股權投資或債權投資；（ 3） 租賃或融資，包括貸款、發(fā)行債券或股份、融資租賃等；（ 4） 出租財產(chǎn)或經(jīng)營權；（ 5） 承包經(jīng)營。2、外部資本營運，其范圍一般涉及到兩個或兩個以上的單位或企業(yè)，其作用和影響也超出了企業(yè)內(nèi)部的變化， 而與國有企業(yè)的改革、 經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)換、 區(qū)域經(jīng)濟布局的調(diào)整和生產(chǎn)要素的合理流動，以及整體國有資產(chǎn)營運效益的改善、中觀和宏觀經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)等有關。 外部資本營運的主要方式有但不限于：（ 1） 股份制改制，包括有限責任公司改制和股份有限公司的改制；（ 2） 資產(chǎn)重組、分割和剝離；

6、（ 3） 債務重組；（ 4） 兼并或企業(yè)整體資產(chǎn)出售；（ 5） 破產(chǎn)。以上所提到的各種方式經(jīng)常是相互結(jié)合在一起的。二、資本營運的運行風險和審計目的上面我們簡述了資本營運是一種有目的的經(jīng)濟活動。但是，在實際運作過程由于受到各種內(nèi)部或外部因素的影響，資本營運的目的效果不一定能夠?qū)崿F(xiàn)，有時還可能會帶來完全相反的結(jié)果，這就是資本營運的運行風險。 為了資本營運能夠達到其目的所應有的效果，控制運行風險的發(fā)生， 應該對企業(yè)的資本營運活動開展審計監(jiān)督和評價， 其中包括經(jīng)濟效益方面的審計評價。這種審計評價有時是經(jīng)濟效果的事后評價， 有時則是對資本營運方案的事前評價。根據(jù)我國若干年資本營運的實踐，資本營運的運行風

7、險主要有但不限于如下。（一）資本營運活動并不能使企業(yè)或區(qū)域、地方的經(jīng)濟資源配置趨于優(yōu)化，反而使企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)進一步不合理，導致財務狀況的惡化或經(jīng)濟效益的下降，或者使部門、 區(qū)域的生產(chǎn)力布局趨于不合理， 導致生產(chǎn)力要素的不合理流動。 導致這種結(jié)果的原因往往是不符合科學和市場經(jīng)濟規(guī)律的行政指揮干預， 或者資本營運的組織決策者對企業(yè)發(fā)展方向和市場狀況缺乏正確的判斷和理解， 或者隨大流跟趨勢，盲目行事所致。在這樣情況下，國家審計機關應該對地方政府或國有企業(yè)的資本營運方案重點加以事前把關， 內(nèi)部審計機構(gòu)也應該本企業(yè)的資本營運活動進行事前和事后的評價。其審計目的主要是資本營運方案和結(jié)果的合理性， 審查資本

8、營運對企業(yè)資本結(jié)構(gòu)、財務狀況的影響， 審查資本營運對部門和區(qū)域生產(chǎn)力布局的影響， 審查由于資本營運引起生產(chǎn)要素的流動方向的合理性。（二）資本營運不能使企業(yè)經(jīng)濟效益提高，或者反而降低了企業(yè)的經(jīng)濟效益；不能使部門或地區(qū)國有資產(chǎn)的總體營運效益有所提高， 反而使之降低， 這是資本營運的第二種風險。 導致該種風險的原因主要是缺乏資本營運前的可行性研究，或可行性研究的方法不正確、 資料來源不可靠， 或者是由于資本營運的決策不符合國家產(chǎn)業(yè)政策或地方經(jīng)濟發(fā)展的需要等。因此，國家審計機關和部門、單位內(nèi)部審計開展資本營運審計的第二種目的應該是，資本營運決策是否進行了可行性研究，可行性研究的方法正確性和資料來源的可

9、靠性，以及是否符合當時的國家產(chǎn)業(yè)政策和地方經(jīng)濟發(fā)展的需要。（三）資本營運活動應該有利于國有企業(yè)的改革與發(fā)展，有利于企業(yè)經(jīng)營機制的改變，有利于現(xiàn)代企業(yè)制度的進一步實現(xiàn)。但是由于資本營運的決策與參與企業(yè)的實際情況不相適合， 或者在參與資本營運的過程中， 盲目追求眼前利益，鉆國家政策的空子， 或者由于地方政府對區(qū)域資本營運的指導和組織不力， 缺乏正確的主導思想， 致使上述目的效果得不到實現(xiàn)， 這是資本營運的第三種運行風險。因此，國家審計機關和部門、單位的內(nèi)部審計開展資本營運的第三種目的應該是：審查資本營運方案決策與有關的企業(yè)實際情況是否相適應， 方案的實施是否有利于經(jīng)營機制的合理轉(zhuǎn)變？組織資本營運的

10、主導思想是否正確， 是否有利于政企職能分離，建立現(xiàn)代企業(yè)制度？資本營運的主體是否正確處理眼前利益和長遠利益的關系，改制、改革的方式是否符合國家有關政策的規(guī)定等。（四）資本營運方案和效果不利于企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)，或不利于部門和區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)， 這是資本營運的第四種運行風險。 因此，國家審計機關和內(nèi)部審計開展資本營運審計的第四種審計目的是， 在深入正確理解地方經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略目標和企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略目標的基礎上， 審查資本營運方案和效果是否與戰(zhàn)略目標相一致。第二節(jié)企業(yè)改制和資產(chǎn)重組的效益評價一、企業(yè)改制和資產(chǎn)重組（一）企業(yè)改制及風險控制點企業(yè)改制的基本內(nèi)涵是通過國有企業(yè)股份制改造，從根本上轉(zhuǎn)

11、變傳統(tǒng)國家所有制的實現(xiàn)方式，即變國家壟斷產(chǎn)權關系和直接經(jīng)營，為國家參股、控股、多元產(chǎn)權共生、社會化經(jīng)營。通過股份制改造，實現(xiàn)國家所有權的二元分離，及法人所有權和經(jīng)營權的統(tǒng)一； 重新界定國有資產(chǎn)在企業(yè)的地位和權益，變獨家國有資產(chǎn)在企業(yè)的壟斷地位為多家國有資產(chǎn)及多元社會資產(chǎn)在企業(yè)兼容共生；同時，也通過股份制改造， 逐步轉(zhuǎn)變國有資產(chǎn)的形態(tài)， 使其由實物形態(tài)完成向價值形態(tài)的轉(zhuǎn)變；更為重要的是實現(xiàn)政企分開，轉(zhuǎn)變政府職能， 促使政府關心國有資產(chǎn)的保值增值，并轉(zhuǎn)向宏觀調(diào)控。企業(yè)改制過程中存在各種不確定因素，使得上述企業(yè)改制的目標效果不能實現(xiàn)，即產(chǎn)生企業(yè)改制風險。 這種風險的控制和消除在相當大的程度上依賴審計

12、的手段，也就是說， 在企業(yè)改制的過程中我們應該設置一定的關鍵控制點， 然后通過對這些控制點的審計測試， 檢查它們的控制標準是否有效， 從而控制和消除企業(yè)改制風險。這些風險控制點包括但不限于：1、企業(yè)改制可行性研究報告的審計。其中包括股份制改制的折股、募股方案的合法、合理性審計；股份制改制當時企業(yè)編制的資產(chǎn)負債表和其他財務報表的審計； 國家股權審計， 包括國有資產(chǎn)所有權的界定和資產(chǎn)評估、財產(chǎn)清查等。2、企業(yè)改制方式與企業(yè)實際情況是否適合的審計這方面審計的標準是國家有關股份制改造的范圍規(guī)定，其主要內(nèi)容包括：（ 1）一般涉及國家安全、 國防尖端技術的企業(yè)， 具有戰(zhàn)略意義的開采項目，以及必須由國家專賣

13、的企業(yè)和行業(yè)，站暫不進行股份制改造；（ 2）屬于國家產(chǎn)業(yè)政策重點發(fā)展的能源、交通、通訊、材料、水利等壟斷性較強的行業(yè)，可以改制，但國有資產(chǎn)要達到控股程度；（ 3）符合國家產(chǎn)業(yè)政策的競爭性較強的一般行業(yè)，尤其是技術密集型和規(guī)模經(jīng)濟要求高的行業(yè)，鼓勵股份制改制，但國家要控股；（ 4）凡不符合國家產(chǎn)業(yè)政策的，不搞改制，凡禁止外商投資的行業(yè)，不得設立外商入股的股份制企業(yè)。3、企業(yè)改制程序?qū)徲媷衅髽I(yè)改制一般要經(jīng)過法定的程序和步驟，審計時需要檢查法定程序被遵守的情況：（ 1） 發(fā)起人起草改制方案、可行性研究報告和合同章等各種文件；（ 2） 原有企業(yè)的債權債務清理及其凈資產(chǎn)的界定；（ 3） 公司劃分和設置

14、的股份準確、合法性；（ 4） 發(fā)起人向政府授權批準部門提交改制申請和有關文件情況；（ 5） 政府授權批準部門根據(jù)實際情況幾上述申請文件批準其改制；（ 6） 招募股份、創(chuàng)立大會及改制后法人注冊登記情況。4、國有股權設置審計5、資產(chǎn)評估審計（二）資產(chǎn)重組的運行風險資產(chǎn)重組是指企業(yè)出于特殊目的和企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略需要，將企業(yè)的資產(chǎn)進行合理劃分，采取分立、合并等方式，對企業(yè)資產(chǎn)和組織重新組合和設置。它涉及企業(yè)的產(chǎn)權、債權、資本、資產(chǎn)和組織機構(gòu)的重組。狹義的資產(chǎn)重組，包括改制企業(yè)的資產(chǎn)和負債的劃分及重組， 實際上，債權債務的劃分也是資產(chǎn)重組的重要內(nèi)容。資產(chǎn)重組的運行風險，是相對于資產(chǎn)重組的目的與效果而言的。企

15、業(yè)出于特殊目的和企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略而進行資產(chǎn)重組，但由于企業(yè)內(nèi)部或外部的原因使得上述特殊目的效果和企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略不能實現(xiàn)， 就產(chǎn)生了資產(chǎn)重組的運行風險。 應該說，對資產(chǎn)重組開展審計的目的就在于控制或消除這些運行風險， 保證或促使資產(chǎn)重組目的和企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。資產(chǎn)重組的運行風險包括但不限于：1、經(jīng)過資產(chǎn)重組以后，公司企業(yè)不能保持完整的生產(chǎn)經(jīng)營體系。改制以后的公司企業(yè)應該具有以主營業(yè)務為核心的材料采購、生產(chǎn)、銷售，以及科研與管理的一系列生產(chǎn)經(jīng)營管理能力。 但在改制重組過程中， 由于考慮未來企業(yè)的資產(chǎn)利潤率等問題， 有可能將不能直接產(chǎn)生利潤的科研等部門劃分到改制企業(yè)以外，導致改制后企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營體系的

16、不完整。2、經(jīng)過資產(chǎn)重組以后，改制企業(yè)的經(jīng)濟效益不提高，甚至反而降低。企業(yè)改制和資產(chǎn)重組的目標之一是提高改制以后企業(yè)的經(jīng)濟效益，這里所說的經(jīng)濟效益，不僅指獲利能力如各項利潤率指標， 還包括資本保值、增值能力、財務狀況和償債支付能力、 發(fā)展能力和經(jīng)營能力等各方面。 但在重組方案的設計中，可能會偏重與某些方面而忽略了另一些方面， 導致改制以后的企業(yè)經(jīng)濟效益不能全面的提高。3、資產(chǎn)重組的結(jié)果造成同業(yè)競爭和重大關聯(lián)方交易同業(yè)競爭不利于經(jīng)濟效益的提高，也不利于企業(yè)的發(fā)展，在資產(chǎn)重組中應該加以避免，但有時由于改制過程中資產(chǎn)的分割剝離不當，反而造成新的改制后企業(yè)與原企業(yè)未參加改制部門之間的同業(yè)競爭。 關聯(lián)方

17、關系是企業(yè)與企業(yè)、 法人和個人之間由于控制、 被控制或共同控制、 被控制所形成的關系， 它們之間發(fā)生的商品購銷、提供勞務或融通資金事項稱為關聯(lián)方交易。 關聯(lián)方交易可能有侵犯或欺騙中小投資者利益、 轉(zhuǎn)移利潤、交易價格不公允及偷漏國家稅金等弊端， 在企業(yè)改制和資產(chǎn)重組中就應該盡量避免出現(xiàn)新的關聯(lián)方交易， 甚至盡量減少原有的關聯(lián)方交易。 但由于資產(chǎn)重組設計方案的欠缺， 使它的實施結(jié)果不但沒有減少原有的關聯(lián)方交易，反而出現(xiàn)了新的重大關聯(lián)方交易。4、資產(chǎn)重組的結(jié)果不利于企業(yè)或部門、企業(yè)集團的發(fā)展戰(zhàn)略目標實現(xiàn)一個資產(chǎn)重組項目的決策或?qū)嵤?，往往體現(xiàn)了該重組主體的某種發(fā)展戰(zhàn)略目標。例如有的是為了擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)

18、模， 通過重組合并取得必須的土地使用面積；有的為了提高產(chǎn)品經(jīng)營的技術含量， 通過重組取得原來屬于另外企業(yè)的技術專利等。但是，由于重組決策和方案的缺陷， 或資產(chǎn)重組的組織者缺乏正確的主導思想，使得重組的結(jié)果可能會不利于企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。5、資產(chǎn)重組結(jié)果不利于改制以后的企業(yè)的管理和規(guī)范化運作。6、不利于其他目標效果的實現(xiàn)。例如改制后的企業(yè)希望以何種渠道上繳股利，因為按規(guī)定， 國有法人股和國家股的股利上繳渠道是不同的，因此在設計資產(chǎn)重組方案的時候，就應該注意國有股權的設置問題二、資產(chǎn)重組的效益評價（一）資產(chǎn)重組方式選擇的評價審查企業(yè)資產(chǎn)重組的方式一般有三種：1、整體改組整體改組是指擬改組企業(yè)將

19、其全部資產(chǎn)，包括經(jīng)營性資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)都投入改制后企業(yè)（一般是股份制企業(yè)） ，原企業(yè)不再存在。上海石油化工總廠是資產(chǎn)整體改組的典型例子， 該廠以其所有國有資產(chǎn)凈值入股， 占總股份的 71%，由其上級部門中國石油化工總公司行使國家股股權，原總廠消亡。2、分立分立指擬改組企業(yè)根據(jù)一定的設想和原則，將企業(yè)資產(chǎn)進行分割重組，一部分資產(chǎn)作為股本投入改組后的公司企業(yè)， 一部分資產(chǎn)保留原企業(yè)內(nèi)。 馬鞍山鋼鐵公司是比較典型的分立重組的例子： 以馬鋼主要部分的凈資產(chǎn)值用作價方式劃入股份公司，其他不被劃入的資產(chǎn)和負債則保留在馬鋼，并更名為馬鋼總公司，作為股份公司的國家股股權的唯一持有人。3、合并合并是指擬改制企

20、業(yè)與其他的擬改制企業(yè)進行合并，將雙方的資產(chǎn)進行重新組合。當然，合并也可能包括一部分資產(chǎn)的合并，另一部分資產(chǎn)的分立。這種情況只在理論上存在，我國至今尚無先例。審計人員對資產(chǎn)重組方式的選擇進行評價時，（ 1）首先收集有關重組方式選擇過程和結(jié)果的證據(jù)，評價其選擇重組方式所用依據(jù)的合理、可靠性，以及決策程序的科學性；（ 2）其次與擬重組單位及領導層討論此項重組的主要目的與有關的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標；（ 3）再次對各種不同方式下與上述目的目標有關的影響和指標，在工作底稿上進行評估和測算；（ 4）根據(jù)以上討論、 評估和測算的結(jié)果， 評價資產(chǎn)重組方式選擇的合理性。（二）非經(jīng)營性資產(chǎn)處理的審查評價由于歷史原因，擬

21、改組企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中，非經(jīng)營性資產(chǎn)占有相當?shù)谋壤?。非?jīng)營性資產(chǎn)比例過高， 往往會影響改制后企業(yè)的資本收益率， 降低公司的市場吸引力。因此，在改制重組中一般會對非經(jīng)營性資產(chǎn)進行妥善處理。 從目前的實踐來看，對非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置一般原則是：1、屬于企業(yè)所承擔的政府職能，通過國家建立政府機構(gòu)來解決；2、屬于企業(yè)所承擔的社會職能，根據(jù)各企業(yè)的實際情況有三種解決方式：（?。⒎墙?jīng)營性資產(chǎn)一并折股劃入股份制企業(yè)，今后逐步解決企業(yè)不合理負擔問題；（ 2）將經(jīng)營性資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)完全分開，經(jīng)營性資產(chǎn)折股投入股份有限公司，將非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離出來， 或留在原企業(yè)， 或改建為新的第三產(chǎn)業(yè)服務性單位，對原企業(yè)和改組

22、后企業(yè)實行有償服務，自負盈虧，自主經(jīng)營，企業(yè)辦社會的狀況得以改變；（ 3）完全將非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離，企業(yè)的社會功能分別由社會保險機構(gòu)、教育系統(tǒng)、醫(yī)療衛(wèi)生系統(tǒng)等社會公共服務系統(tǒng)承擔，企業(yè)將非經(jīng)營性資產(chǎn)以變賣、拍賣、贈與等方式進行處置。 這種方法從理論上講最為徹底， 但由于企業(yè)歷史遺留問題較多，這樣做可能會誘發(fā)一些不穩(wěn)定的因素。審計人員對非經(jīng)營性資產(chǎn)的審計標準，一是國有資產(chǎn)管理部門發(fā)布的關于股份制試點國有資產(chǎn)管理暫行規(guī)定的幾點說明 （1992 年），二是本節(jié)前文提到的效益性原則， 消除或減少企業(yè)辦社會原則和保持企業(yè)穩(wěn)定原則。 審計時可以采用以下的方法：首先，收集資產(chǎn)重組決策和方案，取得被審單位重組項

23、目處置非經(jīng)營性資產(chǎn)的證據(jù)；其次，與被審重組項目的管理人員討論評估該項目處置非經(jīng)營性資產(chǎn)可能帶來的有利或不利后果，并形成工作底稿；最后對被審重組項目處置非經(jīng)營資產(chǎn)的合理性進行評價，形成評價意見書送審計結(jié)果使用者使用。（三）經(jīng)營性資產(chǎn)分割處理的審查評價1、經(jīng)營性固定資產(chǎn)重組的審查經(jīng)營性固定資產(chǎn)是企業(yè)固定資產(chǎn)的主體，所以它的重組是企業(yè)資產(chǎn)重組的關鍵。一般在下列情況下可以考慮剝離經(jīng)營性固定資產(chǎn)：（ 1）長期未產(chǎn)生效益或效益低下的固定資產(chǎn)。有的企業(yè)擁有的固定資產(chǎn)帳面數(shù)量很大，但由于多方面原因如專用設備進入不再使用狀態(tài)， 或固定資產(chǎn)的經(jīng)濟使用年限已結(jié)束而物理使用年限尚存等， 其中相當部分數(shù)額的固定資產(chǎn)處于

24、未產(chǎn)生效益的狀態(tài)，在資產(chǎn)重組時可以考慮加以剝離。（ 2）基于未參加改制企業(yè)（控股公司或總廠）的發(fā)展戰(zhàn)略需要剝離一部分經(jīng)營性固定資產(chǎn)。 企業(yè)的局部改制僅僅是整個企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的一部分， 所以經(jīng)營性固定資產(chǎn)的分割， 哪些應該加入改制企業(yè)， 哪些應該留在總廠， 當然應該根據(jù)整個企業(yè)的發(fā)展需要來進行。（ 3）為生產(chǎn)管理服務的行政管理用固定資產(chǎn)，也應該參加重組。（ 4）輔助生產(chǎn)系統(tǒng)或后方企業(yè)的固定資產(chǎn)，包括動力系統(tǒng)、主營產(chǎn)品業(yè)務生產(chǎn)的工具、模具生產(chǎn)系統(tǒng)、維修系統(tǒng)等，一般不宜剝離，以免造成新的關聯(lián)方交易。（ 6） 研究開發(fā)機構(gòu)、銷售系統(tǒng)、進出口業(yè)務和財務機構(gòu)的資產(chǎn)，應該視具體情況考慮如何進行重組。對經(jīng)營性固

25、定資產(chǎn)處理的審查標準，原則上還是包括以下方面；改制后公司生產(chǎn)經(jīng)營體系的完整性； 是否會引起同業(yè)競爭或增加關聯(lián)方交易； 改制后企業(yè)經(jīng)濟效益的提高， 尤其是有關效益指標數(shù)值的提高以增強公司的市場吸引力； 是否有利于企業(yè)或企業(yè)集團的發(fā)展戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)； 是否有利于達到預期的籌措資本金的規(guī)模效果； 是否有利于改制后公司企業(yè)的規(guī)范管理和運作等。 審計人員應該收集一定的證據(jù)，來說明被審重組項目方案或?qū)嵤┡c上述標準之符合或不符合，從而作出評價意見。2、資產(chǎn)重組中無形資產(chǎn)處理的審查無形資產(chǎn)是得到法律保護和承認的，不具有實物形態(tài)的，受益期在一年以上的權利的成本或估價。 在企業(yè)改制的資產(chǎn)重組中， 經(jīng)常會涉及到專利

26、權、 商標權和土地使用權的處理問題， 但一般與專有技術和商譽不存在關系。 根據(jù)我國的實踐和有關規(guī)定，無形資產(chǎn)的重組處理原則一般如下；（ 1）專利權的重組以專利權所使用的對象的重組為基礎，即隨所服務的固定資產(chǎn)或產(chǎn)品生產(chǎn)而重組；（ 2）商標權的處理原則包括以下的內(nèi)容：商標權歸改制后的（上市）公司；改制后企業(yè)不支付費用，或在一定時期內(nèi)支付一定費用給原（控股）企業(yè)；原企業(yè)的非改制部分經(jīng)改制企業(yè)的允許可以使用該商標，但其生產(chǎn)的產(chǎn)品應不與改制后企業(yè)構(gòu)成同業(yè)競爭，并符合該產(chǎn)品的質(zhì)量標準；改制后公司與其控股企業(yè)就以上處理的有關協(xié)議應向投資者披露。（ 3）土地使用權的處理土地使用權的處理在企業(yè)資產(chǎn)重組中具有非常

27、重要的地位。按照國家的規(guī)定，企業(yè)改制中土地使用權的處理有三種方式：一是作價入股；二是作價購買；三是交納年租金。審計人員對企業(yè)重組中無形資產(chǎn)的處置進行經(jīng)濟效益評價審查時，主要考慮以下的標準； 一是是否有利于改制后企業(yè)建立完整的生產(chǎn)經(jīng)營能力； 二是是否有利于提高企業(yè)的經(jīng)濟效益； 三是避免造成新的同業(yè)競爭和關聯(lián)方交易； 四是無形資產(chǎn)作為一項重要的經(jīng)濟資源能夠得到充分合理的使用，而不至于閑置浪費。審計中應該收集一定的審計證據(jù)，以證實事實與以上各標準的符合程度。（四）長期股權投資重組的審查評價在企業(yè)改制和資產(chǎn)重組的決策中，可以將原企業(yè)的長期投資包括各類子公司，按照以下的方法加以分類（圖表 61）：分類標

28、志子公司類別（包括接受投資單位）一般處理方式全資子公司參加重組按照投資比例控股子公司參加重組參股公司不參加重組構(gòu)成同業(yè)競爭的子公司參加重組按照業(yè)務特點構(gòu)成重大關聯(lián)交易的子公司視其效益情況參加重組沒有直接業(yè)務關系的子公司不參加重組效益很好的子公司參加重組按照效益情況效益一般的子公司視投資比例和業(yè)務特點而定效益差的子公司不參加重組由此可見，對于長期股權投資重組處理的審查，一般可以參照以下的標準：持股比例比較高的全資子公司、 控股子公司， 可能構(gòu)成同業(yè)競爭或重大關聯(lián)方交易的被投資企業(yè)， 以及經(jīng)濟效益比較好的被投資企業(yè)， 應該考慮劃入改制以后的公司企業(yè)參加重組； 持股比例不高的被投資企業(yè)、 經(jīng)濟效益較

29、差的或與改制后公司企業(yè)沒有直接業(yè)務聯(lián)系的企業(yè)可以不參加重組，留在原企業(yè)即控股公司持有。審計人員應該收集被審單位有關長期投資的明細資料， 分析它們與改制企業(yè)的業(yè)務聯(lián)系，持股比例和經(jīng)濟效益狀況， 評價被審單位對長期股權投資重組分割的合理性。第三節(jié)企業(yè)債務重組的效益評價一、企業(yè)債務重組和債轉(zhuǎn)股概述（一）債務重組及其基本方式什么是債務重組？債務重組是否僅僅以減輕債務企業(yè)的債務？這些問題在理論和實踐上都存在一定的誤區(qū)。若把債務重組的出發(fā)點歸結(jié)為減輕企業(yè)的債務，這必然導致國家利益的代表銀行的堅決抵制和反對， 尤其是在專業(yè)銀行向商業(yè)銀行轉(zhuǎn)化的今天，以犧牲國家利益和銀行的企業(yè)利益來扶持債務方企業(yè)，并不是一種良

30、好的辦法。 要開展債務重組的經(jīng)濟效益評價， 首先必須要了解債務重組的本質(zhì)目的和它的基本方式， 分析影響這種本質(zhì)目的得以實現(xiàn)的主要風險是什么，才能抓住關鍵進行評價。債務重組是當債務企業(yè)陷入財務困境而喪失償債能力，由債權方修改債務條件作出讓步的做法。應該說，在市場經(jīng)濟條件下，債務重組是債務、債權雙方對自身利益權衡的一種結(jié)果。 就我國目前的規(guī)定來看， 債務重組一般有以下幾種方式：1、以資產(chǎn)進行不等額的償債這種方式可以是以現(xiàn)金資產(chǎn)償債， 所謂不等額就是一部分債務用現(xiàn)金償還，另一部分債務被豁免； 也允許用非現(xiàn)金資產(chǎn)償債， 如以存貨、固定資產(chǎn)或有價證券等進行償債，而且也不等額。2、以債務轉(zhuǎn)為資本作為債務方

31、企業(yè)，是將對債權方的債務轉(zhuǎn)做接受債權方的投資，其帳面上的結(jié)果是負債減少而所有者權益即資本增加， 可以簡稱為增資減債； 作為債權方企業(yè)如銀行等， 是放棄對債務企業(yè)的債權而享有債務企業(yè)的股權， 可以簡稱為債轉(zhuǎn)股。3、修改其他債務條件除了以上兩種修改債務條件外，還可以用延期償債、免除利息、降低利率和削減本金等方式來實現(xiàn)對債務方的讓步。（二）債務重組和債轉(zhuǎn)股的運行機制及風險1、債務重組和債轉(zhuǎn)股的目的（ 1） 改善企業(yè)的財務狀況和經(jīng)濟效益通過各種不同形式的債務重組（債轉(zhuǎn)股只是債務重組的一種方式） ，總的效果應一方面是企業(yè)負債的減少，另一方面或是資本增加（債務轉(zhuǎn)為資本） ，或者是資產(chǎn)減少（以資產(chǎn)償債） ，

32、它們對企業(yè)的財務狀況和資本結(jié)構(gòu)都會產(chǎn)生影響。在第一種情況下，直接引起資產(chǎn)負債率的降低， 財務狀況改善；在第二種情況下，如果是用資產(chǎn)進行差額償債， 那么引起負債減少得多， 而資產(chǎn)減少得少也會引起資產(chǎn)負債率下降的效果； 如果用非現(xiàn)金資產(chǎn)來償債， 則有可能一方面流動負債減少，另一方面流動資產(chǎn)卻并沒有相應的減少， 會引起營運資金的增加， 也反映出財務狀況的好轉(zhuǎn)。由于通過債務重組或債轉(zhuǎn)股大幅度減少了負債金額，使得企業(yè)的財務費用大幅度減少，有利于扭虧為盈經(jīng)濟效益上升；另外由于差額償債給債務企業(yè)帶來一定的重組收益， 這種重組收益無論計入當期損益也好， 還是計入資本公積， 都會在財務報表上反映出經(jīng)濟效益或資本

33、保值、增值能力的改善。（ 2）降低銀行的金融風險當企業(yè)陷入財務困境喪失償債能力后，作為債權人的銀行也陷入了貸款因不能收回而成為不良資產(chǎn)的困境， 這種不良資產(chǎn)累積到一定的規(guī)模就會帶來金融風險。利用債務重組， 尤其是通過債權轉(zhuǎn)為股權的方式， 培育債務企業(yè)形成一定的償債能力，有利于盤活不良資產(chǎn)，化解金融風險。（ 3）制度創(chuàng)新目標：促使企業(yè)實現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)制度，銀行加快商業(yè)化步伐債務企業(yè)通過債務重組和債轉(zhuǎn)股，一方面由原來的一元化股權轉(zhuǎn)化為股權多元化，為實現(xiàn)股份制改制和現(xiàn)代企業(yè)制度奠定基礎； 另一方面由于解除了債務包袱得以輕裝上陣， 改善經(jīng)濟效益， 同時為實現(xiàn)技術升級和強化管理建立一定的物質(zhì)基礎，是實現(xiàn)現(xiàn)代

34、企業(yè)制度的良好鍥機。 作為債權方的銀行， 通過債務重組和債轉(zhuǎn)股，可以將不良資產(chǎn)加以處置， 改善銀行的資產(chǎn)質(zhì)量， 如果銀行能夠抓住機遇，加強自身的風險管理和內(nèi)部控制，事實上就加快了向商業(yè)化過度的步伐。（ 4）調(diào)整社會產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，促使社會資源的合理流動債務重組和債轉(zhuǎn)股，其本質(zhì)上是通過讓步和修改債務條件的方式，實現(xiàn)了社會經(jīng)濟資源 （主要是資金） 向一定的方向進行的流動， 從而改變了社會的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。如果這種重組組織引導得當， 那么這種結(jié)構(gòu)調(diào)整和資源流動就會成為合理，就會帶來積極的效果。2、債轉(zhuǎn)股的運行機制在我國，債轉(zhuǎn)股如何運行可以說還在嘗試過程中。下面所描述的運行過程一部分已經(jīng)在我國有了實踐， 另一部分

35、還只是政策設計者的理論構(gòu)想， 正確與否還有待于實踐的檢驗。（ 1） 國有商業(yè)銀行將其不良資產(chǎn)剝離，委托資產(chǎn)管理公司管理經(jīng)營；（ 2） 資產(chǎn)管理公司與債務企業(yè)簽定協(xié)議，放棄對債務企業(yè)的債權，享有債務企業(yè)的股權；（ 3） 債務企業(yè)減輕債務后步入良性循環(huán)，數(shù)年以內(nèi)回購股權，資產(chǎn)管理公司將盤活的不良資產(chǎn)反還銀行，化解金融風險；（ 4） 資產(chǎn)管理公司向資本市場發(fā)行自己的股份；（ 5） 資產(chǎn)管理公司向產(chǎn)權市場的其他投資者出售其所持有的債務企業(yè)的股權，以分散風險。3、債轉(zhuǎn)股和債務重組的運行風險（ 1） 對象選擇風險當然并不是所有的企業(yè)都應該或需要債務重組或債轉(zhuǎn)股，只有具備某些條件的企業(yè)才應該通過債務重組和債

36、轉(zhuǎn)股進行改革和發(fā)展。 但是，由于債務重組或債轉(zhuǎn)股的企業(yè)客觀上享受了一定的讓步， 給企業(yè)擺脫困境帶來了機會， 因此各級政府、部門和單位不免產(chǎn)生一些認識上的誤區(qū)。例如：一些地方政府或部門以為這是進行資源再分配，實現(xiàn)三年解困的手段；各類企業(yè)認為債務重組是“天上掉餡餅，欠債可不還”，爭相創(chuàng)造入圍條件，不惜拉關系走人情，以享受國家有關的政策；債務重組和債轉(zhuǎn)股對象的選擇權， 與對象選擇錯誤的風險承擔不對稱。我國在一定時期內(nèi)重組對象的選擇權由地方政府、 國有資產(chǎn)管理部門和銀行共同掌握，而一旦對象選擇錯誤所造成的后果卻由商業(yè)銀行單獨承擔。 一些對象選擇權的持有者，可以不承擔由于選擇錯誤對象所帶來的后果， 對象

37、選擇風險必然會加大。（ 2） 制度創(chuàng)新風險從上述債轉(zhuǎn)股的運行機制看，重組和債轉(zhuǎn)股目的的實現(xiàn)，關鍵在于債務企業(yè)在接受重組以后能夠步入良性循環(huán)， 如果做不到這一點， 重組目的是不可能實現(xiàn)的。但是步入良性循環(huán)的前提是債務企業(yè)必須開展制度創(chuàng)新，實行企業(yè)改制，建立科學的經(jīng)營機制，避免新的不良債務重新積累，再次陷入財務困境。但是，以下因素的存在，可能使得制度創(chuàng)新遭受風險：對債務豁免的預期。由于在債務重組中嘗到了債務豁免的甜頭，當企業(yè)暫時擺脫財務困境時，不思進取，不進行制度創(chuàng)新，重新不斷舉債，寄希望于下一次的債務豁免。股權結(jié)構(gòu)風險。制度創(chuàng)新實現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)制度的一個前提是股權的多元化，債務重組和債轉(zhuǎn)股可能會帶來

38、企業(yè)股權多元化的效果， 但是也可能在重組以后企業(yè)的股權仍然沒有實現(xiàn)多元化， 例如債務企業(yè)只與一家債權銀行的資產(chǎn)管理公司簽定債轉(zhuǎn)股協(xié)議，使股權單位只增加一家。產(chǎn)權約束風險。隨著債權轉(zhuǎn)為股權，銀行對債務企業(yè)的約束由原來的債權約束，轉(zhuǎn)為以后的股權約束， 從理論上來看，股權約束比債權約束軟弱得多，所以債轉(zhuǎn)股帶來的是產(chǎn)權約束的弱化， 這也不利于企業(yè)的制度創(chuàng)新。 另外，作為股權持有者的資產(chǎn)管理公司， 一缺乏產(chǎn)權約束所必須的實質(zhì)性權力， 包括人事選舉權、重大決策權等； 二缺乏指導企業(yè)經(jīng)營管理方面的經(jīng)驗和能力， 這都無益于債務企業(yè)的制度創(chuàng)新。（ 3） 信息風險債務重組和債轉(zhuǎn)股的順利運行，不可離開準確而及時的信

39、息資源。但是由于各種原因，重組過程中生成的各類信息很可能是不準確或虛假的。例如：選擇重組對象的信息來自于債務企業(yè)， 而債務企業(yè)出于不正確的動機，可能會提供一些經(jīng)過加工的信息， 而信息的使用者即選擇對象的操作者， 一般缺乏對信息的甑別能力，這樣就導致重組對象選擇的失誤；債務重組或債轉(zhuǎn)股按規(guī)定應披露的信息不完整或不真實，尤其象重組收益或重組損失、 重組中的或有事項、 收回債權所取得的非現(xiàn)金資產(chǎn)的入帳價值等信息，關系到當事方面的損益、 權益和領導人業(yè)績， 而且一段時期中鉆會計政策的“空子”現(xiàn)象比較嚴重，虛假信息的比例是相當高的，這些都嚴重影響了債務重組和債轉(zhuǎn)股的順利運行。二、債務重組和債轉(zhuǎn)股的經(jīng)濟效

40、益評價審查由于存在以上所說的各類風險，所以應該將審計評價和監(jiān)督的機制引入重組的運行過程， 控制和消除各類風險， 保證較大程度地實現(xiàn)債務重組的目的。 這種審計評價和監(jiān)督的內(nèi)容是比較復雜的， 性質(zhì)也呈現(xiàn)出多樣性， 也體現(xiàn)了不同的審計關系，因此應該由不同的審計主體來實施。下面我們舉出幾個方面：（一）評估重組對象選擇的合理性我國的市場經(jīng)濟還不成熟，債務重組或債轉(zhuǎn)股經(jīng)常是按照某個地區(qū)或試點城市，有地方政府類來組織開展。 這種情況下重組帶有政府行為的性質(zhì)， 對政府行為的審計當然應該由國家審計機關來實施。 對重組對象的選擇， 實際上就是對所管轄地區(qū)的國有企業(yè)進行排隊和分類， 由政府對各類不同的企業(yè)改革、 發(fā)

41、展的方向進行分類指導。審計機關對重組對象的選擇合理性進行審計評價時， 首先應該以財務效益、管理素質(zhì)和行業(yè)前景對管轄范圍內(nèi)的國有企業(yè)進行分類排隊， 形成工作底稿如圖表 62：企業(yè)類別財務效益管理素質(zhì)行業(yè)發(fā)展改革發(fā)展前景方向A好好好股份制改制B差差差資產(chǎn)重組C暫時不好好好債務重組審計人員對企業(yè)進行分類排隊是，應該注意以下問題：1、財務效益標準的制定，一般可以財務報表的真實性為前提，進行指標測算，按照測算的結(jié)果數(shù)值進行排隊分類，同時也應該關注報表附注， 尤其是日后事項和或有事項等因素。2、管理素質(zhì)主要是指管理人員的素質(zhì)和管理制度（內(nèi)部控制）的健全有效程度；行業(yè)發(fā)展前景主要包括是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，

42、同業(yè)競爭的激烈程度， 資金周轉(zhuǎn)速度和經(jīng)濟形勢變化對行業(yè)的影響等。3、三個標準都好，說明符合股份制改制的條件，應通過改制向現(xiàn)代企業(yè)制度過渡，不需要對其進行債務重組；三個標準都不好， 說明這類企業(yè)不可能通過債務重組步入良性循環(huán)， 也不值得花費代價進行債轉(zhuǎn)股，最合理的辦法就是通過被出售、兼并或破產(chǎn)等資產(chǎn)重組方式，實現(xiàn)國有資本的退出；管理素質(zhì)不錯，行業(yè)前景也不錯， 財務效益不好是因為歷史性、或體制方面的原因所致， 這類企業(yè)只要通過外部的重組讓步， 就有能力步入良性循環(huán)， 所以應該選擇為債務重組的對象。4、審計人員可以按照以上的三個標準和排隊的結(jié)果，來評價地方政府或有關部門選擇債務重組、 債轉(zhuǎn)股對象的合

43、理性， 或為政府和有關部門選擇重組對象提供參考依據(jù)。（二）債務重組和債轉(zhuǎn)股范圍、程度合理性的審查評價所謂重組的范圍是指債務企業(yè)的全部負債是否都屬于債務重組的對象？如果不是，那么哪些負債應該成為債務重組的對象？所謂重組的程度是指在債務企業(yè)的全部負債中， 重組多少，剩余多少？這個問題既涉及到合理性的， 又涉及到重組以后企業(yè)的經(jīng)濟效益。1、對企業(yè)的債務的成因進行分析企業(yè)的債務在帳面上可能反映在許多項目上，審計人員應該對每一個債務帳項余額的形成原因進行分析?？傮w上看，企業(yè)的債務形成原因可以分為三類：第一類是由于經(jīng)營管理上的主觀原因所引起的債務，例如經(jīng)營管理不善，重大決策失誤等造成債務無力償還；第二類是

44、歷史原因造成的過度債務，例如過去長期以來固定資產(chǎn)折舊率偏低，更新改造缺乏資金來源， 不得不依靠銀行貸款等債務來從事固定資產(chǎn)的更新改造；又如歷史上的撥改貸政策， 國有企業(yè)設立當時國家注入資本金就不足， 長期依靠政府撥款維持生產(chǎn)經(jīng)營， “撥改貸”政策要求企業(yè)該為依靠銀行貸款來維持生產(chǎn)經(jīng)營，形成無法償還的過度債務。第三類是體制原因造成的過度債務，例如企業(yè)負擔政府職能和社會職能，使得企業(yè)的管理成本過高， 嚴重影響企業(yè)的經(jīng)濟效益和積累償債能力； 再如我國企業(yè)近年來所承擔的改革成本， 1994 年的流轉(zhuǎn)稅制改革，客觀上有一部分企業(yè)的稅負是上升了，導致欠國家稅務機關的負債無力償還等。債務重組和債轉(zhuǎn)股作為一種

45、改革機制來看，不應該是替企業(yè)承擔經(jīng)營管理不善的責任，而應該是幫助企業(yè)擺脫客觀原因如歷史和體制原因所造成的包袱，這樣才能夠真正有利于企業(yè)今后經(jīng)濟效益的提高。 所以債務重組的范圍應該是上述的第二和第三種過度債務， 而不應該包括第一種哪怕是過度的債務。 按照這一標準，審計人員在對被審企業(yè)債務成因進行分析的基礎上， 對重組方案上的重組范圍合理性進行評價，并作出評價的意見。2、關于債務重組的程度，一般應該遵循兩個原則：（ 1） 重組后應保持正常的資產(chǎn)負債比率需要重組的債務企業(yè)在重組以前一般資產(chǎn)負債率都偏高，在正常的區(qū)間50-70%以上，也就是所謂的財務困境。 經(jīng)過重組以后，資產(chǎn)負債率應該有所下降，較合理

46、的程度應保持在正常的水平即 50%左右。重組過度，使資產(chǎn)負債率下降得過低，可能會影響企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模和獲利能力，對提高經(jīng)濟效益是不利的。（ 2） 剩余負債應具備一定的償債能力具備一定的償債能力不僅反映在資產(chǎn)負債率上，而且更加反映在流動比率和營運資金上， 也就是一年以內(nèi)需要償還的流動負債， 應該有足以用作償還手段的流動資產(chǎn)作保證。審計人員可以根據(jù)重組方案測算重組以后的企業(yè)負債水平，按照以上兩個原則為標準進行評價。3、與有效資產(chǎn)對應的負債應該是債轉(zhuǎn)股的重點對象經(jīng)過債務重組或債轉(zhuǎn)股，一部分負債以非現(xiàn)金資產(chǎn)償還或轉(zhuǎn)為資本，另一部分負債仍然保留。 應該注意，作為資金來源， 轉(zhuǎn)為資本和留作負債的穩(wěn)定性是不同

47、的。資本是自有資金來源， 其穩(wěn)定性肯定大于作為借入資金來源的負債。 重組以后的企業(yè)需要步入良性循環(huán)， 需要發(fā)展生產(chǎn)經(jīng)營活動， 依靠的是能夠有效發(fā)揮作用的資產(chǎn)， 因此這部分資產(chǎn)所對應的負債應該通過債轉(zhuǎn)股轉(zhuǎn)為資本， 使它們的資金來源趨于穩(wěn)定。 而其他非有效資產(chǎn)所對應的負債， 可以先保留不重組， 以后通過對它們的處置，收回資金予以償還。審計人員可以根據(jù)資產(chǎn)負債表，首先對各項資產(chǎn)的有效發(fā)揮作用的程度進行分析排隊；然后對有效性比較高的資產(chǎn)分析其相對應的資金來源項目， 尤其是負債項目；最后，根據(jù)以上分析的結(jié)果，評價重組方案中的重組范圍合理性。（三）重組后制度創(chuàng)新的審查債務企業(yè)在重組后的制度創(chuàng)新，是其步入良

48、性循環(huán)，最終實現(xiàn)重組目的的關鍵，同時也是債務重組和債轉(zhuǎn)股運行機制中風險最大的環(huán)節(jié)， 國家審計機關和部門、企業(yè)內(nèi)部審計都應該對制度創(chuàng)新風險加以控制和審查。1、重組后企業(yè)股權結(jié)構(gòu)的審查評價股權多元化是制度創(chuàng)新，實現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)制度的前提，所以在設計重組方案和作出重組決策的過程中， 就應該考慮重組后企業(yè)股權是否能夠?qū)崿F(xiàn)多元化的效果，審計機關在審查地方政府的重組方案時， 以及部門內(nèi)部審計在審查企業(yè)債務重組協(xié)議（債轉(zhuǎn)股協(xié)議）或決策時，都應該關注重組后企業(yè)的股權結(jié)構(gòu)。2、對重組后企業(yè)的領導人員加強經(jīng)濟責任的評價從經(jīng)濟責任的主體來看可以分為兩類；一類是董事會、總經(jīng)理的經(jīng)營責任，另一類是監(jiān)事會、職代會的監(jiān)督責任。

49、從我國目前的情況看，董事會（董事長） 、總經(jīng)理的經(jīng)營責任主要通過企業(yè)領導人員的任期經(jīng)濟責任審計加以審查， 而監(jiān)事會和職代會的監(jiān)督責任審查， 基本上處于缺位狀態(tài)。 為了使重組以后的企業(yè)能夠順利地步入良性循環(huán)， 應該對企業(yè)領導人員的經(jīng)營責任和監(jiān)督責任全面地進行審計監(jiān)督與評價。3、被重組企業(yè)的內(nèi)部審計應該加強重組后企業(yè)的經(jīng)營、管理、決策、技術升級和內(nèi)部控制的審計評價。4、重組后的國有商業(yè)銀行應該加強對信貸風險管理的內(nèi)部審計，減少或避免不良資產(chǎn)的重新出現(xiàn)。5、加強對債轉(zhuǎn)股協(xié)議和債務重組協(xié)議的審查，注意銀行承擔重組損失的數(shù)額，協(xié)議中是否規(guī)定資產(chǎn)管理公司對債務企業(yè)的約束條款， 資產(chǎn)管理公司對重組后企業(yè)的持

50、股比例的合理性等。 同時也應審查資產(chǎn)管理公司對重組后債務企業(yè)的股東權利的行使履行情況，通過審查，加強債務企業(yè)所受的股權約束。（四）債務重組和債轉(zhuǎn)股有關信息的驗證這一審計職能主要依靠注冊會計師來完成，包括作為重組對象的企業(yè)財務信息的鑒證，也包括按照企業(yè)會計準則的規(guī)定重組企業(yè)應該披露的財務信息驗證。通過這些信息的鑒證， 減少和消除債務重組中的信息風險， 為順利實現(xiàn)重組的目的創(chuàng)造條件。第四節(jié)企業(yè)兼并與破產(chǎn)的經(jīng)濟效益評價一、企業(yè)兼并與破產(chǎn)概述（一）兼并與破產(chǎn)的概念在我國，企業(yè)兼并是指在市場機制作用下，企業(yè)通過產(chǎn)權交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權，使其他企業(yè)的法人資格喪失， 并獲得它們控制權的行為， 企業(yè)破產(chǎn)是指

51、債務人因經(jīng)營管理不善造成嚴重虧損而不能清償?shù)狡趥鶆眨?法院以其全部財產(chǎn)依法抵償所欠債務， 債務人的經(jīng)濟實體就此消失的事件。 企業(yè)兼并和企業(yè)破產(chǎn)是企業(yè)資本營運的重要方式。（二）企業(yè)兼并的目標企業(yè)兼并在西方市場經(jīng)濟比較發(fā)達的國家已有一百多年的歷史，作為一種市場經(jīng)濟高度發(fā)展的產(chǎn)物，和企業(yè)資本經(jīng)營的有效手段，不僅在企業(yè)微觀上面，而且在國民經(jīng)濟的宏觀方面， 推動了經(jīng)濟的發(fā)展乃至經(jīng)濟的飛躍。 具體來說，企業(yè)兼并的目的表現(xiàn)在以下方面：1、促進企業(yè)迅速發(fā)展對兼并企業(yè)而言，通過兼并其他企業(yè)，可以縮短建設周期，迅速擴大企業(yè)經(jīng)營規(guī)模；可以相對減少資本支出， 獲得超額價值； 可以快速獲得生產(chǎn)技術和經(jīng)營管理人才；可以迅

52、速擴展產(chǎn)品種類和提高市場占有率， 保持并提高在同業(yè)中競爭優(yōu)勢地位。對被兼并企業(yè)而言，通過兼并可以改善生存環(huán)境，扭轉(zhuǎn)經(jīng)營不善的被動局面，有利與迫臨破產(chǎn)的企業(yè)重新獲得新生。由于企業(yè)兼并加速了資本積聚的過程，促進了規(guī)模經(jīng)濟的形成，客觀上使生產(chǎn)要素得到充分的流動， 因而使資本得到豐厚的回報。 許多企業(yè)正是通過兼并聯(lián)合，得到了迅速發(fā)展，甚至是超常規(guī)、跳躍式的發(fā)展。2、促進經(jīng)濟結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和調(diào)整經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的實質(zhì)是對市場需求的共同滿足程度，它首先必須具有協(xié)調(diào)性，不能因為出現(xiàn)瓶頸制約造成其他產(chǎn)業(yè)供給過剩而浪費資源；其次必須具有先進性，應該反映當代的科技成果和生產(chǎn)方式的特征。經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的調(diào)整方式有兩種：一是

53、靠增量投入來發(fā)展瓶頸產(chǎn)業(yè)； 二是通過存量調(diào)整來促進資源流動， 重新配置資源。在增量投入受到限制的情況下， 企業(yè)兼并是存量調(diào)整的主要方式。 通過企業(yè)兼并，優(yōu)勢企業(yè)兼并劣勢企業(yè)， 朝陽產(chǎn)業(yè)的企業(yè)兼并夕陽產(chǎn)業(yè)的企業(yè)， 可加快資本退出傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的步伐， 減少退出的成本， 同時增強優(yōu)勢企業(yè)的實力， 擴大其生產(chǎn)能力。3、促進社會資源的整體營運效益的提高企業(yè)兼并使資源由利用效率低的企業(yè)、行業(yè)向利用效率高的企業(yè)、行業(yè)流動，使社會資源的營運效益從整體上得到提高。 通過企業(yè)兼并， 將原來閑置的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到高效企業(yè)， 這些資產(chǎn)一旦與先進技術和管理水平相結(jié)合， 就能釋放比原來高幾倍、幾十倍的能量。4、促進企業(yè)的規(guī)模經(jīng)營，

54、提高企業(yè)的經(jīng)濟效益企業(yè)兼并通?？梢允雇划a(chǎn)業(yè)的不同生產(chǎn)階段集中在一個企業(yè)中進行，保證各階段之間更好的銜接，減少各種生產(chǎn)要素在企業(yè)之間的轉(zhuǎn)移而發(fā)生的成本。從這一角度看， 兩個企業(yè)合并以后的效益回大于兩個獨立企業(yè)的效益之和。 從經(jīng)營方式看，企業(yè)兼并會提高經(jīng)營的集約程度，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營規(guī)模的擴張。（三）破產(chǎn)的社會功能及其評價標準1、企業(yè)破產(chǎn)的社會功能（ 1） 企業(yè)破產(chǎn)的保護債權功能。這一功能表現(xiàn)在四個方面：破產(chǎn)終止了債務的拖延，促使債務現(xiàn)實地得到清償；破產(chǎn)迫使債務人以其最大償債能力滿足債權人的權利；破產(chǎn)使各種不同性質(zhì)的債權獲得不同的清償效果，使債務清償與與債權的性質(zhì)、地位相適應；破產(chǎn)使得同一性質(zhì)的若干債權按相同比例得到滿足。（ 2） 企業(yè)破產(chǎn)的淘汰功能。企業(yè)并非一種永恒的存在，企業(yè)經(jīng)濟使命的暫時性，企業(yè)存續(xù)對社會經(jīng)濟環(huán)境的依賴性， 以及社會條件的多變性， 決定了單個企業(yè)的存在只是一種短暫的現(xiàn)象。在社會資源總量確定的情況下， 各企業(yè)的資源消耗水平直接反映全社會的生產(chǎn)水平，合理配置和使用資源， 提高資源的利用效率， 從來是宏觀和微