國有商業(yè)銀行上市的兩大基礎(chǔ)性難題及解決思路

1、國有商業(yè)銀行上市的兩大基礎(chǔ)性難題及解決思路一、國有商業(yè)銀行上市必須解決的兩大基礎(chǔ)性難題目前在關(guān)于國有商業(yè)銀行上市的討論中討論的比較多的是上市的操作方案比如是國內(nèi)上市還是海外上市是整體上市還是分拆上市怎樣進(jìn)行分拆而對于開始上市操作之前需要做哪些基礎(chǔ)性的工性卻涉及得比較少筆者認(rèn)為國有商業(yè)銀行目前的基礎(chǔ)性條件與上市要求相比存在著相當(dāng)大的差距在這種情況下勉強(qiáng)上市對資本市場和銀行本身的發(fā)展都是有百害而無一益因此在國有商業(yè)銀行開展上市的操作性工作之前必須解決兩大基礎(chǔ)性問題即對國有商業(yè)銀行現(xiàn)有的公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整使之成為真正的市場主體并將其所背負(fù)的大量不良資產(chǎn)降低到按國際標(biāo)準(zhǔn)衡量可接受的水平這兩大基礎(chǔ)性問

2、題的解決是國有商業(yè)銀行上市的必要前提（一）國有商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)問題雖然商業(yè)銀行法明確規(guī)定商業(yè)銀行“實行自主經(jīng)營自擔(dān)風(fēng)險自負(fù)盈虧自我約束”但國有商業(yè)銀行與作為唯一所有者的政府之間仍未建立起合理的公司治理結(jié)構(gòu)所必需的基礎(chǔ)中央政府仍然將國有商業(yè)銀行看成是自身的一個特殊的部門對國有商業(yè)銀行的管理是在不斷加強(qiáng)而不是放松（比如中央金融工委的成立加強(qiáng)了對國有商業(yè)銀行的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)）并且這種管理更多的是以行政方式而不是市場手段國有商業(yè)銀行的管理體制仍然沿襲了政府部門的管理體制另一方面在中央政府對經(jīng)濟(jì)的宏觀調(diào)控中國有商業(yè)銀行地位重要仍然或隱或顯地承擔(dān)著大量的政策性任務(wù)上述兩個方面綜合起來造成了政府政策與市場法

3、則在國有商業(yè)銀行的決策機(jī)制中并存并且經(jīng)常相互沖突國有商業(yè)銀行與政府之間更多地仍然是一種行政關(guān)系而非經(jīng)濟(jì)關(guān)系從政府角度來看政府仍然將自己看成是銀行的所有者而不是股東國有商業(yè)銀行與中央政府之間的基礎(chǔ)性的經(jīng)濟(jì)契約關(guān)系還未建立這直接導(dǎo)致了它的權(quán)利和責(zé)任的不明確從責(zé)任上看國有商業(yè)銀行的財務(wù)約束仍然沒有改變其軟約束的實質(zhì)而從權(quán)利上看國有商業(yè)銀行仍然受到政府的諸多約束比如其最高管理層由國務(wù)院直接任免重大財務(wù)事項（如人事費(fèi)用總額、呆賬核銷）須經(jīng)財政部審核這導(dǎo)致政府是以所有者身份而不是以股東身份來對國有商業(yè)銀行進(jìn)行管理即政府不是通過董事會對國有商業(yè)銀行進(jìn)行經(jīng)營戰(zhàn)略上的管理和控制而像傳統(tǒng)的業(yè)主式企業(yè)的所有者對企業(yè)

4、的管理一樣是直接的管理和控制并且既要控制結(jié)果更要控制過程這些問題反映出國有商業(yè)銀行建立合理的公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)仍存在巨大缺陷在這種情況下國有商業(yè)銀行就不得不依賴于國家信譽(yù)的支持來維持市場信用2000年標(biāo)準(zhǔn)普爾對四大國有商業(yè)銀行的長期外幣債務(wù)評級均為bb+比對中國的主權(quán)評級bbb低兩檔但標(biāo)準(zhǔn)普爾的評級報告表明它們所考慮的第一個因素是中國政府給予國有商業(yè)銀行的支持并且指出國有商業(yè)銀行的財務(wù)指標(biāo)按國際標(biāo)準(zhǔn)衡量還很虛弱（二）國有商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)問題在一定程度上國有商業(yè)銀行對不良資產(chǎn)風(fēng)險的化解要難于銀行公司治理結(jié)構(gòu)的改革并且成為深化改革的瓶頸其一是因為不良資產(chǎn)數(shù)額巨大牽涉面廣；其二是因為其成因復(fù)雜難以

5、具體區(qū)分因而責(zé)任不明；其三國有商業(yè)銀行的很多分支機(jī)構(gòu)仍然以歷史包袱為借口繼續(xù)推卸經(jīng)營責(zé)任很明顯的表現(xiàn)就是不良資產(chǎn)剝離后很多分支機(jī)構(gòu)的不良貸款率仍然居高不下而且新的不良貸款繼續(xù)產(chǎn)生國有商業(yè)銀行不良資產(chǎn)問題與其公司治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)的不完善有著直接的關(guān)系當(dāng)前部分國有商業(yè)銀行分支機(jī)構(gòu)新的不良資產(chǎn)比率仍然比較高的原因除了宏觀經(jīng)濟(jì)和社會信用等外部因素還有因內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制不到位產(chǎn)生的道德風(fēng)險因激勵約束機(jī)制不到位導(dǎo)致信貸人員產(chǎn)生投機(jī)心態(tài)或惰性因人員流動不暢而使得的信貸人員整體素質(zhì)提高較慢、決策水平不高和缺乏必要的壓力但由于國有商業(yè)銀行缺乏治理結(jié)構(gòu)的外部基礎(chǔ)上述內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的不完善很難得到根本性的轉(zhuǎn)變我國通過成立資產(chǎn)

6、管理公司來處理不良資產(chǎn)的模式并不能徹底地解決這一問題因為一是資產(chǎn)管理公司是企業(yè)單個企業(yè)的實力是有限的讓其來收購國有商業(yè)銀行的巨額不良資產(chǎn)只能是杯水車薪無法從根本上解決國有商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)問題二是以行政方式簡單地將國有商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)剝離給資產(chǎn)管理公司并不利于國有商業(yè)銀行在治理機(jī)制上的根本改善三是商業(yè)銀行依然留有大量的不良資產(chǎn)處理進(jìn)展緩慢而從美國的經(jīng)驗來看由銀行來處理不良資產(chǎn)的成效并不好美國幾乎所有的銀行壞賬都由聯(lián)邦存款保險公司（fdic）和處置信托公司（rtc）擁有和處置（注安永亞太金融服務(wù)集團(tuán)執(zhí)行總裁杰克羅得曼在“2001年不良資產(chǎn)處置國際論壇”上的發(fā)言）上述兩大問題導(dǎo)致了國有商業(yè)銀行上

7、市的困難以及政府不得不繼續(xù)以國家信譽(yù)對四大國有商業(yè)銀行給予支持從而使得政府對國有商業(yè)銀行負(fù)有無限責(zé)任這既在目前造成了國有商業(yè)銀行的市場壟斷更為重要的是以國家信譽(yù)對銀行的無限支持是與對外開放和市場經(jīng)濟(jì)的原則相違背的它會形成實際上的不平等競爭也會使得國有商業(yè)銀行在經(jīng)營中淡漠風(fēng)險意識疏于管理缺乏競爭力因此我國在加入wto的過渡期中應(yīng)盡快著手改變國家對國有商業(yè)銀行負(fù)有無限責(zé)任的狀況二、兩個基礎(chǔ)性問題的解決對國有商業(yè)銀行成功上市的重要性（一）公司治理結(jié)構(gòu)問題是國有商業(yè)銀行成功上市在制度層面上的關(guān)鍵因素國有商業(yè)銀行只有明確與政府之間的經(jīng)濟(jì)契約關(guān)系即治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)才能保證其上市的成功從資本市場的角度看這是國有

8、商業(yè)銀行成為獨立的市場主體擁有獨立的法人財產(chǎn)權(quán)和決策經(jīng)營權(quán)從而成為合格投資對象的基本前提從投資者的角度看只有在這樣一種基礎(chǔ)上才能在政府仍然是國有商業(yè)銀行大股東的情況下對自己投資的保障、收益和風(fēng)險作出合理判斷從政府的角度看如果不能建立這樣一個基礎(chǔ)那么在銀行上市、新的投資者進(jìn)入后政府作為最大的股東和經(jīng)營管理權(quán)力實際上的最高賦予者就不得不承擔(dān)銀行經(jīng)營的全部風(fēng)險代價高昂從銀行本身來看只有建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)才能在激烈的競爭中達(dá)到持續(xù)發(fā)展這個上市的最終目的（二）不良資產(chǎn)問題是國有商業(yè)銀行成功上市在經(jīng)營層面上的關(guān)鍵因素國有商業(yè)銀行上市（尤其是海外上市）不能再像最初的國企上市一樣以國家支持、準(zhǔn)入壁壘和壟斷

9、為賣點而必須是以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以良好的贏利能力來提升自身在國際資本市場上的投資價值而國內(nèi)四大國有商業(yè)銀行不論是整體還是部分效益較好的分行不良資產(chǎn)比率都大大高出國際市場可接受的標(biāo)準(zhǔn)更重要的是由于這些不良資產(chǎn)歷史成因中的政策性、債務(wù)人多為國有企業(yè)以及國內(nèi)信用制度和執(zhí)法環(huán)境不健全使得這些不良資產(chǎn)處置起來成本極高如果將其放入擬上市銀行的資產(chǎn)中將會導(dǎo)致信息披露上的極大困難和投資者對國有商業(yè)銀行整體投資價值評估的大幅降低因此不徹底解決不良資產(chǎn)問題國有商業(yè)銀行無論是國內(nèi)上市還是海外上市整體上市還是分拆上市其難度都相當(dāng)大三、解決這兩大問題的根本思路筆者認(rèn)為要徹底解決國有商業(yè)銀行公司治理機(jī)制和不良資產(chǎn)兩大難題必須要將

10、其聯(lián)系起來以大規(guī)模的重組進(jìn)行體制創(chuàng)新主要思路是以國家信用承擔(dān)不良資產(chǎn)為代價將政府對國有商業(yè)銀行的無限責(zé)任轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢挢?zé)任并在政府與國有商業(yè)銀行之間建立起明確的經(jīng)濟(jì)契約關(guān)系構(gòu)筑銀行公司治理機(jī)制的基礎(chǔ)（一）對國有商業(yè)銀行現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行全面評估由政府以特殊國債形式收購不良資產(chǎn)對國有商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)嚴(yán)格按照國際上貸款五級分類的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行評估將劣質(zhì)資產(chǎn)特別是五級分類中的后三級（即次級類、可疑類、損失類貸款）剝離出來由中央政府承擔(dān)轉(zhuǎn)換成政府特殊債券即中央政府向國有商業(yè)銀行定向發(fā)行的政府特殊債券至于地方政府是否要承擔(dān)部分國有商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)則可以在中央政府統(tǒng)一收購之后再行確定這種收購與已經(jīng)完成的資產(chǎn)剝離有兩點根

11、本性的不同一是收購的主體是中央政府而不是單個企業(yè)；二是中央政府是以特殊國債來收購也就是延期分批支付而不是像已經(jīng)進(jìn)行的資產(chǎn)剝離所采取的即期支付這充分體現(xiàn)并利用了國家信用關(guān)鍵的問題是不良資產(chǎn)的數(shù)額究竟有多大中央政府是否能夠承擔(dān)得起根據(jù)中國人民銀行行長戴相龍在“2001不良資產(chǎn)處置國際論壇”上的講話截止2001年9月底在四大國有商業(yè)銀行6.8萬億元本外幣貸款中不良貸款為1.8萬億元不良率為26.62%.（注粵港信息日報2001年11月9日第一版）這是一個巨大的金額但是認(rèn)為轉(zhuǎn)換成特殊政府債券的形式將償還期延長為幾十年逐步償還應(yīng)該是可行的如果按30年償還期算每年償還本金約600億元；如果按50年償還期算

12、每年償還本金約372億元從財政的承受能力來看2000年1-11月國家財政預(yù)算收入（不含債務(wù)收入）達(dá)到11912億元比1999年同期增長21.2%.雖然同期的財政預(yù)算支出也達(dá)到11909億元但其中基本建設(shè)支出為1413.3億元企業(yè)挖潛改造支出為346.2億元政策性補(bǔ)貼支出為515.7億元完全可以從這幾塊中調(diào)劑一部分用于特殊國債的償還另外2000年1-11月債務(wù)收入為3522.2億元債務(wù)支出為1571億元差額達(dá)到1951.2億元也是償還特殊國債的可能來源（注數(shù)據(jù)來源國家統(tǒng)計局中國經(jīng)濟(jì)景氣月報2001年第4期）從另一方面看1997-2000年國有獨資商業(yè)銀行為支持國企改制重組、兼并破產(chǎn)核銷的呆壞賬準(zhǔn)

13、備金就達(dá)1829億元（注數(shù)據(jù)來源中國人民銀行行長戴相龍在2001年監(jiān)管工作會議上的講話）平均每年達(dá)457億元這相應(yīng)地減少了中央財政收入但對國有商業(yè)銀行的機(jī)制轉(zhuǎn)換沒有起到積極的作用更深入來看這筆收購不良資產(chǎn)的特殊國債并不完全靠財政收入來償還在財政收入之前的償還來源有不良資產(chǎn)本身處置的收入；由中央銀行發(fā)行貨幣產(chǎn)生的鑄幣稅償還；國有商業(yè)銀行股權(quán)的收益償還因此在這個解決思路中國家財政本身實際上更多的是起到一種信用擔(dān)保的作用另外考慮到幾十年來由于金融管制所導(dǎo)致的隱形金融稅收也就是國有商業(yè)銀行對財政的無償貢獻(xiàn)財政也完全應(yīng)該以返還部分收益的方式支持國有商業(yè)銀行改造據(jù)測算僅1989-1996年國有金融對財政貢

14、獻(xiàn)達(dá)到16042.5億元由于利率管制而形成的官定利率低于市場利率而使國有經(jīng)濟(jì)部門獲得的利差租金也達(dá)17582.9億元（二）構(gòu)筑全新的銀行公司治理機(jī)制構(gòu)筑新的銀行治理機(jī)制分為兩個層面一是中央政府與銀行的關(guān)系可稱之為公司治理機(jī)制的外部基礎(chǔ)；二是銀行內(nèi)部的治理機(jī)制前者尤其重要是基礎(chǔ)是決定后者的關(guān)鍵因素1、關(guān)于中央政府與國有商業(yè)銀行的關(guān)系政府天然不具備贏利性導(dǎo)向而具有政策性導(dǎo)向因此政府不宜直接作為國有商業(yè)銀行的股東作為銀行股東其本身必須具備硬的財務(wù)約束這樣才能形成利潤導(dǎo)向的戰(zhàn)略和管理對銀行的經(jīng)營形成壓力從而使其自覺地抵制來自外部的各種干預(yù)政府所屬的國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)由于其為政府部門本身沒有盈利任務(wù)和財務(wù)

15、約束對于國有的資產(chǎn)管理公司來說其對國有資產(chǎn)的保值增值任務(wù)也是模糊的實際上也沒有形成硬約束因此也不適宜代表政府充當(dāng)國有商業(yè)銀行的股東筆者認(rèn)為比較可行的辦法應(yīng)該是將治理機(jī)制的建立與不良資產(chǎn)的化解有機(jī)結(jié)合起來統(tǒng)籌加以解決第一徹底將資產(chǎn)管理公司與國有商業(yè)銀行脫鉤結(jié)束目前四大資產(chǎn)管理公司與四大國有商業(yè)銀行明為獨立實際上業(yè)務(wù)獨立而人員關(guān)系和組織管理并未分開的現(xiàn)狀第二將四家資產(chǎn)管理公司合并為1-2家從發(fā)達(dá)國家處理不良銀行資產(chǎn)的經(jīng)驗來看很少有設(shè)置幾家職能相同的資產(chǎn)管理公司的先例第三在中央政府、資產(chǎn)管理公司和國有商業(yè)銀行之間構(gòu)建這樣一種關(guān)系由于不良資產(chǎn)的劃撥和特殊國債的發(fā)行是一次性的在這之后資產(chǎn)管理公司以承擔(dān)特

16、殊國債的償還責(zé)任為代價取得國有商業(yè)銀行的股權(quán)成為其股東國有商業(yè)銀行不再存在與政府的直接所有權(quán)關(guān)系而作為國有商業(yè)銀行股東的資產(chǎn)管理公司在這種構(gòu)架下具有硬的財務(wù)約束即必須保證特殊國債的償還不能使財政出現(xiàn)大額的實際支付這既可以迫使資產(chǎn)管理公司加速變現(xiàn)而不是偏向于管理不良資產(chǎn)又在強(qiáng)化了資產(chǎn)管理公司財務(wù)約束的同時間接而有力地強(qiáng)化了國有商業(yè)銀行的財務(wù)約束另一方面資產(chǎn)管理公司在保持絕對控股地位的前提下可以處置國有商業(yè)銀行股權(quán)為國有商業(yè)銀行引進(jìn)新的戰(zhàn)略投資者但是轉(zhuǎn)讓國有商業(yè)銀行股權(quán)的所得必須上交財政部增值部分可以視具體情況將全部或一部分作為償債基金一旦出現(xiàn)轉(zhuǎn)讓會導(dǎo)致國有股權(quán)降低至50%以下的情況則必須事先經(jīng)過

17、國務(wù)院批準(zhǔn)這種關(guān)系表明巨額不良資產(chǎn)風(fēng)險的化解除了要以銀行本身的清理回收承擔(dān)一部分償還責(zé)任和中央政府以國家信用作為過渡性的擔(dān)保外銀行的經(jīng)營利潤將是主要的償還來源并且隨著時間推移這部分來源的作用將越來越重要只有建立了這樣一個基礎(chǔ)才能可能通過轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者改變國有商業(yè)銀行產(chǎn)權(quán)主體一元化和剩余索取權(quán)的不可交易性從而逐步健全銀行的內(nèi)部治理機(jī)制2、關(guān)于銀行內(nèi)部治理機(jī)制從公司組織結(jié)構(gòu)看發(fā)達(dá)國家的銀行大都采取股份有限公司的形式很多大銀行還是上市公司但我國國有商業(yè)銀行由政府全部控股的狀況不是一朝一夕能夠改變的它只能隨著產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整采取“國有獨資公司有限責(zé)任公司股份有限公司上市公司”的路徑逐步深化

18、改革在銀行股權(quán)高度分散的美、英兩國銀行治理是以外部人監(jiān)督為主（還有一個必要的條件是存在發(fā)達(dá)的銀行經(jīng)理人市場）而在股權(quán)相對集中的德國和日本銀行治理則是以內(nèi)部人監(jiān)督為主我國國有商業(yè)銀行股權(quán)集中的情況在上述兩者中更類似于德國和日本因此以內(nèi)部人監(jiān)督為主是必然選擇內(nèi)部監(jiān)督的關(guān)鍵在于決策機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)之間的關(guān)系必須以經(jīng)濟(jì)關(guān)系為基礎(chǔ)而不能是其他任何關(guān)系必須以經(jīng)濟(jì)關(guān)系取代目前國有商業(yè)銀行內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中大量存在的行政性關(guān)系就決策機(jī)構(gòu)而言董事會中必須包括其他股東的代表和獨立董事并且獨立董事要占相當(dāng)比例在職業(yè)銀行家的選聘和考核方面由于長期以來國有商業(yè)銀行的管理者都是官員身份或從內(nèi)部選聘職業(yè)銀行經(jīng)理人市場還遠(yuǎn)未形成但這可以從國際市場上選聘高級管理人員這應(yīng)該是按照國際慣例借鑒國際大銀行的經(jīng)驗重構(gòu)國有商業(yè)銀行運(yùn)行機(jī)制的重要部分另一方面可以從現(xiàn)有的銀行經(jīng)營者中挑選一批同時加緊培育國內(nèi)的銀行經(jīng)理人市場以上通過國家信用對不良貸款的承擔(dān)而進(jìn)行的體制創(chuàng)新從以下三個方面奠定了國有商業(yè)銀行上市的基礎(chǔ)一是以政府承擔(dān)歷史包袱為代價在政府和國有商業(yè)銀行之間構(gòu)