高盛收購雙匯

1、事件：2006年4月28日，由高盛集團與鼎暉中國成長基金以20億元人民幣中標(biāo)雙匯股權(quán)拍賣。此外，2006年，高盛投資團還出資37.8億美元入股工商銀行；以18億元人民幣分別入股福耀玻璃、美的電器等上市公司。 影響：雙匯股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，消息一出，旋即招來aig、jp摩根等眾多國際機構(gòu)前來洽商。盡管交易價格可能低于預(yù)期，但雙匯股權(quán)爭奪恰是海外資本強烈看好中國內(nèi)地消費領(lǐng)域的典型縮影。高盛集團（goldman sachs），一家國際領(lǐng)先的投資銀行和證券公司，向全球提供廣泛的投資、咨詢和金融服務(wù)，擁有大量的多行業(yè)客戶，包括私營公司，金融企業(yè)，政府機構(gòu)以及個人。高盛集團成立于1869年，是全世界歷史最悠久及

2、規(guī)模最大的投資銀行之一，總部設(shè)在紐約，并在東京、倫敦和香港設(shè)有分部，在23個國家擁有41個辦事處。其所有運作都建立于緊密一體的全球基礎(chǔ)上，由優(yōu)秀的專家為客戶提供服務(wù)。同時擁有豐富的地區(qū)市場知識和國際運作能力雙匯集團是以肉類加工為主的大型食品集團，總部位于河南省漯河市。目前，總資產(chǎn)60多億元，員工40000人，年屠宰生豬1500萬頭，年產(chǎn)肉制品100多萬噸，是中國最大的肉類加工基地，在2006年中國企業(yè)500強排序中列154位。雙匯集團是跨區(qū)域、跨國經(jīng)營的大型食品集團，在全國12個省市建有現(xiàn)代化的肉類加工基地和配套產(chǎn)業(yè)，在31個省市建有200多個銷售分公司和現(xiàn)代化的物流配送中心，每天有6000多

3、噸產(chǎn)品通過完善的供應(yīng)鏈配送到全國各地。雙匯集團在日本、新加坡、韓國、菲律賓等國建立辦事機構(gòu)，開拓海外市場，每年進出口貿(mào)易額2億美元。高盛放棄雙匯集團控股權(quán)雖然高盛戲劇性地放棄了對雙匯集團的控制權(quán)，但是雙匯集團轉(zhuǎn)讓時的限制性條款，特別是管理層對公司的控制并沒有受到任何影響。雙匯發(fā)展（000895.sz）10月8日公告稱，高盛計劃將其所持的羅特克斯有限公司（下稱“羅特克斯”）的股份由51降低為46，而羅特克斯擁有雙匯集團100的股權(quán)，這項股權(quán)變更意味著高盛已經(jīng)不再擁有雙匯集團的控股權(quán)。根據(jù)雙匯發(fā)展發(fā)布的公告，雙匯發(fā)展實際控制人羅特克斯的兩名股東高盛策 略投資（亞洲）有限公司（美國高盛集團擁有100

4、的股權(quán)）和鼎暉shine有限公司（鼎暉中國成長基金，擁有100的股權(quán)）于2007年10月6日簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，高盛策略投資將其在羅特克斯中持有的5股份轉(zhuǎn)讓給鼎暉shine持有。股份交割完成后，鼎暉shine將取得羅特克斯的絕對控制權(quán)，其持有羅特克斯股份比例由49變更為54，而高盛策略投資持有羅特克斯股份的比例由51降低為46。而此前，高盛集團為獲得雙匯集團控股權(quán)頗費周折，時間長達一年多，直到今年6月份全部審批才獲通過。作為雙匯發(fā)展的實際控制人，截至今年6月底，羅特克斯直接和間接持有前者51.46的股份。羅特克斯持有雙匯集團100的股權(quán)，而雙匯集團持有雙匯發(fā)展30.27的股份；同時羅特克斯還直接

5、持有雙匯發(fā)展21.19的股份。“高盛的放棄、鼎暉中國成長基金取得控股權(quán)是順理成章的事情，并不值得吃驚。”一位與雙匯集團董事長萬隆過從甚密的投資界人士告訴第一財經(jīng)日報，“在雙匯集團的投資上，高盛注重短線，鼎暉中國成長基金注重產(chǎn)業(yè)投資的長線利益，而且，在香港的這家公司與雙匯集團高層的交情很深。”值得關(guān)注的是，最早披露雙匯集團轉(zhuǎn)讓的英國金融時報也是從香港得到的消息。“最重要的是，去年轉(zhuǎn)讓之時簽訂的限制性條款不受任何影響，”這位投資界人士強調(diào)，“保留以萬隆為代表的經(jīng)營團隊是條款的重要一項，而萬隆的經(jīng)營團隊對雙匯集團的控制不受影響，也是當(dāng)初轉(zhuǎn)讓的重要的目的之一。”“轉(zhuǎn)讓給高盛以及鼎暉中國成長基金的雙匯集

6、團，其實只是龐大的雙匯系的一部分?！鄙鲜鐾顿Y界人士稱。“通常說的雙匯集團，并不是一個法人，而是雙匯旗下70多家企業(yè)的聯(lián)合體，或者叫做雙匯系，包括雙匯集團參股、控股、合資和管理的企業(yè)，它們的銷售收入加在一起去年是201億元（2006年雙匯集團銷售收入為230.8億元）。而2006年出售的雙匯集團，全稱雙匯實業(yè)集團有限公司，只是70多家企業(yè)中的一家，鄭州市國資委在整個雙匯系中所持有的全部股份都在這一家公司中。2006年，雙匯系全部的資產(chǎn)是60多億元，而雙匯實業(yè)集團公司的全部資產(chǎn)是21億多元，凈資產(chǎn)是5.7億多元?！彪p匯集團總經(jīng)濟師杜俊甫告訴記者。據(jù)悉，在雙匯發(fā)展持有股份的，即雙匯實業(yè)集團有限公司，

7、該公司原為漯河市國資委所有，后轉(zhuǎn)讓給羅特克斯。記者調(diào)查得知，雙匯系的養(yǎng)殖、流通等領(lǐng)域的諸多公司，均非雙匯集團所控制，這些公司在雙匯系中非同小可，是雙匯品牌建設(shè)的一個有力支撐?！叭f隆為首的高管層是這些公司的實際控制者，在雙匯系的mbo過程中，雙匯集團的轉(zhuǎn)讓只是一個開端，以后的發(fā)展值得關(guān)注?！鄙鲜鲋槿耸糠Q高盛再度大筆減持雙匯 兩年持股由31%降至7.7%針對近日市場盛傳的高盛策略投資(亞洲)有限公司(下稱“高盛”)減持雙匯發(fā)展(50.48,0.00,0.00%)(000895)股權(quán)的消息，雙匯發(fā)展于昨晚發(fā)布澄清公告，給予間接確認(rèn)。根據(jù)公告，從2007年10月至2009年11月5日，高盛持有的雙匯

8、發(fā)展股權(quán)比例悄然從約31%大幅降至約7.72%。2007年10月減持開始綜合權(quán)威資料和過往一系列公告，備受外界關(guān)注的高盛在雙匯發(fā)展中騰挪的過程得以初步呈現(xiàn)。起初，高盛和鼎暉共同發(fā)起設(shè)立了羅特克斯有限公司(下稱“羅特克斯”)，并分別持有51%和49%的股份。2006年4月，羅特克斯收購雙匯集團100%股權(quán)，從而間接持股雙匯發(fā)展35.71%股權(quán)。2006年5月，羅特克斯又從雙匯發(fā)展第二大股東漯河海宇投資手中收購了雙匯發(fā)展25%股權(quán)，成為雙匯發(fā)展的實際控制人。至此，羅特克斯合計持有雙匯發(fā)展60.71%股權(quán)，據(jù)此不難推算，彼時“意氣風(fēng)發(fā)”的高盛合計持有雙匯發(fā)展約31%股權(quán)。隨后，因送股、轉(zhuǎn)增股本，雙匯

9、集團持有雙匯發(fā)展的股份比例下降至30.27%，羅特克斯直接持有雙匯發(fā)展的比例則降至21.19%，也即羅特克斯合計持有雙匯發(fā)展51.46%。綜上可知，當(dāng)時高盛所持雙匯發(fā)展股權(quán)，由其所持羅特克斯股權(quán)決定。而根據(jù)2007年10月8日雙匯發(fā)展的公告，高盛當(dāng)時將其持有的羅特克斯5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鼎暉投資的下屬公司鼎暉shine有限公司(下稱“鼎暉shine”)。轉(zhuǎn)讓完成后，高盛持有羅特克斯的股權(quán)比例降至46%，鼎暉持股比例則升至54%。這意味著高盛拉開了減持雙匯發(fā)展的序幕。二度減持此后的兩年間，盡管雙匯發(fā)展未再公告過高盛減持情況，但事實上，伴隨著羅特克斯的股權(quán)構(gòu)成生變，高盛所持雙匯發(fā)展股權(quán)大比例下降。從雙

10、匯發(fā)展的最新公告來看，早在2007年10月上述羅特克斯5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，高盛和鼎暉便展開了一番復(fù)雜的股權(quán)運作。當(dāng)月，雙方?jīng)Q定設(shè)立一家注冊地在英屬維爾京群島的公司，再由這家名為shine b holdings i limited(shine b)的公司在境外注冊的下屬公司直接持有羅特克斯100%股權(quán)。如此一來，高盛所持雙匯發(fā)展股權(quán)，轉(zhuǎn)而由其所持shine b股權(quán)決定。值得注意的是，也正是在此時，高盛所持雙匯發(fā)展的股權(quán)再度生變。根據(jù)雙匯發(fā)展昨日的公告，shine b 2007年10月的股東名單上，高盛僅持股30%，鼎暉shine持股50%。shine b剩余的20%則由兩張新面孔dunearn

11、investment pte limited(“dunearn”)和focus chevalier investment co.，ltd。(“focus chevalier”)持有，其中前者持有12%股權(quán)，后者持有8%股權(quán)。昨日的公告并未解釋這兩位新股東的出現(xiàn)，及其出資人為何方神圣。三度減持時間推進到2009年11月5日，高盛再度出手減持雙匯發(fā)展。這次的運作相對簡單，新主角是鼎暉投資的下屬公司cdh shine iii limited(“鼎暉shine iii”)。當(dāng)天，高盛于境外向鼎暉shine iii轉(zhuǎn)讓其所持有的shine b 15%股權(quán)，同時鼎暉shine將其持有的shine b 2%

12、股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鼎暉shine iii。不過與兩年前的公告一樣，昨日雙匯發(fā)展并未解釋鼎暉shine iii的出資人除鼎暉投資外，還有何人。如此一來，shine b的股東名單相應(yīng)變更為：高盛所持股權(quán)降至15%，鼎暉shine持有48%股權(quán)，鼎暉shine iii持有17%股權(quán)，dunearn 持有12%股權(quán)，focus chevalier持有8%股權(quán)。至此，高盛間接持有的雙匯發(fā)展股份比例驟降至約7.72%左右(編注：高盛所持shine b 15%股權(quán)*shine b所持雙匯發(fā)展51.46%)。雙匯發(fā)展昨日公告稱，高盛三個月內(nèi)不會再減持所持shine b股權(quán)。高盛缺錢？對高盛的減持行為，外界充斥多種猜測

13、，到底是雙匯集團意欲整體上市，還是雙匯發(fā)展欲實行管理層股權(quán)激勵(mbo)，目前仍不得而知。至少有幾個問題待解：dunearn、focus chevalier，以及鼎暉shine iii的出資背景；鼎暉接手高盛所減持的股權(quán)，為何不直接通過鼎暉shine，而要新成立鼎暉shine iii？一種猜測是，高盛和鼎暉均只是過客，背后有可能就是雙匯管理團隊的mbo。另有一種觀點稱，高盛僅是正常減持，因為高盛需要持有大量現(xiàn)金?？梢姷氖牵呤⒔鹑谖C以來已先后減持了所持西部礦業(yè)(13.63,-0.25,-1.80%)(601168)、工商銀行(4.90,-0.05,-1.01%)(601398)等股權(quán)。高盛收

14、購雙匯獲商務(wù)部批準(zhǔn)入世五年來，中國民族企業(yè)紛紛自強的同時，外資“洋”企也經(jīng)驗見長。跨國公司不再做冒失進駐中國的“老外”，他們從建廠、價格戰(zhàn)略、樹立優(yōu)勢的固有途徑轉(zhuǎn)而選擇等待，然后直接收購。近期備受關(guān)注的河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司（簡稱：s雙匯）向外資轉(zhuǎn)讓股權(quán)就是一個絕佳的例子。昨日，此事得到國家商務(wù)部的同意，這項價值20余億元的收購項目終于塵埃落定。由此，s雙匯將正式由一家國有企業(yè)變身為由高盛間接控制的外商投資股份有限公司。雙匯集團持有s雙匯36%的股權(quán)。雙匯集團是中國最大的肉類加工公司，s雙匯也是一家食品加工企業(yè)，在深圳上市。s雙匯發(fā)布公告稱，公司控股股東河南省漯河市雙匯實業(yè)集團有限責(zé)任公

15、司和第二大股東漯河海宇投資有限公司，已分別收到商務(wù)部的同意批復(fù)，同意漯河市國資委將其持有的雙匯集團100的股權(quán)以20.1億元人民幣的價格轉(zhuǎn)讓給香港羅特克斯有限公司；同意漯河海宇投資公司將其持有的雙匯25的股權(quán)以約5.62億元人民幣的價格轉(zhuǎn)讓給同一公司。據(jù)悉，香港羅特克斯有限公司是專門為參與雙匯集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓而在香港新注冊成立的公司，高盛集團全資子公司高盛策略投資（亞洲）有限責(zé)任公司持有其51%的股權(quán)。不過，高盛收購雙匯集團獲得成功的確出人意料，因為高盛目前已持有雙匯最大競爭對手中國雨潤食品集團有限公司13%的股權(quán)。雨潤食品集團在香港上市，是一家冷凍肉生產(chǎn)商。自2001年入世以來，我國外貿(mào)規(guī)模擴大

16、兩倍以上，外資參與中國經(jīng)濟發(fā)展的步伐還在不斷加快。在前期機械、水泥、鋼鐵等國民經(jīng)濟基礎(chǔ)行業(yè)受到外資爭相并購之后，金融、消費行業(yè)也迎來新一輪外資并購高潮。這已是美國投資巨人高盛近期內(nèi)第二次出手，此前，它以7億元大手筆認(rèn)購美的電器7559萬增發(fā)股份，突破國產(chǎn)家用空調(diào)壁壘成為美的電器的外資戰(zhàn)略投資者。分析人士認(rèn)為，外資之所以看好中國消費市場，不僅因為中國龐大的消費人群，低廉的勞動力成本，每年都高于國民經(jīng)濟增幅的社會消費增長速度，更是外資紛紛布局中國消費市場，建立采購中心的原因。私人資本運營公司已籌集數(shù)十億美元向亞洲進軍，對中國等成長性市場更是青睞有加。但盡管資金如潮水般涌入，最終敲定的交易卻寥寥無幾

17、。因為在中國，條款的確定和交易的達成往往幾經(jīng)周折，且經(jīng)常在最后關(guān)頭觸礁。高盛收購雙匯類 型 股權(quán)拍賣 運營時間 54天運營路徑2006年3月3日，漯河市國資委在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌，將其持有的雙匯集團100%股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，底價為10億元。雙匯集團是以肉類加工為主的大型食品集團，總資產(chǎn)約60多億元，2005年銷售收入超過200億元，凈利潤1.07億元。另外，集團持有上市公司雙匯發(fā)展35.715%股份，所持股份的市值達33.89億元。2006年4月26日，由美國高盛集團、鼎輝中國成長基金授權(quán)，代表上述兩家公司參與投標(biāo)的香港羅特克斯有限公司（高盛集團的一家子公司），以20.1億元人民幣中標(biāo)雙匯股權(quán)拍賣

18、，獲得雙匯集團100%股權(quán)，間接持有雙匯發(fā)展35.715%的股權(quán)。根據(jù)掛牌信息，此次雙匯集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓要求受讓者必須滿足四個條件：資產(chǎn)規(guī)模超過500億元的國外資本、財務(wù)投資者、管理團隊不變、稅收留在當(dāng)?shù)亍Ａ硗?，雙匯集團規(guī)定意向受讓方或其關(guān)聯(lián)方在提出受讓意向之前，不得在國內(nèi)直接或間接經(jīng)營豬、牛、雞、羊屠宰以及相關(guān)產(chǎn)業(yè)，也不得是這類企業(yè)大股東。聞訊，jp摩根、美國國際集團、新加坡淡馬錫、高盛等國際資本展開了對雙匯股權(quán)的激烈爭奪。從受讓者條件來看，本來jp摩根是最有可能獲勝的。相比早有準(zhǔn)備的jp摩根，進入較晚的高盛贏面并不大。因為高盛在某些方面并不符合雙匯受讓者的要求：其一，高盛在2005年承銷了雙匯

19、最大競爭對手南京雨潤的ipo，并持有雨潤13的股份，而且在雨潤董事會派駐了一名非執(zhí)行董事，不符合競標(biāo)條件。其二，代表高盛和鼎輝的香港羅特克斯公司事實上并不符合雙匯要求的管理資產(chǎn)500億元的條件。但最后的勝出者卻是羅特克斯，實在有點出乎外界的意料。高盛和鼎輝能夠最終勝出，其競標(biāo)之外的運作策略起到了至關(guān)重要的作用。按照他們的理解，以萬隆為首的經(jīng)營管理團隊，在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中擁有相當(dāng)大的話語權(quán)。為此，高盛和鼎輝將目標(biāo)鎖定在了雙匯發(fā)展的第二大股東海宇投資身上。擁有雙匯發(fā)展25%股權(quán)的海宇投資，其股東中有多名雙匯高管。2006年4月24日，雙匯發(fā)展突然刊登公告宣布海宇投資轉(zhuǎn)讓手上所有雙匯發(fā)展股權(quán)的決定，如

20、此一來，其他競標(biāo)方進退兩難。另一方面，高盛不斷提高收購價格，最終使出價在1215億元的jp摩根敗北。2006年月日，雙匯發(fā)展第二大股東海宇投資與香港羅特克斯有限公司簽署協(xié)議，海宇投資將其持有的雙匯發(fā)展1.28億股（占總股本的25）全部轉(zhuǎn)讓給羅特克斯，轉(zhuǎn)讓價款總計5.62億元。至此，高盛旗下的羅特克斯以25.72億元共贏得了雙匯集團100%的股權(quán)和上市公司雙匯發(fā)展60.715%的絕對控股地位。按照上市公司收購管理辦法的有關(guān)規(guī)定，已觸發(fā)全面要約收購義務(wù)。2006年6月1日，羅特克斯以每股18元的價格提出全面要約收購，雙匯停牌至今。關(guān)鍵人物雙匯董事長萬隆無疑是本樁交易當(dāng)中最令人矚目的人。坊間傳聞稱，

21、雙匯此次產(chǎn)權(quán)變更的“主要動力”就是來自于雙匯的高管，特別是有雙匯“教父”之稱的萬隆。眾所周知，雙匯集團雖然是國有企業(yè)，但是它的崛起卻是以董事長萬隆為首的高管一手做起來的，他們在公司里面擁有絕對的話語權(quán)。在兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，我們在許多地方都可以看到以萬隆為首的管理層的身影。雙匯在產(chǎn)權(quán)交易前，明確表示受讓方必須是外資背景，此舉將國內(nèi)企業(yè)拒之門外，也引起媒體關(guān)于“國退洋進”的爭論。據(jù)悉，中糧掌門人寧高寧與萬隆曾就收購交換意見，但遭到后者的嚴(yán)詞拒絕。而緊隨其后的海宇投資轉(zhuǎn)讓雙匯發(fā)展股份更是與管理層有千絲萬縷的關(guān)系。根據(jù)調(diào)查，海宇的16名自然人股東當(dāng)中有數(shù)名是雙匯集團的管理層。綜上所述，雙匯的此次股權(quán)

22、轉(zhuǎn)讓極有可能“動機不純”，是一次曲線mbo。因為實際收購者是一家私人基金羅特克斯，其背后的股東身份很難調(diào)查，不能排除萬隆為首的管理層在其中持有股份的可能。作為財務(wù)投資者，高盛在時機成熟時必然會退出，屆時，如果有心人士增持，會很容易將雙匯發(fā)展攬入懷中。點 評雙匯集團在國內(nèi)外擁有60多家國有全資、參股、控股子公司，是亞洲最大的肉制品加工企業(yè)，還進入了世界肉食品加工行業(yè)40強。既然是國內(nèi)肉食品加工行業(yè)的老大，國外同行業(yè)的佼佼者，同時業(yè)績穩(wěn)健，雙匯集團為何還要賣掉自己？原因有二：自身發(fā)展與資金短缺的矛盾；國內(nèi)市場競爭日趨激烈與走出國門的迫切需求。在雙匯的當(dāng)家人萬隆看來，要保證“雙匯”這個品牌不被吞并，

23、保證雙匯繼續(xù)發(fā)展，最便捷的方式就是引入知名國際投行，憑借他們卓越的管理經(jīng)驗和雄厚的資本支持，利用國際、國內(nèi)兩種資源和兩個市場，加快國際化發(fā)展，實現(xiàn)雙匯占領(lǐng)市場走向國際的遠期發(fā)展目標(biāo)。高盛入主雙匯，不僅“幫助雙匯理清產(chǎn)權(quán)體系，打通國際資本市場的融資通道”，更是大大提升了雙匯的“分配制度、管理水平、核心競爭力、員工素質(zhì)、品牌的國際知名度、企業(yè)的國際影響力”。在具體的資本運營手段上，高盛與鼎輝聯(lián)手成功擊退大熱門，主要是由于他們認(rèn)清了中國國有企業(yè)中管理團隊的特殊地位，并強勢出擊拿下了海宇投資。這才是這場交易中的勝負(fù)手2006年3月3日，漯河市國資委在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌，將其持有的雙匯集團100%股權(quán)對

24、外轉(zhuǎn)讓，底價為10億元。 雙匯集團是以肉類加工為主的大型食品集團，總資產(chǎn)約60多億元，2005年銷售收入超過200億元，凈利潤1.07億元。另外，集團持有上市公司雙匯發(fā)展35.715%股份，所持股份的市值達33.89億元。 2006年4月26日，由美國高盛集團、鼎輝中國成長基金授權(quán)，代表上述兩家公司參與投標(biāo)的香港羅特克斯有限公司（高盛集團的一家子公司），以20.1億元人民幣中標(biāo)雙匯股權(quán)拍賣，獲得雙匯集團100%股權(quán)，間接持有雙匯發(fā)展35.715%的股權(quán)。 根據(jù)掛牌信息，此次雙匯集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓要求受讓者必須滿足四個條件：資產(chǎn)規(guī)模超過500億元的國外資本、財務(wù)投資者、管理團隊不變、稅收留在當(dāng)?shù)亍Ａ硗?/p>

25、，雙匯集團規(guī)定意向受讓方或其關(guān)聯(lián)方在提出受讓意向之前，不得在國內(nèi)直接或間接經(jīng)營豬、牛、雞、羊屠宰以及相關(guān)產(chǎn)業(yè)，也不得是這類企業(yè)大股東。聞訊，jp摩根、美國國際集團、新加坡淡馬錫、高盛等國際資本展開了對雙匯股權(quán)的激烈爭奪。 從受讓者條件來看，本來jp摩根是最有可能獲勝的。相比早有準(zhǔn)備的jp摩根，進入較晚的高盛贏面并不大。mbo借道外資高盛收購雙匯發(fā)展背后還有隱藏的故事關(guān)于高盛并購的疑點 一、雙匯早就存在mbo嫌疑和舉動： 設(shè)立“雙?！惫荆êＳ钔顿Y和海匯投資）為mbo做鋪墊： 海宇投資公司成立于2003年6月13日，由16名自然人股東共同設(shè)立（據(jù)說至少有11人是雙匯公司管理人員），一舉購得雙匯發(fā)

26、展25股權(quán)，每股4.70元的價格，以現(xiàn)金方式支付，總共付出40228.475萬元，成為其第二大股東，奠定管理層控制公司的持股基礎(chǔ)，有報道說海宇設(shè)立的資金是融資方式取得。之后，雙匯發(fā)展開始了高額派現(xiàn)： 年度 2002年 2003年 2004年 2005年 每股凈利潤（元） 0.59 0.77 0.58 0.72 含稅每股現(xiàn)金分紅（元） 0.5 0.7（另送0.5股） 0.6 0.5 幾乎每年派現(xiàn)接近或超過當(dāng)年度可分配利潤，海宇公司0305年共分得現(xiàn)金股利20114.2萬元（含稅），占總投資的50%。 除入股雙匯發(fā)展外，海宇的其它大部分投資也圍繞雙匯業(yè)務(wù)展開。包括零售類的河北雙匯商業(yè)連鎖有限公司，

27、屠宰加工類的南充雙匯潤豐食品有限公司，包裝材料方面的漯河連邦化學(xué)有限公司，和從事蛋白質(zhì)生產(chǎn)的杜邦雙匯蛋白公司與杜邦雙匯食品有限公司。前三家企業(yè)均為海宇控股。而連邦化學(xué)此前也曾擁有來自海匯10%的股權(quán)投資。而據(jù)海宇2005年度財務(wù)報表顯示，2005年，海宇投資的7家公司為其貢獻的凈利潤達到了1.07億元。 海匯投資成立于2002年6月28日，注冊資本為11868萬元，第一大股東和法定代表人是萬隆，50名自然人股東均為雙匯高管，出資從2900萬元至50萬元不等，包括了雙匯發(fā)展董事長張俊杰、副董事長李冠軍等，職位最低的也是雙匯各地分公司的經(jīng)理。海匯所投資的18家企業(yè)，基本都與雙匯肉制品上下游業(yè)務(wù)有關(guān)

28、。海匯生化、杜邦雙匯、海櫻調(diào)味料均生產(chǎn)食品添加劑和輔料；海匯新材料、雙匯新材料、京匯腸衣、海匯新型包裝、海匯彩印包裝公司等是生產(chǎn)包裝材料；而雙匯進出口公司、漯河雙匯商業(yè)投資有限公司、雙匯物流運輸有限公司則包攬了雙匯產(chǎn)品的銷售供應(yīng)鏈。據(jù)新聞報道，2002年成立的雙匯新材料，目前已占據(jù)了雙匯肉制品包裝材料50%左右的份額。海匯占20%股份的杜邦雙匯蛋白公司，則是雙匯集團內(nèi)部唯一一家生產(chǎn)蛋白的企業(yè)。而當(dāng)時海匯控股65%的雙匯商業(yè)投資公司則控制了雙匯下轄12家省級商業(yè)公司、共有800多家雙匯連鎖便利店。 低調(diào)的海匯，其投資的公司頻頻出現(xiàn)在雙匯年報的關(guān)聯(lián)交易中。據(jù)年報顯示，僅2004年，雙匯發(fā)展從海櫻調(diào)

29、味料公司和杜邦雙匯分別采購原料金額為30,83.9萬元和23,66.4萬元。而這兩家公司海匯分別持股40%和20%。與此同時，雙匯發(fā)展向海櫻調(diào)味料公司和海匯持股48.96%的進出口公司銷售商品達4億元。 據(jù)統(tǒng)計，短短三年時間，海匯通過投資所獲得的稅后凈利潤達1.3億元。在2005年注銷前，海匯投資的一部分公司股權(quán)被轉(zhuǎn)讓給上市公司。2005年1月和2月，雙匯發(fā)展先后收購了海匯持有的漯河雙匯商業(yè)投資公司65%的股權(quán)，和雙匯新材料公司24%的股權(quán)，收購價格分別為2098.7萬元與1930.79萬元。而海匯最初的投資金額分別為1950萬元與981萬元。通過轉(zhuǎn)讓這兩家企業(yè)，海匯賺得1098.49萬元。

30、值得注意的是，該公司所登記的營業(yè)截止期限為2005年7月1日止。據(jù)漯河市工商局有關(guān)人士介紹，企業(yè)營業(yè)執(zhí)照到期后可以申請續(xù)辦，但海匯則在去年到期后沒有申請續(xù)存。 通過“雙?！惫镜倪\作，既達到了管理層加強控制雙匯發(fā)展的目的，又為管理層下一步資本運作籌集了一定的資金，同時，值得我們注意的是，“雙?！惫緸楣芾韺訋砹司薮蟮慕?jīng)濟利益，如果外資真是并購雙匯也就是買斷了他們的財路！更值得注意的是，“雙?！惫镜倪\作方式，是否存在灰色成份，急于“賣”給外資，灰色也許就可以成為歷史，不再被人追究？ 二、賣給外資的理由占不住腳： 雙匯集團整體拍賣，有十分苛刻的條款：漯河市列出的具體標(biāo)準(zhǔn)中要求意向受讓方或其主要

31、股東是國際知名的產(chǎn)業(yè)投資基金集團或產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)，并特別指出不包括對沖基金，不包括實業(yè)企業(yè)；對方需具有良好的財務(wù)狀況和支付能力，自身或其主要股東管理的資產(chǎn)規(guī)模應(yīng)達到或超過500億元人民幣，并具有全球性投資經(jīng)驗和網(wǎng)絡(luò)。同時規(guī)定意向受讓方或其關(guān)聯(lián)方在提出受讓意向之前不得在中華人民共和國境內(nèi)直接或間接經(jīng)營豬、牛、雞、羊屠宰以及相關(guān)高低溫肉制食品加工業(yè)，也不得是這類企業(yè)的控股股東或第一大股東。另據(jù)有些報道說，還有私下里定的四條鐵律：其一，必須是外資投資者；其二，必須是財務(wù)投資者；其三，原管理層不變；其四，稅收留在當(dāng)?shù)亍?以上條款很明顯，只有大外資財團，并且僅僅是財務(wù)投資者才能參與，這樣的投資者在全球是少

32、之又少，疑點就都浮現(xiàn)出來了： 首先，排斥了國內(nèi)企業(yè)，排斥了國內(nèi)和國際同行業(yè)企業(yè)，這個并購無法帶來市場份額的擴大、提升管理質(zhì)素和帶來先進生產(chǎn)技術(shù)；更無法讓雙匯的海外業(yè)務(wù)由此而做大。 其次，雙匯的發(fā)展歷程，證明了國有企業(yè)一樣可以做好、做大和做強，國有體制的制約在這個案例中完全是借口，即使是競爭性行業(yè)，做的好的國有企業(yè)更應(yīng)該發(fā)展，而不是簡單的退出！中國已經(jīng)在推行股權(quán)激勵機制的改革，為什么還要賣給外資去體現(xiàn)管理層的價值呢？為什么不賣給我們的社保基金呢？ 再次，如果雙匯的發(fā)展需要借助資本的力量，雙匯發(fā)展本身就是上市公司，有良好的市場融資能力，國內(nèi)資本市場給予這類公司的估值遠高于國際市場，再融資成本比海外

33、低；同時雙匯發(fā)展持續(xù)的超高比例現(xiàn)金分紅，02年增發(fā)的資金還沒有用完，資本對公司發(fā)展不是重要的瓶頸，況且，借助資本并不需要賣光家底！從這點看，引進財務(wù)投資者沒有必要！ 最后，高盛和鼎輝這類產(chǎn)業(yè)并購基金，不可能象國資部門那樣20多年長期去持有這些企業(yè)的股權(quán)，伴隨企業(yè)的成長,更何況僅僅是財務(wù)并購，將來股權(quán)頻繁變動，對雙匯也好，對地方經(jīng)濟發(fā)展也好，將會是很大的不穩(wěn)定因素，難道公司的管理層和我們地方政府大員們沒有考慮過這些因素嗎？ 由此可見，高盛入主雙匯，對地方經(jīng)濟長遠發(fā)展和雙匯的未來并不是好的歸宿，也直接影響到管理層的既得利益，外資收購的理由根本站不住腳！ 更何況，高盛入主也存在疑點：收購過程有疑點，

34、收購價格也有疑點。 三、高盛收購過程當(dāng)中的疑點： 表面看，這是市場化的拍賣，參與的有jp摩根、高盛鼎輝財團和其他的幾家大外資，最早的新聞報道說，jp摩根中標(biāo)的呼聲最高。但是在拍賣的當(dāng)天（2006年4月24日），雙匯發(fā)展上市公司突然公告，第二大股東海宇投資將其持有的上市公司25%股份“全部轉(zhuǎn)讓給有意向的戰(zhàn)略投資者”，董事會簽發(fā)公告日期是2006年4月21日，這就逼退了不是“內(nèi)定”的其他投資者。很顯然，一切都是按照管理層的意圖安排好的！ 2006年5月9日，上市公司公告，海宇投資于5月6日與高盛鼎輝財團控制的香港羅特克斯有限公司簽定協(xié)議，將其持有的25%的雙匯發(fā)展股權(quán)以很優(yōu)惠的價格受讓。很明顯，在

35、如此短的時間達成如此優(yōu)惠的價格，只能說明高盛是被管理層內(nèi)定的，更有意思的是，整個并購的價格如此優(yōu)惠，國有資產(chǎn)就這樣被賤賣了！ 四、高盛收購價格的疑點： 高盛收購雙匯集團100%股權(quán)，價格20.1億；收購海宇投資持有雙匯發(fā)展25%股權(quán)，價格5.62億。 收購雙匯集團價格疑點： 據(jù)報道，雙匯集團總資產(chǎn)合計22.23億元，其中長期投資15.26億元，抵沖掉15.55億的負(fù)債，雙匯集團的凈資產(chǎn)為6.68億元。資產(chǎn)主要是上市公司雙匯發(fā)展35.72%的股權(quán)以及其他多家非上市公司的股權(quán)。 雙匯集團持有18341.63萬股雙匯發(fā)展股權(quán)，按照05年報3.52元/股凈資產(chǎn)計算，這批股權(quán)凈資產(chǎn)就達到6.46億元，市

36、場價值估算如下： 日期 2006年5月31日 2006年3月2日 2005年6月6日 上證綜合指數(shù) 1641 1286 1034 收盤價格（元） 31.17 18.48 13.95 市場價值（萬元） 571709 338953 255866 擬股改對價后的市場價值（萬元） 392118 232478 175491 股改后市場價值與凈資產(chǎn)差價（萬元） 327518 167878 110891 注：1.2005年6月6日上證綜合指數(shù)曾經(jīng)跌到998點，為2001年調(diào)整以來最低點； 2.2006年3月2日，雙匯發(fā)展停牌直至并購公告； 3.2006年5月31日，停牌至今； 4.擬股改對價，按照10送4.

37、58股計算。 且不論其他非上市公司股權(quán)的收益和價值如何，僅集團持有雙匯發(fā)展股權(quán)價值，就不能僅按照凈資產(chǎn)價格參照，畢竟這些股票可以逐步流通了，市場有個公允價值存在，拍賣集團100%股權(quán)按10億元為底價，顯然僅僅只參照了集團評估價值，完全忽視了僅這部分股權(quán)公允價值應(yīng)該達到20億！控股權(quán)價值更應(yīng)超過市場的公允價值! 更何況有的報道這樣描述集團其他資產(chǎn)的：“這些基本上沒有價值的非上市資產(chǎn)，2005年完成的銷售收入為68億元，凈利潤8833萬元。雙匯集團2005年投資收益為19234萬元，扣除雙匯發(fā)展貢獻的凈利潤13249萬元（雙匯發(fā)展2005年利潤37110萬元，集團持股35.72%），集團非上市資產(chǎn)

38、貢獻利潤5985萬元。按此比例計算，雙匯集團持有的非上市公司的平均股權(quán)比例大概在68左右。按照相應(yīng)會計準(zhǔn)則，雙匯集團作為控股股東，應(yīng)該將旗下的子公司財務(wù)數(shù)據(jù)進行并表計算。這些沒有進行并表處理的子公司，分布在綿陽、仁壽、德州、唐山等地，2005年的凈資產(chǎn)總和達到了9.64億元，集團相應(yīng)持有的凈資產(chǎn)在6.55億左右。這些具有極大現(xiàn)金流、充足盈利能力的企業(yè)，在雙匯集團公布的財務(wù)報表中，被簡單的與負(fù)債進行了抵沖，變成了接近無價值的資產(chǎn)?！?如果說，外界獲得雙匯集團財務(wù)信息有錯誤，那么僅憑集團持有雙匯發(fā)展股權(quán)價值就已經(jīng)可以說明問題，如果再看海宇公司轉(zhuǎn)讓雙匯發(fā)展股權(quán)價格極其優(yōu)惠的程度，就更能說明問題了： 收購海宇投資持有雙匯發(fā)展股權(quán)價格疑點： 海宇投資持有12838.88萬股雙匯發(fā)展股權(quán)，按照集團股權(quán)市場價值估算方法，估算如下： 日期 2006年5月31日 2006年3月2日 2005年6月6日 上證綜合指數(shù) 1641 1286 1034 收盤價格（元） 31.17 18.48 13.95 市場價值（萬元） 400188 237263 179102 擬股改對價后的市場價值（萬元） 274477 162731 122841 股改后市場價值與轉(zhuǎn)讓價格差價（萬元） 218277 106531 66641轉(zhuǎn)讓價格遠遠