投資條款模板中文版

1、【基金名稱】與【公司名稱】a類優(yōu)先股融資投資條款清單20【】年【】月【】日本投資條款清單僅供談判之用，不構(gòu)成投資機(jī)構(gòu)與公司之間具有法律約束力的協(xié)議，但“保密條款”、“排他性條款”和“管理費(fèi)用”具有法律約束力。在投資人完成盡職調(diào)查并獲得投資委員會(huì)的批準(zhǔn)并以書面（包括電子郵件）通知公司后，本協(xié)議便對(duì)協(xié)議各方具有法律約束力，協(xié)議各方應(yīng)盡最大努力根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定達(dá)成、簽署和報(bào)批投資合同。 排他性條款公司同意，在簽訂本框架協(xié)議后的肆拾伍（45）天內(nèi)，公司及其股東、董事會(huì)成員、員工、親屬、關(guān)聯(lián)公司和附屬公司在未獲得投資人書面同意的情況下，不得通過直接或間接方式向任何第三方尋求股權(quán)/債務(wù)融資或接受第三方提供

2、的要約；不得向第三方提供任何有關(guān)股權(quán)/債務(wù)融資的信息或者參與有關(guān)股權(quán)/債務(wù)融資的談判和討論；且不得與第三方達(dá)成任何有關(guān)股權(quán)/債務(wù)融資的協(xié)議或安排。如公司為滿足本框架協(xié)議中股票購買協(xié)議部分所載明成交條件造成延期，本排他性條款有效期限自動(dòng)延展。盡管有上述規(guī)定，若公司或投資人均未在排他性條款有效期截止日五天之前發(fā)出希望終止談判的書面通知，則公司應(yīng)繼續(xù)與投資人進(jìn)行排他性談判直至公司或投資人發(fā)出書面終止談判通知。保密條款有關(guān)投資的條款和細(xì)則（包括所有條款約定甚至本框架協(xié)議的存在以及任何相關(guān)的投資文件）均屬保密信息而不得向任何第三方透露，除非另有規(guī)定。若根據(jù)法律必須透露信息，則需要透露信息的一方應(yīng)在透露或

3、提交信息之前的合理時(shí)間內(nèi)征求另一方有關(guān)信息披露和提交的意見。且如另一方要求，需要透露信息一方應(yīng)盡可能為所披露或提交的信息爭(zhēng)取保密待遇。盡管有上述說明，但在成交之后，公司有權(quán)將投資的存在、投資人對(duì)公司的投資事項(xiàng)披露給公司投資者、投資銀行、貸款人、會(huì)計(jì)師、法律顧問、業(yè)務(wù)伙伴和誠信的潛在投資者、員工、貸款人和業(yè)務(wù)伙伴，但前提是，獲知信息的個(gè)人或者機(jī)構(gòu)已經(jīng)同意承擔(dān)保密信息的義務(wù)。在未獲投資人書面同意情況下，公司不得將投資人的投資事項(xiàng)在新聞發(fā)布會(huì)、行業(yè)或?qū)I(yè)媒體、市場(chǎng)營銷材料以及其他方式中透露給公眾。投資人有權(quán)向第三方或公眾透露其對(duì)公司的投資。釋義：esop指雇員和董事期權(quán)；要約條款交割日:本框架協(xié)議簽

4、訂后90天（“交割日”）。交割日為公司完成必要工商登記，投資者成為公司股東之日。投資金額:人民幣【】萬元，獲得交割后【】公司股權(quán)（“初始股權(quán)比例”），以全面稀釋（包括預(yù)留的esop）計(jì)算。以上人民幣與美元的匯率以付款當(dāng)日中國人民銀行公布的匯率的中間價(jià)作準(zhǔn)。下同。證券類別:投資者獲得的投資權(quán)益稱為“【a類優(yōu)先股】股權(quán)”，具有本框架協(xié)議規(guī)定的各項(xiàng)權(quán)利和利益。如法律法規(guī)的限制，本框架協(xié)議規(guī)定的權(quán)利和利益無法充分實(shí)現(xiàn)，投資者和公司將采用其他法律允許的其他方法，在最大范圍內(nèi)實(shí)現(xiàn)本框架協(xié)議規(guī)定的投資者的權(quán)利和利益。購買價(jià)和初始估值:購買價(jià)代表投資前全面稀釋公司估值人民幣【】萬元、投資后全面稀釋公司估值人民

5、幣【】萬元，估值的依據(jù)為公司提供的盈利預(yù)測(cè)。交割完成后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)表附后。按照業(yè)績(jī)調(diào)整條款（見下文），初始估值可以向下調(diào)整。業(yè)績(jī)調(diào)整條款和實(shí)際估值:如果公司【年份】經(jīng)營年度稅后凈盈利達(dá)到人民幣【】萬元或更多，公司全面稀釋投資后估值保持人民幣【】萬元不變。如果公司沒有達(dá)到該稅后凈盈利目標(biāo)，則公司全面稀釋的投資后估值應(yīng)根據(jù)以下公式調(diào)整。全面稀釋的投資后估值 = 【】x 公司【年份】經(jīng)營年度稅后凈盈利如果啟動(dòng)以上業(yè)績(jī)調(diào)整條款，公司現(xiàn)有股東及esop的部分權(quán)益應(yīng)立即無償（或以象征性價(jià)格）轉(zhuǎn)讓給投資者（或以法律允許的投資者成本最低的其他方式），使投資者所占的股權(quán)比例反映公司的調(diào)整后全面稀釋投資后估值。

6、其中現(xiàn)有股東及esop各自轉(zhuǎn)讓給投資者的權(quán)益根據(jù)現(xiàn)有股東及esop在轉(zhuǎn)讓前的比例進(jìn)行劃分。在計(jì)算業(yè)績(jī)調(diào)整時(shí)，通過收購兼并或其他非常規(guī)或不可重復(fù)方法取得的盈利不應(yīng)計(jì)入公司的實(shí)際盈利（投資者書面同意的收購兼并除外）。實(shí)際盈利應(yīng)四舍五入至人民幣10萬元。經(jīng)營業(yè)績(jī)應(yīng)依據(jù)中國gaap計(jì)算，并應(yīng)由“四大”國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所之一或投資者書面同意的知名會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)無誤。公司應(yīng)在2008經(jīng)營年度截止后三個(gè)月內(nèi)提供經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。增資權(quán):公司應(yīng)向投資者發(fā)行一個(gè)增資權(quán)，授權(quán)投資者再行以人民幣【】萬元追加投資獲得【】%股權(quán)，行使價(jià)格為本輪新股購買價(jià)格的【】%（享有【a類優(yōu)先股】股權(quán)的各項(xiàng)權(quán)利，這些股份的購買價(jià)

7、應(yīng)根據(jù)【a類優(yōu)先股】股權(quán)的業(yè)績(jī)調(diào)整條款和反稀釋條款進(jìn)行調(diào)整）。增資權(quán)的行使不應(yīng)附帶任何實(shí)質(zhì)性條件，可以在交割后的任何時(shí)間行使，直至（i）交割后的5年， 或（ii）合格ipo（定義如下），以較早者為準(zhǔn)。所得款項(xiàng)用途:公司應(yīng)根據(jù)經(jīng)批準(zhǔn)的公司預(yù)算和營業(yè)計(jì)劃將從投資中獲得的款項(xiàng)用做業(yè)務(wù)擴(kuò)張、流動(dòng)資金和其他投資者認(rèn)可的用途。【a類優(yōu)先股】股權(quán)權(quán)利和利益股息權(quán):除非得到投資人的書面批準(zhǔn)，公司在可以向股東分配相當(dāng)于投資人投資總額【】%的年股息之前不進(jìn)行利潤(rùn)分配。清算權(quán):若發(fā)生清算事件（詳見下文定義），【a類優(yōu)先股】股權(quán)持有人可優(yōu)先于其它股權(quán)的持有人獲得相當(dāng)于投資金額【】倍的金額加上任何宣布而未派發(fā)紅利（“優(yōu)

8、先額”）。在優(yōu)先額得到全面償付之后，公司的全部剩余資產(chǎn)或公司或其股東所獲的款項(xiàng)按照股權(quán)比例派發(fā)給全體股權(quán)持有人。“清算事件”應(yīng)包括公司進(jìn)入清算程序、終止經(jīng)營或解散；或如投資者的選擇，公司發(fā)生合并、收購或轉(zhuǎn)讓投票控制權(quán)而導(dǎo)致原有股東在續(xù)存的實(shí)體中不再擁有大多數(shù)表決權(quán)、將公司全部或者大部份資產(chǎn)售賣或者將公司全部或大部份知識(shí)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行排他性轉(zhuǎn)讓。贖回權(quán):從交割日起的第【】年始，持有公司多數(shù)【a類優(yōu)先股】股權(quán)的股東可要求公司按照投資金額的【】%的價(jià)格加上應(yīng)付但未付的股息（“贖回價(jià)格”）贖回【a類優(yōu)先股】股權(quán)，該贖回價(jià)格根據(jù)股票分拆、紅利股、資本重組和類似交易按比例調(diào)整。若在贖回當(dāng)日，公司屆時(shí)可依法贖回的

9、【a類優(yōu)先股】股權(quán)數(shù)量小于被要求贖回的【a類優(yōu)先股】股權(quán)數(shù)量，則任何未贖回的【a類優(yōu)先股】股權(quán)均應(yīng)在未來公司依法可以履行贖回義務(wù)之時(shí)盡快被贖回。放棄【a類優(yōu)先股】股權(quán)的特別權(quán)利：任一【a類優(yōu)先股】股權(quán)的持有人都有權(quán)利按自己判斷在交割之后的任何時(shí)候放棄其所持有的全部或部分特別權(quán)利和利益。若公司申請(qǐng)普通股在投資者同意的證券交易市場(chǎng)公開上市且與承銷機(jī)構(gòu)達(dá)成確定的包銷協(xié)議，且上市前公司估值至少在人民幣【】?jī)|元，且上市融資規(guī)模至少在人民幣【】?jī)|元（“合格首次公開發(fā)行股票”或“合格ipo”）或任何等同上述情況，則【a類優(yōu)先股】股權(quán)自動(dòng)放棄除信息權(quán)、上市注冊(cè)權(quán)之外的其他權(quán)利。反稀釋條款:若公司增發(fā)股權(quán)類證券

10、且增發(fā)時(shí)公司的估值低于【a類優(yōu)先股】股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司估值，則【基金名稱】有權(quán)從公司或創(chuàng)建人股東無償（或以象征性價(jià)格）取得額外股權(quán)，或以法律不禁止的任何其他方式調(diào)整其股權(quán)比例，以反映公司的新估值。在該調(diào)整完成前，公司不得增發(fā)新的股權(quán)類證券。除非股權(quán)增發(fā)屬于（i）esop股票；（ii）行使既有期權(quán)或增資權(quán)；（iii）公司注冊(cè)包銷公開發(fā)行股票；或者（iv）與股票分拆、紅利股、資本重組和類似交易相關(guān)的按比例做出的調(diào)整。新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán):【a類優(yōu)先股】股權(quán)持有人有認(rèn)購最多與其持股比例相當(dāng)?shù)墓救魏涡掳l(fā)證券的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，且購買的價(jià)格、條款和條件應(yīng)與其他潛在投資人的購買相同，如果有【a類優(yōu)先股】股權(quán)持有人放棄購

11、買其優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，則其他【a類優(yōu)先股】股權(quán)持有人有權(quán)認(rèn)購其放棄部分。最優(yōu)惠條款：若公司在未來融資或既有的股東或融資中存在比本投資交易更加優(yōu)惠的條款（更優(yōu)惠條款），則投資人有權(quán)享受更優(yōu)惠條款并將更優(yōu)惠條款適用于【a類優(yōu)先股】股權(quán)。保護(hù)性條款:除另有規(guī)定外，【a類優(yōu)先股】股權(quán)的投票表決權(quán)與其他股權(quán)持有人相同。任何下列可影響公司及其附屬公司的公司行為和交易（無論是否通過修改公司章程還是其他方式，無論是單一交易還是多筆相關(guān)交易）均需要獲得三分之二以上的【a類優(yōu)先股】股權(quán)持有人或【基金名稱】委派的董事的同意方可批準(zhǔn)和生效：(i) 修訂或改變【a類優(yōu)先股】股權(quán)的權(quán)利和利益，或者給予某些投資者任何新的權(quán)利、優(yōu)

12、先權(quán)和特別權(quán)利高于或者等同于【a類優(yōu)先股】股權(quán)；(ii) 出售或者發(fā)行任何股權(quán)或者債券憑證或增資權(quán)、期權(quán)和其他可購買股權(quán)或債券憑證的權(quán)利（除非屬于經(jīng)【a類優(yōu)先股】批準(zhǔn)過的esop股票或者認(rèn)股權(quán)證的轉(zhuǎn)換）(iii) 宣布或支付任何股息、分配利潤(rùn)，或其他任何可導(dǎo)致贖回或回購股權(quán)憑證的行為；(iv) 任何（或者導(dǎo)致）收購、重大資產(chǎn)或控制權(quán)售賣、兼并、合并、重組、設(shè)立合資企業(yè)或合伙企業(yè)、或成立子公司、或與減少股本、解散和清算的動(dòng)議； (v) 進(jìn)行公司資本重組、重新分類、分立、分拆、破產(chǎn)、資產(chǎn)重組或業(yè)務(wù)重組的事項(xiàng)；(vi) （i）超出普通業(yè)務(wù)來往范圍或(ii)在12個(gè)月中交易總額超過100,000美元的

13、資產(chǎn)售賣、抵押、質(zhì)押、租賃、典當(dāng)、轉(zhuǎn)移或其他 處置；(vii) 批準(zhǔn)或修改任何季度和年度預(yù)算、決算、營業(yè)計(jì)劃、經(jīng)營方針、中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、投資計(jì)劃（包括任何資本開支預(yù)算、經(jīng)營預(yù)算、決算和財(cái)務(wù)計(jì)劃）；此類審核應(yīng)在公司每個(gè)季度開始正式運(yùn)營之前做出； (viii) 參與任何與現(xiàn)有營業(yè)計(jì)劃有重大不同的行業(yè)領(lǐng)域、變更公司名稱或者終止任何公司的業(yè)務(wù)；(ix) 發(fā)生任何債務(wù)、承擔(dān)任何金融義務(wù)或者發(fā)行、承擔(dān)、擔(dān)保或設(shè)立在任何時(shí)候余額總和超過100,000美元的借款，按照公司營業(yè)計(jì)劃進(jìn)行的除外；(x) 在12個(gè)月內(nèi)交易總額超過100,000美元的任何開支或者購買任何有形或者無形資產(chǎn)（包括對(duì)任何公司進(jìn)行股權(quán)投資），

14、除非營業(yè)計(jì)劃中早有說明；(xi) 與任何第三方或者關(guān)聯(lián)的集團(tuán)內(nèi)企業(yè)達(dá)成重要協(xié)議，公司對(duì)協(xié)議對(duì)方所承諾、保證或承擔(dān)的義務(wù)價(jià)值沒有限制或在12個(gè)月內(nèi)或總價(jià)值可能超過100,000美元；(xii) 通過購買、租賃和租借等方式獲得任何價(jià)值超過30,000美元的汽車或者任何房產(chǎn)（除公司的自用辦公場(chǎng)所除外），無論其開支是否納入資本開支項(xiàng)目；(xiii) 與公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)、股東、創(chuàng)建人、董事、經(jīng)理或者其他關(guān)聯(lián)方約定或達(dá)成任何交易和協(xié)議；(xiv) 增加或者減少董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或任何董事會(huì)委員會(huì)中的席位數(shù)；(xv) 董事長(zhǎng)、首席執(zhí)行官、總經(jīng)理、首席運(yùn)營官、首席財(cái)務(wù)官、和首席技術(shù)官以及其他高級(jí)管理人員（副總裁級(jí)及

15、以上的任免和薪酬待遇；(xvi) 將公司中薪酬待遇最高的5個(gè)人的薪酬水平在12個(gè)月內(nèi)提高15%以上，除非這種薪酬提升已經(jīng)包括在預(yù)算和營業(yè)計(jì)劃中，并經(jīng)董事會(huì)（含【基金名稱】董事）批準(zhǔn)；(xvii) 批準(zhǔn)、修改和管理esop方案或其他員工持股計(jì)劃；(xviii) 對(duì)會(huì)計(jì)制度和政策做出重大變更，聘請(qǐng)或變更審計(jì)師；(xix) 修改或放棄公司章程中的任何規(guī)定和其他重要規(guī)章制度；(xx) 選擇首次公開發(fā)行股票的承銷商和上市交易所，或批準(zhǔn)首次公開發(fā)行股票的估值、條款和條件。如果在交割以前發(fā)生以上事項(xiàng)，公司應(yīng)事先書面通知【基金名稱】。投資協(xié)議陳述和交割條件:【a類優(yōu)先股】股權(quán)投資應(yīng)根據(jù)公司和投資者都能接受的投

16、資協(xié)議進(jìn)行。投資協(xié)議應(yīng)包括由公司和創(chuàng)建人做出的適當(dāng)和通用的陳述、保證和承諾及其他內(nèi)容。除其他適當(dāng)和通常的條件外，交割條件還應(yīng)包括，1、向【基金名稱】提交一份交割后12個(gè)月公司詳盡的營業(yè)計(jì)劃和預(yù)算，并為【基金名稱】所接受；2、順利完成業(yè)務(wù)、法律和財(cái)務(wù)的盡職調(diào)查，并為【基金名稱】所滿意；3、順利完成所有法律文件的簽署，包括公司的中國律師出具的為【基金名稱】所接受的法律意見書；4、 將由【基金名稱】選擇的“四大”國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所或【基金名稱】認(rèn)可的其他知名會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的公司審計(jì)報(bào)告，詳細(xì)財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)報(bào)告，和財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告提交給【基金名稱】，且應(yīng)由公司自行承擔(dān)相應(yīng)費(fèi)用。5、【基金名稱】投資委員會(huì)的

17、批準(zhǔn)。6、所有的政府批準(zhǔn)、登記 以及公司現(xiàn)有股東的批準(zhǔn)。管理費(fèi):公司應(yīng)支付實(shí)際發(fā)生的管理費(fèi)，包括但不限于【基金名稱】發(fā)生的與本次投資相關(guān)的盡職調(diào)查及準(zhǔn)備、談判、翻譯和制作所有文件的費(fèi)用，包括聘請(qǐng)外部律師、會(huì)計(jì)師和其他專業(yè)顧問的費(fèi)用以及因中國政府審批需要的翻譯、公證和認(rèn)證費(fèi)用，不論投資是否完成。公司還應(yīng)向【基金名稱】支付在交割完成后，【基金名稱】所發(fā)生的與持有和處置本投資相關(guān)的合理的外部律師費(fèi)用，包括但不限于與文件審閱、通知、放棄或修訂投資者權(quán)利的費(fèi)用。除非獲得投資者書面同意，公司沒有因?yàn)楸究蚣軈f(xié)議及其描述的投資承擔(dān)支付顧問費(fèi)、咨詢費(fèi)、中介費(fèi)、代理費(fèi)、傭金或其他費(fèi)用的責(zé)任。股東權(quán)益信息權(quán):只要投

18、資人尚持有【a類優(yōu)先股】股權(quán)，則公司應(yīng)將下列公司以及附屬公司信息以投資人可接受的形式提供給投資人：（i） 在會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后的90天內(nèi)提供經(jīng)“四大”會(huì)計(jì)師事務(wù)所或投資者認(rèn)可的知名會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)之后的合并財(cái)務(wù)報(bào)告和經(jīng)營報(bào)告；（ii） 每財(cái)務(wù)季度結(jié)束之后的45天之內(nèi)提供未審計(jì)的季度財(cái)務(wù)報(bào)告和經(jīng)營報(bào)告；（iii） 在每月結(jié)束的15天內(nèi)提供未審計(jì)的月度財(cái)務(wù)報(bào)告和經(jīng)營月度報(bào)告；（iv） 所有提供給股東的文件或者信息的副本；（v） 在下一財(cái)務(wù)季度開始前的15天內(nèi)提供下季度預(yù)算報(bào)告；（vi） 在下一財(cái)務(wù)年度開始前的30天內(nèi)提供下年度預(yù)算報(bào)告。所有財(cái)務(wù)報(bào)告均需按照中國通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則prcgaap準(zhǔn)備。所有經(jīng)營

19、報(bào)告均需包括財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與對(duì)應(yīng)季度或年度預(yù)算目標(biāo)的對(duì)比；授權(quán)投資人檢查公司和附屬公司的設(shè)施、賬目和記錄，并允許投資人與相關(guān)的董事、管理人員、員工、會(huì)計(jì)師、法律顧問和投資銀行家討論公司和附屬公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和情況。在公司應(yīng)按證券法律或證券交易所的要求進(jìn)行注冊(cè)后三年內(nèi)，只要投資者持有【a類優(yōu)先股】股權(quán)，公司應(yīng)向投資者提供公司向證券監(jiān)管部門、任何證券交易所、管理機(jī)關(guān)或政府部門提交的季度、年度、特別或其他報(bào)告，及向任何股東提供的年度報(bào)告或其他資料。首次公開發(fā)行股票（ipo）:公司股東和公司必須在交割日之后的【】年內(nèi)盡全部努力實(shí)現(xiàn)合格的首次公開發(fā)行股票。公司和其他股東應(yīng)根據(jù)法律采取措施以盡量縮短【a類優(yōu)先股

20、】股權(quán)在上市之后的鎖定期。注冊(cè)權(quán):1. 如果公司在美國上市，投資者應(yīng)具有優(yōu)先股股東通常的要求注冊(cè)權(quán)（demand registration）、f-3（或同等）注冊(cè)權(quán)（f-3 registration or equivalent）和跟隨注冊(cè)權(quán)（piggyback registration）；如果公司在其他證券市場(chǎng)上市，投資者擬通過公開市場(chǎng)或其他方式轉(zhuǎn)讓股票，需要獲得證券監(jiān)管部門或證券交易所的批準(zhǔn)、同意、備案或其他手續(xù)（“注冊(cè)”），公司應(yīng)在投資者提出要求后盡快予以辦理。如公司或其他股東出售股票，需要辦理上述手續(xù)，投資者有權(quán)跟隨。如當(dāng)?shù)刈C券市場(chǎng)有其他方便投資者出售股權(quán)的制度或規(guī)定，公司應(yīng)盡最大努力使

21、投資者可以享受到這種方便。2. 費(fèi)用：公司應(yīng)承擔(dān)所有上述的注冊(cè)費(fèi)用（不包括承銷折讓和傭金，但包括與注冊(cè)或同等交易有關(guān)的費(fèi)用），包括【a類優(yōu)先股】股權(quán)持有人為行使注冊(cè)權(quán)聘請(qǐng)一名律師的合理費(fèi)用。3. 如果由于法律法規(guī)要求或因證券市場(chǎng)、股票價(jià)格等因素的限制，不能允許投資者和其他股東在同一期間轉(zhuǎn)讓股票，公司其他股東同意，在投資者要求的各個(gè)期間內(nèi)，公司其他股東應(yīng)當(dāng)應(yīng)投資者要求少出售或不出售其持有的股份，以保證投資者的優(yōu)先退出。4. 轉(zhuǎn)讓權(quán)：前述注冊(cè)權(quán)利可以轉(zhuǎn)讓給任何【a類優(yōu)先股】股權(quán)受讓人。5. 注冊(cè)/發(fā)行權(quán)應(yīng)在下述時(shí)間終止，（i）合格ipo的四年后，或（ii）交割日的八年后；兩者以較晚者為準(zhǔn)。6. 在

22、得到持有多數(shù)【a類優(yōu)先股】股權(quán)的股東批準(zhǔn)之前，公司不得授予任何其他人優(yōu)于或相等于【a類優(yōu)先股】股權(quán)注冊(cè)權(quán)的注冊(cè)權(quán)利。7. 如果公司因上市重組需要【a類優(yōu)先股】股權(quán)放棄其專有的權(quán)利或利益，【a類優(yōu)先股】股權(quán)持有人可以在重組生效時(shí)放棄，但是如果在重組結(jié)束后的12個(gè)月內(nèi)，公司沒有實(shí)現(xiàn)合格的ipo，則【a類優(yōu)先股】有權(quán)通過股東約定和其他途經(jīng)要求恢復(fù)其各項(xiàng)權(quán)利和利益。主要管理人員的承諾書和非競(jìng)爭(zhēng)承諾：從今日至成交日期間但在成交日前，公司高層管理人員（副總裁級(jí)別以上）應(yīng)簽署承諾書以保證(i) 將為公司業(yè)務(wù)發(fā)展貢獻(xiàn)全部個(gè)人工作時(shí)間和精力，并應(yīng)用個(gè)人全部努力來為公司謀利直至公司實(shí)現(xiàn)合格首次公開發(fā)行股票一年之后

23、，除非個(gè)人的離職申請(qǐng)已獲投資人批準(zhǔn)或投資人做出另外安排；(ii) 從成交日開始至離開公司的【】年之內(nèi)不參與任何與公司有競(jìng)爭(zhēng)性的業(yè)務(wù)。員工知識(shí)產(chǎn)權(quán)協(xié)議:投資協(xié)議應(yīng)要求公司在成交日之前與每個(gè)管理人員和研發(fā)人員簽訂為投資人所接受的保密和發(fā)明轉(zhuǎn)讓協(xié)議。雇員和董事期權(quán)（esop）:公司應(yīng)建立雇員和董事期權(quán)持股計(jì)劃，預(yù)留【】%的期權(quán)分配予員工及相關(guān)機(jī)構(gòu)，期權(quán)行使價(jià)不低于投資者的投資價(jià)格并分四年逐步確權(quán)(投資者書面同意的情況除外)。期權(quán)計(jì)劃在獲得公司董事會(huì)批準(zhǔn)（包括投資者任命的董事批準(zhǔn)）后實(shí)行。在交割日時(shí)，投資者董事將獲得一項(xiàng)購買權(quán)，該購買權(quán)授權(quán)投資者董事于交割日后以人民幣【】萬元（即以本次投資后全面稀釋公

24、司估值為基礎(chǔ)，該估值可根據(jù)業(yè)績(jī)調(diào)整條款調(diào)整）向公司現(xiàn)股東購買公司1%股權(quán)（包括在以上【】%esop內(nèi)，但根據(jù)業(yè)績(jī)調(diào)整將現(xiàn)有股東及esop權(quán)益轉(zhuǎn)讓給投資者時(shí)該1%的額度不受影響）。投資者董事購買期權(quán)后立即確權(quán)。關(guān)鍵人物保險(xiǎn):公司應(yīng)為【姓名】和公司共同決定之高級(jí)管理人員每人購買保險(xiǎn)金額為1,000,000美元的關(guān)鍵人物保險(xiǎn)，以公司為受益人。股權(quán)結(jié)構(gòu):見附件。首選拒絕權(quán)和共同出售權(quán)首先拒絕權(quán)和共同出售權(quán):若其它股東計(jì)劃向任何第三方出售其全部或部分持有股份，則必須首先通知【a類優(yōu)先股】股權(quán)持有人且應(yīng)賦予【a類優(yōu)先股】股權(quán)持有人如下權(quán)利：(i) 以計(jì)劃出售的同樣條款購買股票的首先拒絕權(quán)(ii) 以擬受讓

25、人提出的同樣條款共同售賣股票的共同出售權(quán)。這些權(quán)利在公司實(shí)現(xiàn)合格的首次公開發(fā)行股票之后將失效。除法律有禁止性或限制性規(guī)定外，【a類優(yōu)先股】股權(quán)的轉(zhuǎn)讓不受限制。如果法律有規(guī)定，要求【a類優(yōu)先股】股權(quán)的轉(zhuǎn)讓受其他股東的優(yōu)先受讓權(quán)限制或其他限制，其它股東同意預(yù)先給予【a類優(yōu)先股】股權(quán)的轉(zhuǎn)讓法律所要求的同意或豁免優(yōu)先受讓權(quán)及其他任何限制。鎖定:公司現(xiàn)有股東和持股管理人員同意在首次公開發(fā)行股票之前不以直接或者間接方式轉(zhuǎn)讓公司的權(quán)益，而不論交易之時(shí)個(gè)人與公司的雇傭狀態(tài)如何，除非該個(gè)人已提前獲得投資人的書面許可。投票權(quán)董事會(huì):公司章程中規(guī)定董事會(huì)中設(shè)【】個(gè)董事席位。在成交之后，各方將根據(jù)下列說明選擇各自代表

26、董事：1. 只要【基金名稱】尚持有公司的股權(quán)，【】即有權(quán)指定【】名有投票權(quán)董事，初定為【】。2. 其他股東有權(quán)任命【】名有投票權(quán)的董事，初定為【】。監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事參照相同原則任命。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)至少每季度召開一次。董事會(huì)會(huì)議的最低出席人數(shù)應(yīng)為【】人，其中至少應(yīng)包括一名由【基金名稱】任命的董事。對(duì)于投資人因董事會(huì)活動(dòng)而產(chǎn)生的一切費(fèi)用，包括但不限于投資人的董事或觀察員參加董事會(huì)會(huì)議的費(fèi)用，公司應(yīng)全部承擔(dān)。同時(shí)公司應(yīng)提供慣常的董事保險(xiǎn)，為董事提供最大限度的補(bǔ)償。領(lǐng)售協(xié)議:如果【】%【a類優(yōu)先股】股權(quán)持有人和多數(shù)其他股權(quán)持有人決定出售公司，其余的股權(quán)持有人應(yīng)同意該出售并不得提出異議。公司 簽名: _ 姓名

27、: 職務(wù): 投資者 簽名: _ 姓名:職務(wù): 股權(quán)結(jié)構(gòu)融資前融資后證券#股票數(shù)目%#股票數(shù)目%普通股 創(chuàng)始人普通股 雇員計(jì)劃實(shí)現(xiàn)部分未實(shí)現(xiàn)部分普通股 增資權(quán)a類優(yōu)先股合計(jì)下面紅色部分是贈(zèng)送的總結(jié)計(jì)劃，不需要的可以下載后編輯刪除！2014年工作總結(jié)及2015年工作計(jì)劃（精選）xx年，我工區(qū)安全生產(chǎn)工作始終堅(jiān)持“安全第一，預(yù)防為主，綜合治理”的方針，以落實(shí)安全生產(chǎn)責(zé)任制為核心，積極開展安全生產(chǎn)大檢查、事故隱患整改、安全生產(chǎn)宣傳教育以及安全生產(chǎn)專項(xiàng)整治等活動(dòng)，一年來，在工區(qū)全員的共同努力下，工區(qū)安全生產(chǎn)局面良好，總體安全生產(chǎn)形勢(shì)持續(xù)穩(wěn)定并更加牢固可靠。一、主要工作開展情況(一)認(rèn)真開展安全生產(chǎn)大檢查

28、，加大安全整治力度。在今年的安全生產(chǎn)檢查活動(dòng)中，工區(qū)始終認(rèn)真開展月度安全檢查和日常性安全巡視檢查記錄，同時(shí)順利完成公司組織的xx年春、秋季安全生產(chǎn)大檢查和國家電網(wǎng)公司組織的專項(xiàng)隱患排查工作。截止日前，工區(qū)先后共開展各類安全檢查71次，查出事故隱患點(diǎn)22處，均進(jìn)行了閉環(huán)處理。通過檢查活動(dòng)，進(jìn)一步夯實(shí)了工區(qū)的安全生產(chǎn)基礎(chǔ)。(二)順利完成保電專項(xiàng)工作。本年度工區(qū)共進(jìn)行專項(xiàng)保電工作10次，累計(jì)保電天數(shù)達(dá)到90余天，通過工區(qū)全員的共同努力，順利完成春節(jié)保電、國慶保電、七一保電、特高壓投送電保電、500kv沁博線保電等一批重要節(jié)假日的保電工作。(四)工作票統(tǒng)計(jì)及其他工作情況。截止11月15日，我工區(qū)連續(xù)實(shí)

29、現(xiàn)安全生產(chǎn)1780天;全年共辦理工作票50張，其中第一種工作票 24張，含基建單位8張;第二種工作票26張。工作票合格率100%，執(zhí)行情況較好。全年工區(qū)所轄線路跳閘次數(shù)共計(jì)0次，線路跳閘率為0次/(百公里年)。(四)安環(huán)體系標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)本年度在公司統(tǒng)一的部署下，工區(qū)積極參與安環(huán)體系標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)工作，先后派員參加安環(huán)體系標(biāo)準(zhǔn)化培訓(xùn)2次，迎接公司開展安環(huán)體系內(nèi)審工作三次，先后審查出問題共計(jì)20余處，先后進(jìn)行了閉環(huán)整改。截止日前，工區(qū)已初步建立起了標(biāo)準(zhǔn)化安環(huán)工作體系，在今后工作中，工區(qū)將進(jìn)一步完善各項(xiàng)工作流程，努力確保體系工作符合外審相關(guān)要求。(五)強(qiáng)化安全生產(chǎn)責(zé)任制的落實(shí)。工區(qū)高度重視安全生產(chǎn)工作，根

30、據(jù)年初制定的安全工作目標(biāo)，按照公司統(tǒng)一要求，工區(qū)各級(jí)人員均簽訂安全生產(chǎn)責(zé)任書，強(qiáng)化各級(jí)人員安全責(zé)任意識(shí)，一級(jí)一級(jí)，層層抓落實(shí)。建立和完善安全生產(chǎn)責(zé)任體系，嚴(yán)格執(zhí)行安全生產(chǎn)規(guī)程、規(guī)范和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，加大安全投入，加強(qiáng)基礎(chǔ)管理，加大安全培訓(xùn)教育力度。努力實(shí)現(xiàn)工區(qū)安全工作規(guī)范化管理。(六)加強(qiáng)安全生產(chǎn)教育培訓(xùn)工作，著力增強(qiáng)安全防范意識(shí)。為了進(jìn)一步加強(qiáng)全區(qū)安全防范意識(shí)，提高安全技能，我們先后制定并順利實(shí)施了xx年工區(qū)安全技能培訓(xùn)計(jì)劃與方案、xx年“安全生產(chǎn)月”活動(dòng)實(shí)施方案，明確了活動(dòng)的指導(dǎo)思想、活動(dòng)主題、活動(dòng)時(shí)間、活動(dòng)組織形式和要求。組織開展安全生產(chǎn)崗位資格，安全技術(shù)和安全管理培訓(xùn)，突出抓好一線青工和安全

31、責(zé)任人培訓(xùn)教育，著力提高安全意識(shí)，不斷增強(qiáng)自身安全技能培訓(xùn)，提高工區(qū)安全生產(chǎn)管理水平，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。工區(qū)組織培訓(xùn)一線員工百余人次，先后組織工區(qū)所有生產(chǎn)人員參加安規(guī)培訓(xùn)以及登高架設(shè)取證以及復(fù)審培訓(xùn)工作，并對(duì)其進(jìn)行考核，不合格者要求重新培訓(xùn)學(xué)習(xí)，考核合格后后方能上崗作業(yè)。對(duì)新進(jìn)員工做好三級(jí)安全教育，特別是崗位培訓(xùn)，安全教育培訓(xùn)，并對(duì)其進(jìn)行嚴(yán)格考核合格后方能上崗作業(yè)。(七)加強(qiáng)安全生產(chǎn)應(yīng)急管理工作，提高預(yù)警防范和處置事故災(zāi)難的能力。突出預(yù)防為主，著力做好事故超前防范的各項(xiàng)工作，這是我工區(qū)安全生產(chǎn)工作的重要方針。一年來，我工區(qū)不斷完善安全生產(chǎn)應(yīng)急預(yù)案，加強(qiáng)各類事故以及可能危及安全生產(chǎn)的自然災(zāi)害的預(yù)測(cè)、

32、預(yù)報(bào)、預(yù)警、預(yù)防工作的同時(shí)，進(jìn)一步強(qiáng)化應(yīng)急救援隊(duì)伍的管理，建立應(yīng)急值班制度，提高突發(fā)事故處置能力。工區(qū)舉行了xx年迎峰度夏應(yīng)急演練，有效提高了工區(qū)應(yīng)急處置能力。先后圓滿完成xx年迎峰度夏，防汛保供電等任務(wù)。二、存在的主要問題(一)施工線路遺留問題較多，線下遺留樹木和違建房屋不斷增多，處理復(fù)雜。(二)電力設(shè)施破壞、線下施工、異物等時(shí)刻威脅著線路的安全運(yùn)行。施工周期較長(zhǎng)的線下作業(yè)項(xiàng)目日益增多，各種超大機(jī)械施工較多，給線路運(yùn)行造成很大的隱患，由于很難與施工方簽訂安全協(xié)議，工區(qū)在處理此類事件的時(shí)候很被動(dòng)，各種隱患不在預(yù)控之中。截止目前，工區(qū)共存在線下施工點(diǎn)22處，為保證線路安全運(yùn)行，與施工方簽訂施工協(xié)

33、議書3處，下發(fā)施工安全告知書13份，張貼警示標(biāo)志共計(jì)5處。(三)工區(qū)員工的安全意識(shí)、理論技能水平有待提高。隨著線路的日益增多，生產(chǎn)任務(wù)繁重，我工區(qū)青工人數(shù)偏少且安全素質(zhì)有待提高，對(duì)工區(qū)的安全生產(chǎn)提出了嚴(yán)峻的考驗(yàn)。三、2015年安全生產(chǎn)工作思路下一年，我工區(qū)將繼續(xù)堅(jiān)持“安全第一，預(yù)防為主，綜合治理”的方針。強(qiáng)化安全生產(chǎn)管理和監(jiān)督，建立安全生產(chǎn)長(zhǎng)效機(jī)制，遏制安全事故，推動(dòng)工區(qū)安全生產(chǎn)進(jìn)一步持續(xù)好轉(zhuǎn)。為此，我們將突出“四抓”做好安全生產(chǎn)工作。一是抓基層基礎(chǔ)。按照“重基層、打基礎(chǔ)、強(qiáng)監(jiān)管”的工作思路，建立完善工作制度、設(shè)置基礎(chǔ)臺(tái)帳、健全監(jiān)管網(wǎng)絡(luò)，充分發(fā)揮安全監(jiān)管職能，使安全生產(chǎn)關(guān)口前移、重心下沉，筑牢

34、安全生產(chǎn)第一防線。二是抓隱患治理。切實(shí)加強(qiáng)和解決安全生產(chǎn)薄弱環(huán)節(jié)和突出問題，堅(jiān)持隱患排查治理活動(dòng)常態(tài)化，針對(duì)工區(qū)安全生產(chǎn)工作的新情況、新問題，及時(shí)完善監(jiān)管辦法，落實(shí)監(jiān)管措施，做到月月普遍排查，每周重點(diǎn)排查，真正把事故隱患消滅在萌芽狀態(tài)。三是抓重點(diǎn)防范。重點(diǎn)要放在線下作業(yè)大型機(jī)械的監(jiān)管，防范線路外力破壞，積極爭(zhēng)取主動(dòng)，努力使各種線下外部作業(yè)項(xiàng)目完全處于工區(qū)的可控狀態(tài)之中，強(qiáng)化隱患排查，落實(shí)整改措施，及時(shí)消除安全隱患，確保安全。四是抓宣傳教育。加強(qiáng)警示教育，對(duì)典型安全生產(chǎn)違章行為及時(shí)曝光，加強(qiáng)學(xué)習(xí)，狠抓違章治理，增強(qiáng)所有人員安全生產(chǎn)制度觀念和自我保護(hù)意識(shí)，形成人人重視安全、關(guān)注安全、防范事故的良好

35、氛圍。時(shí)間飛逝，轉(zhuǎn)眼xx年年關(guān)已到，我到xx公司也有一年時(shí)間了。這是緊張又充實(shí)的一年，xx見證了我從無到有。從今年三月八號(hào)進(jìn)公司以來的一年，對(duì)我來說是一個(gè)成長(zhǎng)的過程，我從一名經(jīng)驗(yàn)淺薄的應(yīng)屆生，逐漸成長(zhǎng)為一名具備一定專業(yè)知識(shí)的采購職員。面對(duì)這一年，xx公司所有人齊心協(xié)力，同心同德，克服了今年市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)低迷的困難，使公司產(chǎn)品推陳出新，這是值得我們驕傲的。為我們克服了困難，經(jīng)受住了考驗(yàn)而驕傲自豪。年初，我以應(yīng)屆生身份來xx公司實(shí)習(xí)，這是我從學(xué)校走向社會(huì)的第一步，是人生道路上一個(gè)很重要的起點(diǎn)。眾所周知采購部是公司業(yè)務(wù)的后勤保障，是關(guān)系到公司整個(gè)銷售利益的最重要環(huán)節(jié)，所以我很感謝公司和領(lǐng)導(dǎo)對(duì)我的信任，將我

36、放在如此重要的崗位上?；厥走@一年，我在xx的取得的進(jìn)步都?xì)v歷在目，每一個(gè)進(jìn)步都值得我驕傲。正是因?yàn)橛辛艘粋€(gè)良好的平臺(tái)和一群可愛的同事，才使我能夠快速適應(yīng)工作，一步步走向成熟。工作中有苦也有樂，但更多的是收獲，這一年的工作我受益匪淺。古人云：“紙上得來終覺淺，要知此事必躬行”。對(duì)我們應(yīng)屆生來說剛走上工作崗位是理論與實(shí)踐相結(jié)合的學(xué)習(xí)，把理論應(yīng)用到實(shí)踐當(dāng)中并在實(shí)踐中積累更加豐富的理論知識(shí)。轉(zhuǎn)眼已經(jīng)一年。就這一年的工作我做一個(gè)簡(jiǎn)單的總結(jié)，匯報(bào)我在xx公司一年來取得的成績(jī)以及自己的不足。一、個(gè)人成長(zhǎng)方面：1、心態(tài)轉(zhuǎn)變。學(xué)校的生活養(yǎng)尊處憂，無需我們擔(dān)憂某些問題，學(xué)校三點(diǎn)一線的生活，學(xué)習(xí)跟得上就可以，而在工

37、作當(dāng)中就不然，工作中，我們要考慮如何提高工作效率，怎樣處理與上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)、同事的關(guān)系，還有在工作當(dāng)中的不盡人意等事情，這些都要我們以一顆平常心去對(duì)待，及時(shí)的轉(zhuǎn)變心態(tài)會(huì)讓我們工作更加順利。2、計(jì)劃做事。有了明確的計(jì)劃，目標(biāo)才清晰，以至于在工作中不會(huì)茫然。在采購部工作的一年中，我每天都整理工作日志，記錄下我要做的事情，然后再總結(jié)一下完成狀況，日志看似平常，但在無形中提高你做事的效率和工作的有序程度。也改變了我剛開始工作缺乏系統(tǒng)和邏輯性的缺點(diǎn)。3、處處留心皆學(xué)問。這是我畢業(yè)的時(shí)候?qū)煂?duì)我講的一句話，對(duì)這句話并沒有給我多說什么，但在工作當(dāng)中我深有體會(huì)，初到采購部我把仔細(xì)閱讀以往的采購合同。在整理過程中我仔

38、細(xì)的看了一下采購合同的內(nèi)容，這為我以后的修改合同起到了很大的幫助，我可以直接套用以前的合同范本，這個(gè)結(jié)果直接歸為我的留心。在生活中只要你留心處處都有學(xué)問在，不要總是期盼別人告訴你怎么去做，應(yīng)該學(xué)會(huì)思考自己應(yīng)該怎樣去做，留心別人怎么做。4、不以事小而不為。做大事小事有不同的階段，要想做大事，小事情必須做好。這是我急需知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的階段，做一些繁瑣的小事情，很有必要。工作中我努力做好每一個(gè)細(xì)節(jié)，但我并沒有感到煩，而是把它當(dāng)作我素質(zhì)培養(yǎng)的大講堂，正因?yàn)檫@些小事情改變了我對(duì)工作的態(tài)度。小事情值得我去做，事情雖小，可過程至關(guān)重要。在xx有一群樂于幫助我的同事，在工作過程中，我虛心求教，同事也不吝嗇熱情幫助

39、。從最簡(jiǎn)單的電子元器件，到產(chǎn)品特征、市場(chǎng)情況，讓我在找到了學(xué)習(xí)了方向，使我更有針對(duì)性地提高自己的工作能力。5、認(rèn)識(shí)的提高。以前我只泛泛認(rèn)為采購就是買東西，簡(jiǎn)單的金錢與物質(zhì)的交易，只要價(jià)格合適、質(zhì)量過關(guān)那就可以。通過工作才知道其實(shí)不然，這個(gè)簡(jiǎn)單的買賣關(guān)系并不簡(jiǎn)單。保證適時(shí)適地適質(zhì)適價(jià)都是采購過程中必須滿足的要求。進(jìn)入xx，我首先思想上轉(zhuǎn)變了原來不正確的觀念，在思想上和工作職責(zé)要求相統(tǒng)一。特別采購是公司供應(yīng)鏈中一個(gè)非常重要的環(huán)節(jié)，要求我們以滿足市場(chǎng)和生產(chǎn)需求為準(zhǔn)繩，任何錯(cuò)誤都有可能造成經(jīng)濟(jì)損失。所以說采購崗位需要的是完美的人，是有根據(jù)的。我自覺自己離要求還有很遠(yuǎn)，但是我一步步向這個(gè)方向靠近。我會(huì)通

40、過自己的努力成為一名優(yōu)秀的采購工作者。二、工作方面：自入職以來，在公司和部門領(lǐng)導(dǎo)的悉心指導(dǎo)下，在部門同事的言傳身教下，我很快融入xx公司。從基本的物料庫存查詢開始，到下訂單，收貨入庫等工作都很快上手。要說這一年積累的經(jīng)驗(yàn)，我首先學(xué)會(huì)的是核價(jià)，不管采購任何一種物料，在采購前應(yīng)熟悉它的價(jià)格組成，了解你的供應(yīng)商所生產(chǎn)成品的原料源頭價(jià)格，為自己的準(zhǔn)確核價(jià)打下基礎(chǔ)。這樣談判時(shí)，做到知已知彼，百戰(zhàn)百勝?，F(xiàn)今的社會(huì)是一個(gè)電子化的社會(huì)，作為采購人員要由不同的方面收集物料的采購信息，地域差別等。只有了解了市場(chǎng)，才真正了解了所需產(chǎn)品的價(jià)格定位，為采購活動(dòng)做好先期準(zhǔn)備。公司內(nèi)部的溝通很重要，特別像我一樣，剛進(jìn)公司的

41、新人來說，尤為重要。八月份公司xxx項(xiàng)目采購任務(wù)下來了，這個(gè)項(xiàng)目在鈑金件以及一些電子元器件方面有特殊的要求。剛開始我并未發(fā)現(xiàn)有這個(gè)的情況，等訂單下了以后，問題才從供應(yīng)商處反饋到我這里，我即使和已調(diào)任其他部門的前任同事溝通，才逐漸解決了這些問題。沒了解清楚我就做出了決定，后果是非常嚴(yán)重的，所幸此次并未造成經(jīng)濟(jì)損失和生產(chǎn)的延誤。這個(gè)事情讓我明白溝通很重要，只有在有把握的情況下才做決定，才不會(huì)造成損失。xx對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量嚴(yán)格把關(guān)在業(yè)內(nèi)是出名的。成品的合格率一個(gè)重要因素就是采購材料的品質(zhì)是否達(dá)到產(chǎn)品要求。材料合格率、以及售后服務(wù)都屬于質(zhì)量范圍。我們對(duì)物料的要求高了，就是對(duì)供應(yīng)商的要求高了。例如包裝問題，有的供應(yīng)商任務(wù)包裝有瑕疵不會(huì)影響產(chǎn)品質(zhì)量，但對(duì)我們來說，不能夠