子公司重大事項(xiàng)報(bào)告及對外披露制度

1、子公司重大事項(xiàng)報(bào)告及對外披露制度制度名稱子公司重大事項(xiàng)報(bào)告及對外披露制度受控狀態(tài)文件編號執(zhí)行部門監(jiān)督部門考證部門第1章 總則第1條 為加強(qiáng)對子公司的管理，控制子公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，規(guī)范子公司重大事項(xiàng)的內(nèi)部報(bào)告及對外披露程序，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程，特制定本制度。第2條 子公司重大事項(xiàng)報(bào)告及對外披露負(fù)責(zé)人包括以下機(jī)構(gòu)和人員。1子公司董事會和委派董事。2子公司高級管理人員。3母公司董事會。4母公司董事會秘書及董事會辦公室。5母公司負(fù)有外信息披露職責(zé)的專門機(jī)構(gòu)及人員。第3條 本制度適用于母公司控制的所有全資子公司和控股子公司。第2章 重大事項(xiàng)范圍子公司在發(fā)生或即將發(fā)生以下重大事項(xiàng)時(shí)，子公司委派董事或

2、其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告母公司董事會。第4條 各子公司董事會、監(jiān)事會、股東（大）會作出的決議。第5條 重大交易事項(xiàng)，主要包括以下內(nèi)容。1對外投資行為。2收購、出售資產(chǎn)行為。3重要合同（借貸、委托經(jīng)營、委托理財(cái)、贈予、承包、租賃等）的訂立、變更和終止。4提供財(cái)務(wù)擔(dān)保。5轉(zhuǎn)讓或者受讓較大的研究與開發(fā)項(xiàng)目。第6條 關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，包括以下內(nèi)容。1本章第5條規(guī)定的交易事項(xiàng)。2銷售產(chǎn)品、商品。3委托或者受托銷售。4與關(guān)聯(lián)人共同投資。第7條 使公司面臨重大風(fēng)險(xiǎn)的情形，包括以下事項(xiàng)。1發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失。2預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債，即凈產(chǎn)值為負(fù)值。3重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。4重大行政處罰。5子公司董事長或總

3、裁無法履行職責(zé)。6其他重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)。第8條 子公司的經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍、名稱、章程、注冊資本及子公司股東、法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變更。第9條 其他重大事項(xiàng)。第3章 內(nèi)部報(bào)告程序第10條 子公司總裁是子公司重大事項(xiàng)報(bào)告的第一責(zé)任人，委派董事有重大事項(xiàng)的知悉權(quán)且有匯報(bào)的義務(wù)。子公司還應(yīng)指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)向母公司董事會秘書、董事會辦公室報(bào)告與報(bào)備。子公司所有重大事項(xiàng)報(bào)告負(fù)責(zé)人對重大事項(xiàng)信息真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性、及時(shí)性負(fù)責(zé)。第11條 子公司總裁或委派董事在知悉本制度第2章所列重大事項(xiàng)當(dāng)日，以電話、傳真或郵件等方式向母公司董事會報(bào)告有關(guān)情況，同時(shí)責(zé)成聯(lián)絡(luò)人填寫重大事項(xiàng)報(bào)告單，由子公司總

4、裁簽字加蓋公章，并附相關(guān)依據(jù)及資料，報(bào)送董事會辦公室及相關(guān)部門備案。第12條 當(dāng)子公司發(fā)生重大交易事項(xiàng)或變更事項(xiàng)時(shí)，各部門及人員應(yīng)嚴(yán)格按照相對應(yīng)的授權(quán)規(guī)定履行以下審批程序。1子公司總裁辦公室組織辦公會對重大事項(xiàng)進(jìn)行初審；委派董事將事項(xiàng)相關(guān)資料報(bào)送母公司董事會，根據(jù)涉及金額和風(fēng)險(xiǎn)大小不同，董事會秘書交由母公司不同級別機(jī)構(gòu)進(jìn)行初審和出示意見。董事會辦公室將母公司意見以書面文件形式下發(fā)給委派董事。2子公司總裁辦公會初審?fù)ㄟ^后，事項(xiàng)相關(guān)資料提交子公司董事會進(jìn)行審議，委派董事根據(jù)母公司意見參與決議。3子公司董事會審議通過后，提交母公司董事會或股東大會審核。4母公司審核通過，相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)入執(zhí)行、實(shí)施階段。5

5、母公司相關(guān)負(fù)責(zé)人需了解有關(guān)審批事項(xiàng)的執(zhí)行情況和實(shí)施進(jìn)展時(shí)，子公司相關(guān)人員應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。第13條 子公司所有重大事項(xiàng)知情人員在信息對外披露前，負(fù)有保密義務(wù)。第4章 對外披露程序第14條 子公司將重大事項(xiàng)信息形成重大事項(xiàng)報(bào)告單提交至母公司后，由母公司董事會秘書協(xié)調(diào)和組織公司專門機(jī)構(gòu)或人員，負(fù)責(zé)信息對外披露事宜。第15條 重大事項(xiàng)的對外披露程序如下。1重大事項(xiàng)報(bào)告單或擬披露事項(xiàng)議案經(jīng)母公司董事會或股東大會審批后，董事會秘書將符合條件的重大事項(xiàng)予以對外披露。2董事會秘書提供有關(guān)編制信息披露報(bào)告的內(nèi)容與格式的要求，協(xié)調(diào)和組織公司專門機(jī)構(gòu)或部門編寫報(bào)告初稿。子公司提供信息披露和上報(bào)交易所所需的所有資料和文件。3董事會秘書對信息報(bào)告的合規(guī)性進(jìn)行審核，審核同意并簽字后，由專門機(jī)構(gòu)報(bào)送交易所，交易所對其所披露的信息進(jìn)行形式審核。4交易所審核確認(rèn)后，將披露信息文件發(fā)給指定報(bào)社和網(wǎng)站。5董事會秘書及專門機(jī)構(gòu)對信息披露文件進(jìn)行歸檔保存。第5章 附則第16條 本制度未盡事宜，按照法律、法規(guī)、公司章程及公司重