私募股權(quán)投資基金合伙協(xié)議-工商-模板

1、（有限合伙）合伙協(xié)議目錄第一條定義 . 41.1 定義 . 41.2 標(biāo)題 . 71.3 引述 . 7第二條合伙企業(yè) . 72.1 設(shè)立 . 72.2 名稱 . 72.3 主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所 . 72.4 目的 . 82.5 經(jīng)營(yíng)范圍 . 82.6 登記、備案 . 82.7 期限 . 82.8 合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)的責(zé)任 . 8第三條合伙人及其出資 . 93.1 合伙人 . 93.2 出資方式 . 9第四條合伙人的陳述和保證 . 94.1 普通合伙人的陳述和保證. 94.2 有限合伙人的陳述和保證. 10第五條合伙事務(wù)的執(zhí)行 . 115.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人及管理人. 115.2 執(zhí)行合伙事務(wù) . 1

2、15.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表 . 125.4 執(zhí)行事務(wù)合伙人違約處理辦法 . 125.5 執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名和更換 . 135.6 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù) . 135.7 責(zé)任的限制 . 135.8 免責(zé)保證 . 135.9 利益沖突 . 145.10 資金托管 . 14第六條投資業(yè)務(wù) . 146.1 投資領(lǐng)域和投資目標(biāo) . 146.2 投資方式 . 146.3 投資限制 . 146.4 投資決策 . 146.5 投資后的管理 . 156.6 投資工具 . 156.7 遵守法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定. 15第七條費(fèi)用和支出 . 157.1 合伙費(fèi)用 . 157.2 管理費(fèi) . 167.3 普

3、通合伙人費(fèi)用 . 16第八條收益分配 . 178.1 現(xiàn)金分配 . 178.2 虧損分擔(dān) . 178.3 所得稅 . 17第九條入伙、退伙及合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓 . 179.1 有限合伙人入伙 . 179.2 有限合伙人退伙 . 189.3 普通合伙人入伙 . 189.4 普通合伙人退伙 . 189.5 有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓 . 189.6 普通合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓 . 199.7 合伙權(quán)益出質(zhì) . 209.8 有限合伙人和普通合伙人身份轉(zhuǎn)換 . 20第十條合伙人會(huì)議 . 2010.1 年度會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議. 2010.2 會(huì)議召集和召開 . 20第十一條財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及報(bào)告. 2111.1 記賬

4、. 2111.2 會(huì)計(jì)年度 . 2111.3 審計(jì) . 2111.4 報(bào)告 . 2111.5 查閱會(huì)計(jì)帳簿 . 22第十二條解散與清算 . 2212.1 解散 . 2212.2 清算 . 2212.3 清算清償順序 . 22第十三條其他 . 2313.1 適用法律和爭(zhēng)議解決. 2313.2 保密 . 2313.3 修改協(xié)議 . 2313.4 通知 . 2413.5 全部協(xié)議 . 2413.6 可分割性 . 2413.7 一致性 . 2413.8 份額信息備份 . 2413.9 報(bào)送披露信息 . 2513.10 棄權(quán) . 2513.11 簽署文本 . 2513.12 協(xié)議生效 . 25word

5、資料有限合伙）合伙協(xié)議本協(xié)議由以下各方于 年 月 日共同簽訂：（ 1） 管理有限公司， 一家根據(jù)中國(guó)法律成立的有限公司 （“普通合伙人”）。（ 2）本協(xié)議及附件列明的各有限合伙人（如第 1.1.5 條所定義）。鑒于，各方同意根據(jù)中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法 （“合伙企業(yè)法”）及 有關(guān)法律、 法規(guī)的有關(guān)規(guī)定， 共同組建一家有限合伙企業(yè)從事投資活動(dòng)， 各方經(jīng) 協(xié)商一致訂立本協(xié)議。普通合伙人 管理有限公司已在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為私募基金管理人 , 管理人登記編碼： 。私募基金管理人向投資者進(jìn)一步聲明，中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對(duì)私募基金 管理人投資能力、 持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)

6、可； 不作為對(duì)基金財(cái)產(chǎn)安全的保證。 私募基 金管理人保證已在簽訂本合同前揭示了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)； 已經(jīng)了解私募基金投資者的風(fēng) 險(xiǎn)偏好、風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知能力和承受能力。 私募基金管理人承諾按照恪盡職守、 誠(chéng)實(shí)信 用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)， 不對(duì)基金活動(dòng)的盈利性和最低收益作出 承諾。私募基金投資者聲明其為符合 暫行辦法 規(guī)定的合格投資者并按 暫行辦 法的要求披露到最終的投資者， 保證財(cái)產(chǎn)的來源及用途符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定， 并 已充分理解本合同條款， 了解相關(guān)權(quán)利義務(wù)， 了解有關(guān)法律法規(guī)及所投資基金的 風(fēng)險(xiǎn)收益特征， 愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn)， 且投資事項(xiàng)符合其業(yè)務(wù)決策程序的要 求；私募基金投資者承諾其向私募基

7、金管理人提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、 投資限制、財(cái)產(chǎn)收入情況和風(fēng)險(xiǎn)承受能力等基本情況真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、合法， 不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo)。第一條 定義1.1 定義在本協(xié)議中，除非上下文另有明確說明， 下列詞語(yǔ)分別具有本條所指含義：1.1.1 “本協(xié)議”，指 （有限合伙）合伙協(xié)議 ，包括其按照本協(xié)議約定所作的修訂及補(bǔ)充。word 資料1.1.2 合伙企業(yè)法”，指由中華人民共和國(guó)第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日 起施行的中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法。1.1.3 “合伙企業(yè)”，指 （有限合伙）。1.1.4 “普通合伙人”，指GP以及按照本

8、協(xié)議相關(guān)條款的約定繼任的本合伙企 業(yè)之普通合伙人。1.1.5 “有限合伙人”，指作為有限合伙人認(rèn)繳合伙企業(yè)出資并由普通合伙人決 定接納的人士，以及通過受讓合伙權(quán)益而作為有限合伙人加入合伙企業(yè)的 繼受有限合伙人；包括在首次交割日或之前入伙的有限合伙人及后續(xù)有限 合伙人。1.1.6 “合伙人”，指普通合伙人和有限合伙人。1.1.7 “認(rèn)繳出資額”，指某一合伙人承諾向合伙企業(yè)繳付的、并由普通合伙人 決定接受的現(xiàn)金金額。1.1.8 “繼受有限合伙人”，指通過受讓合伙權(quán)益而作為有限合伙人加入合伙企 業(yè)的有限合伙人。1.1.9 “實(shí)繳出資額”，指某一合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向合伙企業(yè)繳付的現(xiàn) 金金額，本協(xié)

9、議明確約定不作為合伙人出資的金額除外。1.1.10 “投資期”，指第2.7.2條所述含義。1.1.11 “回收期”，指第2.7.2條所述含義。1.1.12 “合伙費(fèi)用”，指第7.1.1條約定的應(yīng)由合伙企業(yè)自身承擔(dān)的運(yùn)營(yíng)開支。1.1.13 “開辦費(fèi)”，指合伙企業(yè)之組建、設(shè)立相關(guān)的費(fèi)用，包括籌建費(fèi)用，募集 費(fèi)用，法律、會(huì)計(jì)等專業(yè)顧問咨詢費(fèi)用，通訊、打印、差旅費(fèi)用，登記、 備案費(fèi)用等。1.1.14 “管理費(fèi)”，指第7.2條約定的作為普通合伙人向合伙企業(yè)提供日常運(yùn)營(yíng) 營(yíng)及投資管理服務(wù)的對(duì)價(jià)而應(yīng)由合伙企業(yè)支付給普通合伙人的報(bào)酬。1.1.15 “認(rèn)繳出資比例”，對(duì)任一合伙人而言，指在任一時(shí)點(diǎn)該合伙人的認(rèn)繳

10、出 資在全體合伙人在該時(shí)點(diǎn)認(rèn)繳出資總額中所占比例。1.1.16 “投資工具”，指第6.6條所述含義。1.1.17 “項(xiàng)目投資”，指合伙企業(yè)直接或間接實(shí)施的一項(xiàng)或若干項(xiàng)投資交易（不包括現(xiàn)金管理），包括但不限于對(duì)投資組合公司進(jìn)行的股權(quán)投資，及/或法 律、法規(guī)及本協(xié)議允許的其他方式的投資。1.1.18 “現(xiàn)金管理”，指第6.2條所述含義。1.1.19 “投資組合公司”，指合伙企業(yè)以直接或間接方式對(duì)其進(jìn)行了投資并持有 其股權(quán)或權(quán)益的實(shí)體。1.1.20 “跟進(jìn)投資”，指合伙企業(yè)對(duì)其投資組合公司進(jìn)行的增加投資。1.1.21 “項(xiàng)目投資收入”，指合伙企業(yè)項(xiàng)目投資變現(xiàn)的全部實(shí)際所得（扣除項(xiàng)目 投資處置發(fā)生的各

11、項(xiàng)稅收、費(fèi)用） 、從投資組合公司直接或間接獲得的分 紅、利息及其他類似收入的總額。1.1.22 “可分配現(xiàn)金”，指合伙企業(yè)因項(xiàng)目投資、現(xiàn)金管理、費(fèi)用收入、后續(xù)有 限合伙人支付的補(bǔ)償款、 違約合伙人支付的滯納金等產(chǎn)生的現(xiàn)金， 以及其 他歸屬于合伙企業(yè)的收入， 扣除已經(jīng)發(fā)生的合伙費(fèi)用、 承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù) 或責(zé)任所需款項(xiàng)， 并扣除普通合伙人根據(jù)法律、 法規(guī)的要求或合伙企業(yè)經(jīng) 營(yíng)的需要獨(dú)立決定保留的用以支付或承擔(dān)合伙費(fèi)用、 合伙企業(yè)債務(wù)和其他 義務(wù)所需款項(xiàng)后，可供分配的部分。1.1.23 “投資成本”，對(duì)于任何一項(xiàng)項(xiàng)目投資而言，指其投資本金加上該項(xiàng)目相 關(guān)的成本、費(fèi)用及支出等合伙費(fèi)用 （包括但不限于該

12、項(xiàng)目投資評(píng)估、 獲取、 持有、管理及變現(xiàn)所發(fā)生的法律、審計(jì)、評(píng)估、中介及其他第三方費(fèi)用， 以及所有合理的差旅費(fèi)、 接待費(fèi)， 但由投資組合公司或其他第三人所報(bào)銷 或承擔(dān)的金額除外）。1.1.24 “合伙權(quán)益”，指每一合伙人按照本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)中享有的權(quán)益： 對(duì)于有限合伙人而言，是指其基于出資而在合伙企業(yè)中享有的財(cái)產(chǎn)份額， 包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利； 對(duì)于普通合伙人而言， 除基于 出資所享有的上述權(quán)益外， 還包括其對(duì)合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及基于 本協(xié)議約定取得收益分成的權(quán)利。1.1.25 “投資決策委員會(huì)” ，指第 6.4 條所述的投資決策機(jī)構(gòu)。1.1.26 “普通同意”，指，

13、認(rèn)繳出資額總和達(dá)到或超過除違約合伙人以外的有限 合伙人的認(rèn)繳出資額總和的 50%的有限合伙人的同意。1.1.27 “特別同意”，指，認(rèn)繳出資額總和達(dá)到或超過除違約合伙人以外的有限 合伙人的認(rèn)繳出資額總和的 75%的有限合伙人的同意。1.1.28 “關(guān)聯(lián)方”，指對(duì)于任何人而言，包括受該等人士控制的人士，控制該等 人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人士的人士； 但投資組合公司 不應(yīng)僅因接受了合伙企業(yè)的投資而被視為本合伙企業(yè)或普通合伙人的關(guān) 聯(lián)方。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個(gè)人活動(dòng)的權(quán) 力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、 投票權(quán)以及其他通常認(rèn)為有支配力 或重大影響力的關(guān)系。1

14、.1.29 “受補(bǔ)償方”，指第 5.8 條（免責(zé)保證）所述含義。1.1.30 “合伙企業(yè)成立日”，指合伙企業(yè)首次取得工商行政管理部門頒發(fā)的營(yíng) 業(yè)執(zhí)照之日。1.1.31 “中國(guó)”，指中華人民共和國(guó)，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、 澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)。1.1.32 “人”、“人士”，指任何自然人、企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。1.1.33 “日”，指自然日。1.1.34 “工作日”，指中國(guó)法定節(jié)假日、休息日之外的日期。1.1.35 “季度”、“半年度”、“年”，分別指日歷季度、日歷半年度、日歷年度。1.1.36 “元”，指人民幣元。1.2 標(biāo)題在本協(xié)議中所載的各部分的標(biāo)題只是為了方便參

15、考和索引之用，并非以任何方式界定、限定或擴(kuò)展或描述本協(xié)議的范圍或本協(xié)議任何條文的意圖。1.3 引述1.3.1提及各方、條款及附件時(shí)系分別指本協(xié)議的各方、條款及附件。1.3.2對(duì)合伙企業(yè)項(xiàng)目投資及合伙企業(yè)的投資組合公司的引述分別包括合伙企 業(yè)直接或通過投資工具間接進(jìn)行的項(xiàng)目投資及通過投資工具投資的投資 組合公司。第二條合伙企業(yè)2.1 設(shè)立2.1.1合伙企業(yè)根據(jù)合伙企業(yè)法在中國(guó)設(shè)立。合伙人之間的權(quán)利、義務(wù)遵循 合伙企業(yè)法的規(guī)定和本協(xié)議約定的條款和條件。2.2 名稱2.2.1 合伙企業(yè)的名稱為： （有限合伙）。2.2.2普通合伙人可根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要獨(dú)立決定變更合伙企業(yè)的名稱。普通合伙人應(yīng)及時(shí)將

16、合伙企業(yè)名稱變更的情況書面通知各合伙人，并依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。2.3 主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所2.3.1合伙企業(yè)注冊(cè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為： 。2.3.2普通合伙人可根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要獨(dú)立決定變更合伙企業(yè)的主要經(jīng) word資料營(yíng)場(chǎng)所或增加新的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。普通合伙人應(yīng)及時(shí)將合伙企業(yè)注冊(cè)的主要經(jīng) 營(yíng)場(chǎng)所變更的情況書面通知各合伙人，并依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手 續(xù)。2.4 目的2.4.1合伙企業(yè)的目的是，本合伙企業(yè)為【股權(quán)投資】基金，根據(jù)本協(xié)議約定從 事投資業(yè)務(wù)，主要通過取得、持有及處置投資組合公司權(quán)益，為合伙人獲 取投資回報(bào)。2.4.2合伙企業(yè)不得以任何形式公開募集和發(fā)行基金。2.5 經(jīng)營(yíng)范圍合伙企

17、業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為：企業(yè)投資（涉及前置許可的除外）。（依法須經(jīng)批 準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）2.6 登記、備案2.6.1合伙企業(yè)存續(xù)期間，如法律、法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)登記、備案事項(xiàng)發(fā)生變 更，普通合伙人應(yīng)依法及時(shí)到企業(yè)登記機(jī)關(guān)辦理企業(yè)變更登記、備案手續(xù)。2.6.2各方同意并承諾，為合伙企業(yè)完成符合法律、法規(guī)規(guī)定及本協(xié)議約定的登 記、備案提供一切必要的配合，包括但不限于簽署、提供所需的全部文件、 履行所需的全部程序。2.7 期限2.7.1合伙企業(yè)的期限將持續(xù)至自合伙企業(yè)首次取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照日起滿十（10）年之日?；厥掌诟鶕?jù)第2.7.3條的約定延長(zhǎng)的，合伙企業(yè)的期限相應(yīng)順延。 合伙企業(yè)的期

18、限可根據(jù)第12.1條約定終止。2.7.2自首次交割日起一（1）年屆滿之日為合伙企業(yè)的“投資期”，投資期結(jié)束 后合伙企業(yè)的剩余存續(xù)期間為“回收期”。2.7.3根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，普通合伙人可獨(dú)立決定將合伙企業(yè)的回收期延 長(zhǎng)兩（2）次，每次不超過一（1）年，此后經(jīng)普通合伙人同意和特別同意， 合伙企業(yè)的回收期可繼續(xù)延長(zhǎng)。2.8 合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)的責(zé)任2.8.1普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。2.8.2有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第三條 合伙人及其出資3.1 合伙人3.1.1 合伙人共- 個(gè)，其中普通合伙人 - 人，有限合伙人 - 人。分別是：(1) 普通合伙

19、人：住所： 證件名稱： ；統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 認(rèn)繳金額： 萬(wàn)元；出資時(shí)間： - 年- 月- 日認(rèn)繳金額： - 萬(wàn)元；出資時(shí)間： 2016 年- 月 日出資方式：貨幣； 實(shí)繳金額： 萬(wàn)元；(2) 有限合伙人： 住所： 證件名稱：身份證； 證件號(hào)碼： 出資方式：貨幣； 實(shí)繳金額： 萬(wàn)元；3.1.2 合伙人其余認(rèn)繳份額于 年 月- 日前完成繳款。3.1.3 合伙企業(yè)的有限合伙人應(yīng)系具有完全民事行為能力的中國(guó)籍自然人， 或依 據(jù)中國(guó)法律成立并有效存續(xù)、 其股東及直接、 間接權(quán)益持有人全部為中國(guó) 境內(nèi)人士的實(shí)體。3.2 出資方式所有合伙人均應(yīng)以貨幣方式 對(duì)合伙企業(yè)出資第四條 合伙人的陳述和保證4.1 普

20、通合伙人的陳述和保證普通合伙人在此陳述和保證：(1) 普通合伙人為依照中國(guó)法律成立并有效存續(xù)的實(shí)體， 普通合伙人及其 授權(quán)代表已經(jīng)取得簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)所需的全部授 權(quán)和批準(zhǔn)手續(xù)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；(2) 普通合伙人簽訂和履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)不會(huì)違反其營(yíng)業(yè)執(zhí)照、 合伙 協(xié)議或其他類似組織性文件的規(guī)定；不會(huì)違反任何法律、法規(guī)、規(guī)章 或任何政府授權(quán)或批準(zhǔn)， 也不會(huì)違反其作為當(dāng)事人一方的其他任何協(xié) 議或合同；(3) 普通合伙人應(yīng)按照本協(xié)議的約定妥善履行職責(zé)；(4) 合伙企業(yè)存續(xù)期間，普通合伙人不會(huì)采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散或終止。4.2 有限合伙人的陳述和保證有限合伙

21、人在此陳述和保證：(1) 其系具有完全民事行為能力的中國(guó)籍自然人， 或依據(jù)中國(guó)法律成立并 有效存續(xù)、其股東及直接、間接權(quán)益持有人全部為中國(guó)境內(nèi)人士的實(shí) 體，其具備認(rèn)繳合伙企業(yè)出資、作為有限合伙人加入合伙企業(yè)的主體 資格；(2) 其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)(如適 用)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；(3) 簽訂本協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致其違反法律、 法規(guī)、其章程或其他組織性文件 (如 適用)、對(duì)其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義 務(wù)；(4) 其符合私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法關(guān)于私募基金的合格投資 者的要求；(5) 其繳付至合伙企業(yè)的出資來源合法；(6

22、) 其向合伙企業(yè)和普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方提交的有關(guān)其主體資格和法 律地位等資料或信息真實(shí)、準(zhǔn)確，如該等資料或信息發(fā)生變化，其將 盡早通知普通合伙人；(7) 其已獲得普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方此前向其提交的募集文件并仔細(xì)閱 讀了該等文件的內(nèi)容， 其理解參與本合伙企業(yè)可能承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)并有能 力承擔(dān)該等風(fēng)險(xiǎn)；(8) 其系根據(jù)自己的獨(dú)立意志判斷決定參與本合伙企業(yè)， 其認(rèn)繳合伙企業(yè) 出資并不依賴于普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方提供的法律、投資、稅收等任 何建議；(9) 其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解 情形。第五條 合伙事務(wù)的執(zhí)行5.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人及管理人5.1.1 本合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人

23、及管理人均為深圳誠(chéng)成高科股權(quán)投資基 金管理有限公司，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件為：系合伙企業(yè)的普通合 伙人。符合上述規(guī)定條件的人士擔(dān)任合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人，且合伙 企業(yè)僅可在普通合伙人依本協(xié)議約定退伙、 被除名或更換時(shí)更換執(zhí)行事務(wù) 合伙人。5.1.2全體合伙人簽署本協(xié)議即視為GP被選定為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。5.2 執(zhí)行合伙事務(wù)5.2.1 為執(zhí)行合伙事務(wù)，普通合伙人：(1) 對(duì)合伙企業(yè)的運(yùn)營(yíng)、 合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù)及其他事務(wù)的管理和控制擁有 排他性的權(quán)力，應(yīng)為合伙企業(yè)作出所有投資及投資退出的決策，并可 對(duì)本協(xié)議約定普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定的事項(xiàng)獨(dú)立作出決定而無需 進(jìn)一步取得其他合伙人的同意；

24、(2) 為實(shí)現(xiàn)合伙目的及履行本協(xié)議， 擁有完全的權(quán)力和授權(quán)代表合伙企業(yè) 締結(jié)合同及達(dá)成其他約定、承諾，管理及處分合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，從事 所有其他必要的行動(dòng)，并對(duì)合伙企業(yè)產(chǎn)生約束效力；(3) 應(yīng)為正常管理合伙企業(yè)事務(wù)投入所需的時(shí)間和精力，并安排其代理 人、顧問或雇員在其管理和執(zhí)行上述事務(wù)時(shí)提供必要的協(xié)助；(4) 應(yīng)履行合伙企業(yè)法規(guī)定的普通合伙人應(yīng)履行的職責(zé)，各方在此確 認(rèn)普通合伙人有完全的權(quán)力和授權(quán)履行該等職責(zé)；(5) 根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定接受有限合伙人對(duì)其執(zhí)行合伙事務(wù)情況的 監(jiān)督。5.2.2 第 5.2.1 條項(xiàng)下普通合伙人獨(dú)占及排他的權(quán)力包括但不限于：(1) 決定、執(zhí)行合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務(wù)

25、；(2) 代表合伙企業(yè)取得、管理、維持和處分合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)；(3) 采取為維持合伙企業(yè)合法存續(xù)、 以有限合伙企業(yè)身份開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所 必需的一切行動(dòng)；(4) 開立、維持和撤銷合伙企業(yè)的銀行賬戶和證券賬戶，開具支票和其他 付款憑證；(5) 聘用專業(yè)人士、中介及顧問機(jī)構(gòu)對(duì)合伙企業(yè)提供服務(wù)；(6) 選聘合伙企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)機(jī)構(gòu)；(7) 訂立與合伙企業(yè)日常運(yùn)營(yíng)和管理有關(guān)的協(xié)議；(8) 簽訂與組建投資工具相關(guān)的協(xié)議；(9) 處分合伙企業(yè)因正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)而持有的不動(dòng)產(chǎn)、 知識(shí)產(chǎn)權(quán)及其他財(cái)產(chǎn) 權(quán)利；(10) 聘 任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員；(11) 在 合伙人被分配返還實(shí)繳出資額后減少合伙人的

26、認(rèn)繳和實(shí)繳出資額；(12) 為合伙企業(yè)的利益代表合伙企業(yè)提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁；與爭(zhēng)議 對(duì)方進(jìn)行妥協(xié)、和解等，以解決合伙企業(yè)與第三方的爭(zhēng)議；(13) 根 據(jù)國(guó)家稅務(wù)管理規(guī)定處理合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng)；(14) 代 表合伙企業(yè)對(duì)外簽署、交付和執(zhí)行文件；(15) 采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、 維護(hù)或爭(zhēng)取合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行 動(dòng)。5.2.3 全體有限合伙人通過簽署本協(xié)議向普通合伙人進(jìn)行一項(xiàng)不可撤銷的特別 授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：(1) 合伙企業(yè)的審批、登記、備案文件；(2) 為完成符合本協(xié)議約定的合伙人入伙、退伙、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓、合伙人 轉(zhuǎn)讓違約合伙人的認(rèn)繳出資額

27、等普通合伙人有權(quán)單獨(dú)決定的事項(xiàng)的 文件；(3) 為完成根據(jù)本協(xié)議應(yīng)由特定比例之有限合伙人通過之事項(xiàng)， 普通合伙 人憑相關(guān)的書面決議或有限合伙人表決證明， 即可代表全體有限合伙 人簽署本協(xié)議的修訂及相關(guān)文件。5.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表5.3.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書面通知合伙企業(yè)的方式指定或更換其委派的代表， 負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。5.3.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人更換委派代表時(shí)應(yīng)辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。5.4 執(zhí)行事務(wù)合伙人違約處理辦法執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)基于誠(chéng)實(shí)信用原則為合伙企業(yè)謀求利益。 若因執(zhí)行事務(wù) 合伙人的故意不當(dāng)或重大過失行為， 致使合伙企業(yè)受到損害， 執(zhí)行事務(wù)合 伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

28、word 資料5.5 執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名和更換5.5.1 如因執(zhí)行事務(wù)合伙人故意不當(dāng)或重大過失行為， 致使合伙企業(yè)受到重大損 失，經(jīng)按照本協(xié)議約定的仲裁程序裁決執(zhí)行事務(wù)合伙人存在上述情形， 并 經(jīng)全體有限合伙人一致同意， 可將執(zhí)行事務(wù)合伙人除名。 合伙人在決定除 名執(zhí)行事務(wù)合伙人同時(shí)， 可決定接納繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人， 如沒有繼任 的執(zhí)行事務(wù)合伙人，則合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。5.5.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人的更換應(yīng)履行如下程序：(1) 合伙人在作出將執(zhí)行事務(wù)合伙人除名的決定同時(shí)經(jīng)特別同意作出接 納繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人的決定；(2) 繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人簽署書面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行 本協(xié)議規(guī)

29、定的應(yīng)由執(zhí)行事務(wù)合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。5.5.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人被除名的， 合伙企業(yè)將除名通知送達(dá)被除名執(zhí)行事務(wù)合伙 人之日為除名生效日。自除名生效日起，執(zhí)行事務(wù)合伙人退出合伙企業(yè)， 停止執(zhí)行合伙事務(wù)， 在合伙企業(yè)有繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人的情況下， 被除 名的執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)向繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人交接合伙事務(wù)。5.6 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)， 不得對(duì)外代表合伙企業(yè)。 任何有限合伙人均 不得參與管理或控制合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以合伙企業(yè)名義進(jìn)行的 活動(dòng)、交易和業(yè)務(wù)，或代表合伙企業(yè)簽署文件，或從事其他對(duì)合伙企業(yè)形 成約束的行為。5.7 責(zé)任的限制5.7.1 普通合伙人及

30、其關(guān)聯(lián)方不應(yīng)被要求返還任何合伙人的出資， 亦不對(duì)有限合 伙人的投資收益保底； 所有出資返還及投資回報(bào)均應(yīng)源自合伙企業(yè)的可用 資產(chǎn)。5.7.2 除非由于故意不當(dāng)或重大過失行為， 普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對(duì)因其 作為或不作為所導(dǎo)致的合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)。5.8 免責(zé)保證各合伙人同意，普通合伙人及其管理團(tuán)隊(duì)、雇員，及其聘請(qǐng)的代理人、顧 問等人士(以下合稱“受補(bǔ)償方”) ，為履行其對(duì)普通合伙人或合伙企業(yè) 的各項(xiàng)職責(zé)、處理合伙企業(yè)委托事項(xiàng)而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于合伙企 業(yè)。如受補(bǔ)償方因履行本協(xié)議約定職責(zé)或辦理本協(xié)議約定受托事項(xiàng)遭致索 賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，合伙企業(yè)應(yīng)補(bǔ)償受補(bǔ)

31、償方因此產(chǎn) 生的損失和費(fèi)用，但以下情形除外： (1) 經(jīng)有權(quán)法院終審裁決認(rèn)為該等損 失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于受補(bǔ)償方的故意不當(dāng)或重大過失所引 word 資料起；（2）該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于受補(bǔ)償方之間的糾紛 或爭(zhēng)議引起。5.9 利益沖突有限合伙人在此同意并認(rèn)可，普通合伙人及關(guān)聯(lián)方現(xiàn)有及未來可能從事的 投資和投資管理業(yè)務(wù)或募集任何新的集合投資工具不因普通合伙人管理 本合伙企業(yè)而受到任何限制，或構(gòu)成普通合伙人在本協(xié)議項(xiàng)下的違約。普通合伙人從事的投資管理等活動(dòng)不應(yīng)被視為從事與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的 業(yè)務(wù)或被視為對(duì)本協(xié)議有任何違反。有限合伙人在此放棄就上述普通合伙 人及其關(guān)聯(lián)方從事

32、的投資管理等活動(dòng)而追究普通合伙人任何責(zé)任的權(quán)利， 無論是為該有限合伙人自身利益還是為合伙企業(yè)利益。5.10資金托管5.10.1合伙企業(yè)委托交通銀行作為資金托管人（“托管機(jī)構(gòu)”），對(duì)合伙企業(yè)賬戶 內(nèi)的全部現(xiàn)金實(shí)施托管。5.10.2托管機(jī)構(gòu)的更換由普通合伙人獨(dú)立決定并在決定后及時(shí)通知有限合伙人。5.10.3合伙企業(yè)發(fā)生任何現(xiàn)金支出時(shí)，均應(yīng)遵守與托管機(jī)構(gòu)之間的托管協(xié)議規(guī)定 的程序。第六條投資業(yè)務(wù)6.1 投資領(lǐng)域和投資目標(biāo)合伙企業(yè)將重點(diǎn)關(guān)注【擬上市公司股權(quán)、擬全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛 牌的戰(zhàn)略性支柱產(chǎn)業(yè)公司的股權(quán)】。6.2 投資方式（1）合伙企業(yè)的投資方式包括股權(quán)投資、與股權(quán)相關(guān)的投資及其他符合法

33、律、法規(guī)規(guī)定的投資。合伙企業(yè)可將待投資、待分配及費(fèi)用備付的現(xiàn)金資產(chǎn)以存放銀行、購(gòu) 買國(guó)債及其他固定收益類產(chǎn)品或及其他符合法律、法規(guī)規(guī)定的安全方 式（“現(xiàn)金管理”）進(jìn)行管理。6.3 投資限制合伙企業(yè)不得投資于任何可能導(dǎo)致合伙企業(yè)承擔(dān)無限責(zé)任的企業(yè)；6.4 投資決策普通合伙人組建投資決策委員會(huì)， 對(duì)項(xiàng)目投資的立項(xiàng)、投資及退出進(jìn)行專 業(yè)決策。6.5 投資后的管理合伙企業(yè)對(duì)投資組合公司進(jìn)行投資后， 普通合伙人應(yīng)使合伙企業(yè)對(duì)投資組 合公司進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控，并在適宜的時(shí)機(jī)實(shí)現(xiàn)投資變現(xiàn)。6.6 投資工具出于法律、稅務(wù)、監(jiān)管或其他考慮因素， 或者為使合伙企業(yè)的投資更為可 行、有利、方便，普通合伙人可獨(dú)立決定設(shè)立由

34、合伙企業(yè)及投資合作方 (如 有)共同出資的以一項(xiàng)或若干項(xiàng)特定投資為目的投資工具(“投資工 具”)，以實(shí)施符合本協(xié)議約定的投資。但，普通合伙人不應(yīng)僅因投資工 具的設(shè)立或運(yùn)營(yíng)而導(dǎo)致合伙企業(yè)承擔(dān)更多支付給普通合伙人的管理費(fèi)或 收益分成。6.7 遵守法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定法律、法規(guī)或有權(quán)監(jiān)管部門對(duì)合伙企業(yè)的投資運(yùn)作有其他規(guī)定的， 合伙企 業(yè)應(yīng)遵守所適用的相關(guān)規(guī)定。第七條 費(fèi)用和支出7.1 合伙費(fèi)用7.1.1 合伙企業(yè)應(yīng)負(fù)擔(dān)所有與合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān) 的費(fèi)用(“合伙費(fèi)用”) ，包括但不限于：(1) 開辦費(fèi)，包括但不限于募集費(fèi)用、法律、會(huì)計(jì)、稅務(wù)、打印、通訊、 差旅、備案登記和其他政府

35、規(guī)費(fèi)等與與合伙企業(yè)的設(shè)立和籌建以及募 集相關(guān)的所有成本和費(fèi)用；(2) 合伙企業(yè)直接或間接發(fā)生的、 與已完成或已通過立項(xiàng)程序但未最終完 成的項(xiàng)目投資、現(xiàn)金管理相關(guān)的所有費(fèi)用和支出，包括但不限于其評(píng) 估、獲取、持有、管理及變現(xiàn)所發(fā)生的法律、審計(jì)、評(píng)估、中介及其 他第三方費(fèi)用，以及所有合理的差旅費(fèi)、接待費(fèi)；(3) 為投資而組建投資工具所發(fā)生的費(fèi)用；(4) 管理費(fèi)；(5) 合伙企業(yè)日常運(yùn)營(yíng)和管理的法律、會(huì)計(jì)和審計(jì)、稅務(wù)、評(píng)估及其他第 三方顧問費(fèi)用；(6) 合伙企業(yè)之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用，包括制作、印刷和發(fā)送成本；(7) 合伙人會(huì)議、投資決策委員會(huì)會(huì)議、咨詢委員會(huì)會(huì)議費(fèi)用以及與合伙 企業(yè)運(yùn)營(yíng)有關(guān)的其他會(huì)議

36、費(fèi)用；(8) 政府部門對(duì)合伙企業(yè)、合伙企業(yè)的收益或資產(chǎn)、合伙企業(yè)交易和運(yùn)作 所收取的稅、費(fèi)及其他費(fèi)用；(9) 合伙企業(yè)為維持合法存續(xù)而發(fā)生的登記、備案、年檢等工商、審計(jì)、 稅務(wù)相關(guān)的費(fèi)用；(10) 向托管和外包機(jī)構(gòu)支付的費(fèi)用；(11) 由合伙企業(yè)發(fā)起或針對(duì)合伙企業(yè)的訴訟、仲裁或其他司法或行政程序的費(fèi)用，與該等訴訟、仲裁或程序相關(guān)的律師費(fèi)，以及行使由此產(chǎn)生 的任何支出；(12) 合伙企業(yè)向受補(bǔ)償方直接或間接支付的補(bǔ)償，或合伙企業(yè)應(yīng)付的保險(xiǎn)費(fèi)；(13) 在符合本協(xié)議約定前提下所進(jìn)行的舉債及償還的相關(guān)費(fèi)用及為償還上述債務(wù)而支付的利息、費(fèi)用和其他支出；(14) 合伙企業(yè)清算、解散相關(guān)的費(fèi)用；以及(15

37、) 其他未明確列出，但合伙企業(yè)發(fā)生的與合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)和運(yùn)營(yíng)有關(guān)的 費(fèi)用。7.1.2合伙費(fèi)用由合伙企業(yè)支付，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方為合伙企業(yè)墊付合伙費(fèi) 用的，合伙企業(yè)應(yīng)予報(bào)銷；首次交割日之前，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方墊付 的開辦費(fèi)等費(fèi)用，由合伙企業(yè)在具備支付條件后立即予以報(bào)銷或返還。7.2 管理費(fèi)7.2.1作為普通合伙人向合伙企業(yè)提供的日常運(yùn)營(yíng)及投資管理服務(wù)的對(duì)價(jià)，在自首次交割日起的合伙企業(yè)存續(xù)期限內(nèi)，合伙企業(yè)應(yīng)每年向普通合伙人支付 管理費(fèi)。7.2.2合伙企業(yè)成立期間內(nèi)，合伙企業(yè)每年應(yīng)支付的管理費(fèi)為合伙人認(rèn)繳出資額 總和的2.5%。7.2.3管理費(fèi)按年度支付，于每年度開始后三十日內(nèi)支付該年度的管理費(fèi)(

38、如遇 法定節(jié)假日，則提前至此前的最后一個(gè)工作日)。最后一期管理費(fèi)的支付 期間為合伙企業(yè)期限(包括延長(zhǎng)后的期限)的最后一個(gè)年度開始之日至合 伙企業(yè)期限屆滿之日。7.3 普通合伙人費(fèi)用合伙企業(yè)發(fā)生的下列費(fèi)用由普通合伙人自行或安排其關(guān)聯(lián)方承擔(dān)：(1) 普通合伙人的日常支出，包括向其各自的董事、管理人員和/或雇員直接支付的人事開支，包括工資、獎(jiǎng)金和福利等費(fèi)用；(2) 與合伙企業(yè)的管理相關(guān)的辦公場(chǎng)所租金、 辦公設(shè)施費(fèi)用及其他日常辦 公經(jīng)費(fèi)；(3) 普通合伙人發(fā)生的與合伙企業(yè)的設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等無 關(guān)的差旅費(fèi)、會(huì)議費(fèi)、接待費(fèi)等費(fèi)用。第八條 收益分配8.1現(xiàn)金分配8.1.1合伙企業(yè)投資項(xiàng)目退出后

39、一并分配。8.1.2合伙企業(yè)因項(xiàng)目投資產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，在全體合伙人之間按照實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配，具體按照如下順序進(jìn)行進(jìn)一步分配：(1) 支付合伙人的實(shí)繳投資成本；(2) 全體合伙人收回實(shí)繳投資成本之后所余收入， 基金管理人提 取 20%作為業(yè)績(jī)分紅， 剩余 80在本基金全體合伙人之間按實(shí)際出資 比例分配。(3) 如全體合伙人收回投資本金之后所余收入超過全體合伙人 出資本金的 300%，則超出部分基金管理人提取 40%作為業(yè)績(jī)分紅，剩 余 60在本基金全體合伙人之間按實(shí)際出資比例分配。8.1.3 合伙企業(yè)因利息產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金， 計(jì)入項(xiàng)目投資收入， 按照 8.1.2 進(jìn)行分配。8.2 虧損分擔(dān)

40、受限于第 2.8.2 條約定，合伙企業(yè)的虧損由所有合伙人按其認(rèn)繳出資比例 例分擔(dān)。8.3 所得稅 根據(jù)合伙企業(yè)法及有關(guān)法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件之規(guī)定，合伙企業(yè) 的合伙人應(yīng)各自依法繳納所得稅； 若有關(guān)法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件規(guī)定 合伙企業(yè)有義務(wù)就其向各合伙人支付的任何款項(xiàng)代扣代繳所得稅或其他 稅收，則合伙企業(yè)在依法代扣代繳后將余額支付給有關(guān)合伙人。第九條 入伙、退伙及合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓9.1 有限合伙人入伙新合伙人入伙， 經(jīng)全體合伙人一致同意依法訂立書面入伙協(xié)議。 訂立入伙 協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)word 資料狀況 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利， 承

41、擔(dān)同等責(zé)任。 新入伙的普通 合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任； 新入伙的有限合伙人 對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。9.2 有限合伙人退伙9.2.1 除非依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的合伙權(quán)益從而退出有限合伙， 有限合伙 人無權(quán)要求退伙或提前收回出資。9.2.2 如有限合伙人發(fā)生合伙企業(yè)法 規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的情形，對(duì)于該有 限合伙人擬退出的合伙權(quán)益， 普通合伙人和其他守約合伙人按照本協(xié)議第9.5.3 條規(guī)定享有和行使優(yōu)先受讓權(quán)；普通合伙人和其他守約合伙人放棄 棄優(yōu)先受讓權(quán)的，合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額相應(yīng)減少。9.2.3 合伙人退伙的， 其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按

42、照退伙時(shí)的合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn) 狀況進(jìn)行結(jié)算， 退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。 退伙時(shí)有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù) 的，待了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。 退還財(cái)產(chǎn)按照退伙人退伙時(shí)在合伙企業(yè)實(shí)繳的出 資比例，計(jì)算退貨人財(cái)產(chǎn)凈值。 退伙人對(duì)其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)， 與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。 合伙人退伙時(shí)， 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè) 債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議規(guī)定分擔(dān)虧損。 因退伙產(chǎn)生的費(fèi)用由退伙 人個(gè)人承擔(dān)，不包括但不限于法律、會(huì)計(jì)和審計(jì)、稅務(wù)、評(píng)估及其他第三 方顧問費(fèi)用，合伙人會(huì)議費(fèi)用，合伙企業(yè)發(fā)生變更的工商相關(guān)的費(fèi)用。9.3 普通合伙人入伙 深圳誠(chéng)成高科股權(quán)投資基金管理有限公司擔(dān)任合伙企業(yè)的普通合伙人期 間，除非深圳

43、誠(chéng)成高科股權(quán)投資基金管理有限公司根據(jù)第 9.6 條的約定將 將其合伙權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給繼任的普通合伙人， 否則合伙企業(yè)不接納新的普 通合伙人入伙。9.4 普通合伙人退伙9.4.1 普通合伙人在此承諾， 除非根據(jù)第 9.6 條的約定將其合伙權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給 給繼任的普通合伙人， 在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前， 普通 合伙人始終履行本協(xié)議項(xiàng)下的職責(zé)； 在合伙企業(yè)解散或清算之前， 不要求 退伙；其自身亦不會(huì)采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散或終止。9.4.2 普通合伙人發(fā)生合伙企業(yè)法 規(guī)定的當(dāng)然退伙的情形時(shí)，除非合伙企業(yè) 立即接納了新的普通合伙人，否則合伙企業(yè)解散、進(jìn)入清算程序。9.5 有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)

44、讓9.5.1 除非本協(xié)議另有約定， 任何有限合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)當(dāng)中的權(quán)益， 均 應(yīng)符合本第 9.5 條的約定。word 資料9.5.2 擬轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益的有限合伙人 （“轉(zhuǎn)讓方”） 申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部 分合伙權(quán)益的， 應(yīng)向普通合伙人提出書面申請(qǐng)， 當(dāng)下列條件全部滿足時(shí)方 為一項(xiàng)“有效申請(qǐng)”：（1）權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)違反合伙企業(yè)法或其它有關(guān)法律、法 規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到額外的限制；（2）權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致對(duì)本協(xié)議的違反；（3）擬議中的受讓方（“擬議受讓方”）已向合伙企業(yè)作出第 4.2 條項(xiàng)下 的陳述和保證，且已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束、承 繼轉(zhuǎn)

45、讓方相應(yīng)義務(wù)的承諾函；（4）該等申請(qǐng)于擬轉(zhuǎn)讓日期之前至少 30 日送達(dá)普通合伙人；（5）擬議受讓方已提供普通合伙人認(rèn)為適宜要求的其他文件、證件及信 息；（6）轉(zhuǎn)讓方及 / 或擬議受讓方已書面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的合伙企業(yè)及 普通合伙人所發(fā)生的所有費(fèi)用。若普通合伙人根據(jù)其獨(dú)立判斷認(rèn)為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合合伙企業(yè)的利益， 則 可決定放棄本第 9.5.2 條（ 4）、（5）或（ 6）項(xiàng)規(guī)定的條件，認(rèn)可一項(xiàng)有 有關(guān)合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)為“有效申請(qǐng)”。9.5.3 對(duì)于普通合伙人同意轉(zhuǎn)讓的合伙權(quán)益 （有限合伙人向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓的情形除 外），同等條件下普通合伙人有權(quán)自行或指定第三方第一順序優(yōu)先受讓， 轉(zhuǎn)讓方以外的其

46、他守約合伙人有權(quán)第二順序優(yōu)先受讓。 行使優(yōu)先受讓權(quán)的 守約合伙人之間根據(jù)其認(rèn)繳出資比例確定受讓份額； 上述十五日期限內(nèi)守 約合伙人未行使優(yōu)先受讓權(quán)的，轉(zhuǎn)讓方可向擬議受讓方轉(zhuǎn)讓。9.6 普通合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓9.6.1 普通合伙人可獨(dú)立決定將其持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)方；經(jīng)全 體有限合伙人一致同意， 普通合伙人可將其持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián) 方。除上述外，普通合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其持有的合伙權(quán)益。 普通合伙人如將其合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓，本基金管理人不變，仍由深圳誠(chéng)成高科 股權(quán)投資基金管理有限公司擔(dān)任。9.6.2 如根據(jù)本協(xié)議第 5.5 條的規(guī)定，合伙企業(yè)決定將原普通合伙人強(qiáng)制除名并 并決定

47、接納繼任的普通合伙人， 則繼任的普通合伙人應(yīng)收購(gòu)普通合伙人持 有的全部合伙權(quán)益 （為避免疑問， 包括普通合伙人按照本協(xié)議約定取得收 益分成的權(quán)利），并且轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)經(jīng)普通合伙人及受讓方均接受的獨(dú)立第 三方進(jìn)行評(píng)估確定。9.6.3 如普通合伙人按照第 9.6.2 條約定向繼任的普通合伙人轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益， 在 word 資料在繼任的普通合伙人付清全部受讓價(jià)款之前： 原普通合伙人有權(quán)就除名生 效日或之前所進(jìn)行的投資獲得被除名前根據(jù)本協(xié)議有權(quán)分配的收益， 但不 參與除名生效日后所進(jìn)行的投資的收益分配和虧損分擔(dān)， 亦無須承擔(dān)除名 生效日后發(fā)生的本協(xié)議約定應(yīng)由普通合伙人承擔(dān)的費(fèi)用或支出。9.7 合伙權(quán)益出質(zhì)有

48、限合伙人將其持有的合伙權(quán)益出質(zhì)， 應(yīng)經(jīng)普通合伙人事先書面同意； 未 經(jīng)全體普通合伙人同意，普通合伙人不得將其持有的合伙權(quán)益出質(zhì)。9.8 有限合伙人和普通合伙人身份轉(zhuǎn)換除非法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有明確約定， 有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê?伙人，普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?。第十條 合伙人會(huì)議10.1 年度會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議10.1.1 合伙人會(huì)議分為年度會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。10.1.2 自首次交割日后第一個(gè)年度結(jié)束時(shí)起，合伙企業(yè)每年召開一次年度會(huì)議， 其內(nèi)容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人報(bào)告投資情況。 年度會(huì)議不 應(yīng)討論合伙企業(yè)擬議投資項(xiàng)目， 并且有限合伙人不應(yīng)通過此會(huì)議對(duì)合伙企 業(yè)的管理及其他活

49、動(dòng)施加控制。10.1.3 根據(jù)合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)的需要， 合伙人可召集臨時(shí)會(huì)議討論如下事項(xiàng)， 普通合 伙人亦可在召集年度會(huì)議時(shí)將下述事項(xiàng)提交會(huì)議審議：(1) 根據(jù)第 2.7.3 條約定決定回收期的延長(zhǎng)；(2) 在發(fā)生第 5.5.1 條約定情形時(shí)，決定除名及更換普通合伙人；(3) 根據(jù)第 9.6 條批準(zhǔn)普通合伙人將其持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方；(4) 根據(jù)第 12.1 條決定合伙企業(yè)提前解散及清算；(5) 決定普通合伙人提交合伙人會(huì)議討論的其他事宜。10.1.4 合伙人會(huì)議所討論的事項(xiàng)，本協(xié)議對(duì)相關(guān)事項(xiàng)所需的同意數(shù)有明確約定 的，獲得相應(yīng)的同意后可作出決議，其他事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)普通同意后作出決議。10.2

50、會(huì)議召集和召開10.2.1 年度會(huì)議由普通合伙人經(jīng)提前十五 (15)日向有限合伙人發(fā)出會(huì)議通知而 召集。10.2.2 臨時(shí)合伙人會(huì)議由會(huì)議召集人提前十五 ( 15)日向全體合伙人發(fā)出會(huì)議通 word 資料知而召集。 臨時(shí)合伙人會(huì)議一般由普通合伙人召集和主持， 但合伙人討論 第 10.1.3 條第( 2)項(xiàng)事項(xiàng)時(shí)， 合計(jì)持有有限合伙人認(rèn)繳出資額二分之一 一以上的有限合伙人可召集臨時(shí)會(huì)議并推舉一名有限合伙人主持會(huì)議。10.2.3 年度會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議的會(huì)議通知應(yīng)為書面形式，且應(yīng)至少包含如下內(nèi)容：(1) 會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)；(2) 會(huì)議議程、事項(xiàng)和相關(guān)資料；(3) 聯(lián)系人和聯(lián)系方式。10.2.4 臨時(shí)會(huì)

51、議可以由合伙人以現(xiàn)場(chǎng)及 / 或非現(xiàn)場(chǎng)方式參加并表決，非現(xiàn)場(chǎng)方式 包括電話會(huì)議、視頻會(huì)議等一種或幾種全體參會(huì)合伙人均可有效獲取信息 的方式， 對(duì)于屬普通合伙人召集臨時(shí)會(huì)議討論的事項(xiàng)， 普通合伙人亦可決 定不召集會(huì)議， 而以書面形式征求有限合伙人意見， 書面表示同意的合伙 人的數(shù)量達(dá)到本協(xié)議約定的同意數(shù)的，可形成有效決議。第十一條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及報(bào)告11.1 記賬普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的會(huì)計(jì)賬簿， 作為向有限合伙人提交財(cái)務(wù)報(bào)表的基礎(chǔ)依據(jù)。11.2 會(huì)計(jì)年度合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)年度與日歷年度相同； 首個(gè)會(huì)計(jì)年度自合伙企業(yè)成立日起 到當(dāng)年的 12月 31日。11.3 審計(jì)11.

52、3.1 合伙企業(yè)應(yīng)于每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后， 由獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)務(wù) 報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。11.3.2 普通合伙人聘任、解聘或更換審計(jì)機(jī)構(gòu)后，應(yīng)及時(shí)書面告知有限合伙人。11.4 報(bào)告11.4.1 自首次交割日后的第一個(gè)完整季度起， 普通合伙人應(yīng)按季度向有限合伙人 提交季度財(cái)務(wù)報(bào)告，季度報(bào)告于當(dāng)季結(jié)束后 30 日內(nèi)提交，內(nèi)容為該季度 未經(jīng)審計(jì)的季度財(cái)務(wù)報(bào)表，并包括合伙企業(yè)當(dāng)季的投資、 退出、分配等信 息。但每年的第四季度結(jié)束后，普通合伙人將按照第 11.4.2 條提交年度 度報(bào)告，無需再單獨(dú)提交當(dāng)季的季度報(bào)告。11.4.2 在首次交割日后第一個(gè)完整年度結(jié)束后，普通合伙人應(yīng)于每年 4 月 30 日

53、 前向有限合伙人提交年度報(bào)告， 內(nèi)容為上一年度投資活動(dòng)總結(jié)及上一年度經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)表， 并包括合伙企業(yè)當(dāng)年的投資、 退出、分配等信息。11.4.3 對(duì)于受合伙企業(yè)與投資組合公司或投資合作方達(dá)成之保密協(xié)議限制或由于法律、法規(guī)限制不能披露的信息，普通合伙人無須向有限合伙人提供。11.5 查閱會(huì)計(jì)帳簿有限合伙人在提前十個(gè)工作日書面通知的前提下， 有權(quán)在正常工作時(shí)間內(nèi) 的合理時(shí)限內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的合伙權(quán)益直接相關(guān)的正 當(dāng)事項(xiàng)查閱合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)賬簿， 費(fèi)用由其自行承擔(dān)， 但不得影響合伙企 業(yè)的正常運(yùn)營(yíng)。有限合伙人在行使本條項(xiàng)下權(quán)利時(shí)應(yīng)遵守合伙企業(yè)不時(shí)制 定或更新的保密程序和規(guī)定。第十二

54、條 解散與清算12.1 解散當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，合伙企業(yè)應(yīng)被解散并清算：(1) 合伙人經(jīng)特別同意決定合伙企業(yè)提前解散；(2) 合伙企業(yè)期限屆滿；(3) 合伙企業(yè)的投資全部變現(xiàn)、普通合伙人決定合伙企業(yè)解散；(4) 普通合伙人根據(jù)本協(xié)議約定退伙或被除名， 且合伙企業(yè)沒有接納新的 普通合伙人；(5) 合伙企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照；(6) 出現(xiàn)合伙企業(yè)法規(guī)定的其他解散原因。12.2 清算各合伙人在此同意指定普通合伙人擔(dān)任清算人。 所有合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn) 由清算人負(fù)責(zé)管理。12.3 清算清償順序12.3.1 合伙企業(yè)期限屆滿或終止清算時(shí)， 合伙財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用、 繳納所欠稅 款、清償合伙企業(yè)債務(wù)后剩余的可分配部分， 按照本協(xié)議第八條約定的原 則進(jìn)行分配。12.3.2 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)的， 由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)連帶清 償責(zé)任。第十三條 其他13.1 適用