專項法律顧問合同

1、事務所與蘇州有限公司之專項法律顧問合同（新三板）9專項法律顧問合同（新三板）甲方：地址：法定代表人:乙方：事務所住所：負責人：鑒于，甲方因自身戰(zhàn)略發(fā)展需要，擬申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉讓 系統(tǒng)掛牌（以下稱“新三板掛牌”），故欲聘請乙方作為其本次新三板掛牌事宜（以下稱“項目”）之專項法律顧問。因此，甲乙雙方本著平等、自愿、誠實信用的原則，經過友好協(xié)商，達成如 下協(xié)議，以資共同遵守。1.聘請1.1甲方確定聘請乙方作為項目的專項法律顧問。1.2乙方接受甲方聘請，指派高級合伙人律師為甲方提供專業(yè)的新三板掛牌 法律服務。1.3甲方同意乙方的指派行為，同時認可根據(jù)實際情況，乙方可在項目的進 行過程中

2、更換或追加律師（包括律師助理）。但是除非上述指派、更換或追加的律師（包括律師助理）被中國證監(jiān)會確定為市場禁入對象或嚴重失職并導致項目 可服務律師少于2人，否則乙方無權單方面要求更換或追加律師（包括律師助 理）。2. 法律服務內容乙方根據(jù)中國法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師事務所從 事證券法律業(yè)務管理辦法和律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則的要求，經 與甲方約定，在本項目中分兩階段為甲方提供如下專業(yè)法律服務：2.1盡職調查階段2.1.1梳理以下內容（1）甲方的設立和歷史沿革過程；（2）甲方的出資和股本變化情況；（3）甲方的股東主體適格問題；（4）甲方的董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人

3、員的任職資格問題；（5）甲方的經營范圍、行政許可、主營業(yè)務和業(yè)務資質等問題；（6）甲方的稅務征繳、環(huán)境保護、安全生產和質量標準等問題；（7）甲方的勞動用工和社會保障等問題；（8）甲方的訴訟、仲裁和行政處罰情況；（9）甲方的主要資產、債權債務和對外投資等情況；（10）甲方的關聯(lián)交易、同業(yè)競爭及獨立性等問題；（11）協(xié)助甲方與相關部門溝通，辦理有關合法合規(guī)證明、批準或手續(xù)；（12）審核與股改有關的有限公司董事會決議（如有）和股東會決議；（13）審核與股改有關的股份公司創(chuàng)立大會、董事會、監(jiān)事會議案和決議文 件。（14）審核發(fā)起人協(xié)議和股份公司章程；（15）審核股份公司股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則

4、和對外投資、對外 擔保、關聯(lián)交易、信息披露等決策管理辦法。2.1.2出具盡調報告（1）論證上述梳理內容的合法合規(guī)性；（2）對于盡職調查中發(fā)現(xiàn)的法律問題和法律瑕疵給出解決方案或彌補建議。2.1.3非本合同服務內容甲方認可，為了解決關聯(lián)交易、同業(yè)競爭及獨立性等問題而進行的資產或股 權的轉讓、投資和并購等行為，為了加強日常的經營管理措施而進行的制定、完善或修改勞動人事用工制度（包括勞動合同、保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議、培訓服 務協(xié)議、知識產權歸屬協(xié)議、員工手冊等）及各類合同范本（包括采購合同、銷 售合同、租賃合同、居間合同、技術開發(fā)、技術服務合同、銀行授信合同、貸款 合同等）等行為，均不屬于本合同約定的

5、法律服務范圍，甲方如需相應的法律服務應當與乙方另行簽訂專項法律顧問合同或常年法律顧問合同。2.2掛牌階段2.2.1規(guī)范掛牌授權（1） 起草或審核與掛牌授權有關的股份公司股東大會、董事會議案和決議文 件；（2）協(xié)助甲方召集、召開上述會議，合法通過有關議案和決議；2.2.2出具法律意見（1）對甲方進行補充法律盡職調查（視具體情況而定）；（2）協(xié)助甲方與相關部門溝通，辦理有關合法合規(guī)證明、批準或手續(xù)（視具 體情況而定）；（3）以訪談筆錄、會議紀要或聲明承諾等方式，就新三板掛牌所關注的問題 與甲方股東、董事、監(jiān)事、高管、核心技術人員或其他關聯(lián)方進行最終核實；（4）審閱并修改公開轉讓說明書和其他信息披露

6、文件中涉及法律服務的內容；（5）根據(jù)工作底稿及附件出具法律意見書。223協(xié)助申請掛牌（1）協(xié)助甲方及主辦券商辦理掛牌的申請手續(xù)；（2）協(xié)助甲方及主辦券商回復監(jiān)管部門反饋意見中所提出的法律問題并出具 補充法律意見書；（3）協(xié)助甲方及主辦券商獲得監(jiān)管部門出具的掛牌核準文件；（4）協(xié)助甲方及主辦券商辦理掛牌手續(xù)。2.2.4非本合同服務內容甲方認可，在申請掛牌同時發(fā)行股票或掛牌后進行的所有事宜（包括定向增發(fā)、并購或被并購、定期召開股東大會、董事會與監(jiān)事會及信息披露等）均不屬 于本合同約定的服務范圍，甲方如需相應的法律服務應當與乙方另行簽訂專項法 律顧問合同或常年法律顧問合同。3. 法律服務費用3.1律

7、師費甲乙雙方確認，就乙方按照本合同第2條法律服務內容提供的法律服務，乙 方按照第2條規(guī)定的服務階段實行階段定額收費加掛牌成功收費，即：（1）盡職調查階段收費人民幣5 （伍）萬元，該階段費用由甲方自本合同簽 訂之日起3日內支付給乙方；（2） 掛牌階段收費人民幣15 （壹拾伍）萬元，該階段費用由甲方自乙方出 具法律意見書之日起3日內支付給乙方；（3）掛牌成功費用人民幣5（伍）萬元，由甲方自掛牌申請獲得核準之日起 3日內支付給乙方。上述費用總計人民幣25 （貳拾伍）萬元，由甲方按照上述約定時間支付到乙方的如下賬戶：戶名：開戶行：賬號：3.2 其他費用乙方及其指派的律師，從事與項目有關的活動而發(fā)生的必

8、要及合理的查檔、 鑒定、翻譯、資料、復印、交通、通訊、差旅、食宿等費用，由甲方據(jù)實支付。 但每次發(fā)生的費用超過人民幣500元時，乙方及其指派的律師需事先取得甲方或 甲方授權人員的同意。3.3雙方按照本合同第2.1.3條和2.2.4條另行簽訂的專項法律顧問合同或常 年法律顧問合同的費用，根據(jù)另行簽訂的合同約定執(zhí)行。4. 甲方的義務4.1及時、真實、詳盡地向乙方提供與項目有關的全部文件和背景材料，保證該等文件和資料的真實性、準確性和完整性，并承擔因違反本款而產生的對雙 方所有不利后果之責任；4.2積極、主動地配合乙方律師為項目目的所從事的各項工作，并根據(jù)實際需要為乙方提供辦公條件和其它便利；4.3

9、按本合同第3條的約定及時、足額地向乙方支付律師費和其他費用；4.4無論何種原因，向乙方及其指派的律師提出的要求均不得違反律師職業(yè) 道德和執(zhí)業(yè)紀律的規(guī)定。5. 乙方的義務5.1按照主辦券商規(guī)定的項目掛牌時間表及時推進工作；5.2勤勉、盡責地提供并完成合同第2條規(guī)定的法律服務；5.3協(xié)助其他中介機構依據(jù)法律的專業(yè)知識對相關問題做出專業(yè)判斷，切實 維護甲方的合法利益;5.4對在項目的進行過程中知悉的甲方相關信息、文件和資料，尤其是甲方 的商業(yè)秘密負有保密義務，非由法律規(guī)定或者甲方同意，不得向第三方披露。6. 合同解除和違約責任6.1甲乙雙方協(xié)議一致，可以解除合同，相應的責任承擔按照雙方的解除協(xié) 議處

10、理。6.2甲方承認，完全了解國家政策及法律法規(guī)的不確定性， 完全知悉公司的 經營狀況不可預知，因此本次新三板掛牌存在不被核準的法律風險。 所以甲方不 得以情勢變更等理由單方解除合同或拒不支付律師費用， 否則需按照以下6.3和 6.4條的規(guī)定承擔違約責任。6.3甲方單方解除合同的，乙方已收取的所有階段費用（無論該階段工作是 否全部完成）不予退還。同時，乙方已經提供但甲方尚未付費的法律服務按照合 同第2條規(guī)定的服務內容和第3條規(guī)定的服務收費，折合工作量收取律師費。并 且，甲方認可，為了項目的及時、順利進行，乙方往往提前準備、開展后續(xù)過程 或階段的工作安排，因此在該種情形下，甲方還需按照合同總金額中

11、尚未收取的 律師費的20%付乙方單方解除合同的違約金。6.4甲方逾期不支付律師費超過15日的或甲方違反本合同第4條約定的其 他義務并嚴重影響乙方及其指派律師開展工作的，乙方有權中止或解除本合同， 并不退還已收取的所有階段費用（無論該階段工作是否全部完成），不承擔因此 而給甲方造成的任何損失。同時，甲方還需按照上述6.3條的規(guī)定補足未付律師 費并且支付違約金。7. 通知本合同項下的通知及書面材料的發(fā)出應以特快專遞、傳真或電子郵件形式按照以下聯(lián)系方式進行，任何一方如果變更聯(lián)系方式需書面通知對方。7.1甲方：地址：電話：聯(lián)系人：手機：電子郵箱：7.2乙方：地址：電話：聯(lián)系人：手機：電子郵箱：8. 爭議解決本合同適用中華人民共和國法律。甲乙雙方如果發(fā)生爭議，應當友好協(xié)商解