有限公司股權(quán)激勵方案設(shè)計 新版

1、* 有限公司股權(quán)激勵方案設(shè)計構(gòu)想為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度和完善公司治理結(jié)構(gòu)， 實現(xiàn)對企業(yè)高管人 員和業(yè)務(wù)技術(shù)骨干的激勵與約束， 使他們的利益與企業(yè)的長遠發(fā)展更 緊密地結(jié)合，做到風(fēng)險共擔(dān)、利益共享，并充分調(diào)動他們的積極性和 創(chuàng)造性，探索生產(chǎn)要素參與分配的有效途徑， 促使決策者和經(jīng)營者行 為長期化，實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，探索和建立股權(quán)激勵機制，已勢 在必行。、股權(quán)激勵概述所謂股權(quán)激勵是指授予公司經(jīng)營者、 雇員股權(quán)， 使他們能以股東 身份參與決策、分享利潤、 承擔(dān)風(fēng)險，從而勤勉盡責(zé)地為公司服務(wù)的 一種激勵制度， 主要包括股票期權(quán)、 員工持股計劃和管理層收購等方 式。股權(quán)激勵是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的

2、，對其董事、監(jiān)事、 高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。股權(quán)激勵的本質(zhì)是通過對人力資本價值及人力資本剩余價值索 取權(quán)的承認， 正確處理貨幣資本與人力資本的矛盾， 形成利益共生共 享的機制與制度安排， 它是企業(yè)基于未來可持續(xù)性成長和發(fā)展的一項 戰(zhàn)略性人力資源舉措， 在實際操作中要達到兩個目的： 一是要持續(xù)激 勵企業(yè)高管團隊為股東創(chuàng)造更高業(yè)績， 二是激勵和留住企業(yè)需要的核 心專業(yè)技術(shù)人才， 股權(quán)激勵方案的設(shè)計要始終圍繞這兩個基本目的而 展開，這就需要在方案設(shè)計和實施中充分了解經(jīng)營團隊及核心人才的內(nèi)在需求結(jié)構(gòu)、激勵現(xiàn)狀與問題，與股東及董事會成員充分溝通，雙 方就股權(quán)激勵的對象、標(biāo)準(zhǔn)、條件、激勵水

3、平達成共識，方案的設(shè)計 既要反映公司核心價值觀及人力資源戰(zhàn)略的價值取向， 又要反映激勵 對象的內(nèi)在激勵訴求。按照上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）規(guī)定，上市公司股權(quán)激 勵可分為股東轉(zhuǎn)讓股票、股票期權(quán)和限制性股票。另外，還有一種以 虛擬股票為標(biāo)準(zhǔn)的股權(quán)激勵方式，稱為股票增值權(quán)。但上市公司股 權(quán)激勵管理辦法 規(guī)定適用于上市公司， 雖然對有限責(zé)任公司有一定 的參考價值，但上市公司是股價透明、交易市場活躍，有限責(zé)任公司 是封閉性公司，具有股價不易認定，轉(zhuǎn)讓受限等特定，使得有限責(zé)任 公司實施股權(quán)激勵有其特殊性。 有限責(zé)任公司不可能照搬上市公司的 規(guī)定來實行股票期權(quán)或限制性股票計劃， 必須根據(jù)有限責(zé)任公司的

4、特 點，因企制宜，制定適合自身特點的股權(quán)激勵方案。二、我司現(xiàn)狀分析 我公司現(xiàn)有注冊資本 800 萬元，股東為林德方、程紅、林德音，出資 分別為： 萬元、萬元、萬元，占注冊資本的比例分別為： %、%、%。從上述股權(quán)結(jié)構(gòu)上看， 公司實際控制人林德方合計持股 %，截止 年末，公司資產(chǎn)總額元，負債總額元，所有者權(quán)益元，按股份公司的折股比例計算， 將公司全部凈資產(chǎn)折算為 萬股，每股股價為元。公司成立至今，經(jīng)歷了中高層頻繁流動到相對穩(wěn)定的階段，現(xiàn)階 段隨著企業(yè)的不斷發(fā)展壯大， 逐步暴露企業(yè)存在一股獨大、 員工打工 心態(tài)嚴(yán)重， 公司治理停留在典型民營企業(yè)人治特征的弊端， 如何激勵 和留住能將個人使命與公司使

5、命緊密結(jié)合， 通過實現(xiàn)公司愿景來達成 個人愿景的公司高層及核心業(yè)務(wù)技術(shù)骨干， 緊通過加薪等辦法要留住 核心人才有時也力不從心， 適時實行公司股權(quán)激勵計劃， 除可激勵員 工外，也可改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，現(xiàn)階段實施股權(quán)激勵計劃，時機已成 熟，條件已具備。公司股權(quán)激勵方案的設(shè)計公司在近幾年的高速發(fā)展過程中，引進了大量的優(yōu)秀管理、技術(shù) 人才，也建立了一套工資、 獎金收入分配體系。為了適應(yīng)公司的戰(zhàn)略 規(guī)劃和發(fā)展， 構(gòu)建和鞏固企業(yè)的核心團隊， 需要重新界定和確認企業(yè) 的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，本企業(yè)實施股權(quán)激勵的目的不是單純?yōu)榉峙淦髽I(yè)目前的 財富，而是為了使公司創(chuàng)業(yè)者和核心骨干人員共享公司的成長收益， 增強公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的包

6、容性， 使企業(yè)的核心團隊更好地為企業(yè)發(fā)展出 力，更具凝聚力和更具效率。 為此設(shè)計了一套實股 +崗位分紅 +業(yè)績股份期權(quán)的多層次長期激勵計劃。一）第一層次：現(xiàn)金出資持股計劃大量實踐表明，要實施股權(quán)激勵，如果全部是由老板來買單，對 激勵對象而言， 只是額外增加了一塊收入而已， 即使得到了實在的股 權(quán)，時間久了也會產(chǎn)生股東疲勞癥， 本方案現(xiàn)金持股計劃是由高管層 盒管理、技術(shù)骨干自愿現(xiàn)金出資持股。因為實實在在掏了錢，所以更 容易與企業(yè)結(jié)成共同體，當(dāng)然，讓高管和骨干掏錢，可能怨言很大， 所以為了鼓勵激勵對象掏錢， 可以采取給出資者配股或價格優(yōu)惠等措 施。1、現(xiàn)金出資持股股份來源：包括向激勵對象增資擴股、

7、老股東轉(zhuǎn)讓股份等方式。(1) 、向激勵增資擴股。這種方式可以使企業(yè)通過增資擴股來增加資本金，但在我公司也存在需要股東云南 * 股份有限公司的批準(zhǔn)， 需要還有由解決股權(quán)頻繁變動與有限責(zé)仟公司股東人數(shù)限制的法律障礙。于公司股本溢價為 1：3.36，出資者實際出資與進入注冊資本的股權(quán)縮水”問題， 激勵對象感情上難于接受。 當(dāng)然解決這些問題也是有 辦法的，將在后面分別闡述。(2) 、實際控制人贈與配送根據(jù)我公司實際， 由于前面述及的股本溢價問題， 為了調(diào)動激勵對象 現(xiàn)金出資的積極性， 實際控制人應(yīng)當(dāng)對現(xiàn)金出資者給子一定的股權(quán)配 送，可以按照職務(wù)級別、工作年限、貢獻大小，按 100至 5的配送比例對現(xiàn)金

8、出資者配送股份。如國內(nèi)知名企業(yè)家柳傳志、任正非、馬云、牛根生等， 他們都有“散財以聚才”的理念，其中華為的任正 非通過轉(zhuǎn)讓或配送方式， 主動將自己的股份稀釋到零點幾 沒有膽識 是很難做到的，當(dāng)然這些企業(yè)家個人魅力很強、很自信、很霸氣、很 強勢、多少也帶點專制性，因此不怕把股權(quán)讓出去以后失去控制權(quán)， 如果不具備這樣的條件民營企業(yè)家出讓股權(quán)很容易引起企業(yè)的混 亂，這也是很多企業(yè)有過先例的。（3）、實際控制人股份轉(zhuǎn)讓如果公司不想增資擴股，叫采用實際控制人轉(zhuǎn)讓股權(quán)方式，在轉(zhuǎn) 讓過程中，按照出資對象職務(wù)級別、工作年限、貢獻大小，給予一定 的優(yōu)惠比例。通過轉(zhuǎn)讓過程完成買股與配送的過程。2、激勵對象出資的資

9、金來源：激勵對象出資的來源主要通過如下幾種方式獲得：1）完全由激勵對象自籌現(xiàn)金解決；2）從支付給激勵對象的年薪中提取一定比例用以認購股份。3）從公司公益金中劃出一部分作為專項資金，無息貸給激勵對象認購股份，然后從激勵對象的薪金中定期扣還。第一種方式則由激勵對象州自籌資金購買，后 2 種方式實際上都 屬于延后支付獎金的形式， 如完全采用第 1 種方式，則在激勵對象自有資金不足時將無法認股， 后果可能是激勵者因無資金認股而放棄股 份激勵效果大打折扣。為保證激勵對象有充足的資金認購股份可 考慮幾種方式相結(jié)合的辦法， 規(guī)定用延后支付獎金的形式認購股份的 上限，剩余的部分必須用自有資金認購。3、激勵范圍

10、、激勵力度理論上說，現(xiàn)余出資持股計劃的激勵對象適用于全體員工，差別只 在于股份配送或優(yōu)惠比例不同，目的是體現(xiàn)股權(quán)激勵方案公平公正 性，讓每一位愿意參加股權(quán)激勵計劃的員丁廣泛參與進來。 體現(xiàn)了公 司包容性和一種利益共享的企業(yè)文化。 但在實踐中， 因為要考慮確保 實際控制人的控股地位， 以及股權(quán)管理成本， 參與持股計劃人數(shù)不宜 過多，控制在不超過 20 人較為適宜。4、出資股份的權(quán)利現(xiàn)金出資者本應(yīng)當(dāng)具有公司股東的一切權(quán)利，但由于股東會人數(shù)過 多導(dǎo)致股東會成本增加并降低決策效率， 小股東應(yīng)實行股權(quán)代理或委 托制，確定五至十名核心持股成員，其他繳納現(xiàn)金股份的成員，必須 委托這些人代理行使法律上的股東權(quán)

11、利。5、股份的變更激勵對象出現(xiàn)辭職、職務(wù)變更等情況的，已經(jīng)認購的股份可繼續(xù)保 留，可繼承、可轉(zhuǎn)讓。但配送的股份未達到行權(quán)的條件的，由實際控 制人無條件收回綜上所述，現(xiàn)金出資持股方案較適合公司當(dāng)前的實際狀況，是整個 方案的核心 但也存在兩個主要的缺點： 一是要激勵對象的抵觸情緒 大，由于大多數(shù)人過去在國營企業(yè)工作， 國營企業(yè)用的最多的方案就 是現(xiàn)金入股，由于效益不佳，常常無紅可分，實質(zhì)上變成了企業(yè)變相 籌資掏空員工的錢袋的手段， 因此，要讓激勵對象實實在在看到現(xiàn)金 入股的好處， 得到他們的理解和支持是推行這個方案的關(guān)鍵。 二是激 勵成本較高， 由于實現(xiàn)利潤后要年年分紅， 有可能造成公司支付現(xiàn)金

12、的壓力大，同時實際控制人分紅所得繳納個稅稅負重；（二）第二層次：崗位分紅股崗位分紅股是對特定的崗位員工，授予一定數(shù)量的股份，使得該管 理人員在這一崗位上任職期間可以享受該股份的分紅權(quán)。崗位股的特點是不需要購買，人在特定崗位時擁有，離開該崗位自 動失去，由繼任者享有。此方案股權(quán)來源，全部由實際控制人提供。實質(zhì)上就是大股東為完 成業(yè)績目標(biāo)的高管讓渡分紅權(quán)由于在第一層次的現(xiàn)金持股計劃中， 繳納現(xiàn)金入股的激勵對象，實際控制人已根據(jù)其崗位、職務(wù)級別、貢 獻大小進行了無償配送， 故此方案適用于未參加現(xiàn)金持股計劃的激勵對象。在崗位股實際設(shè)置時，要考慮與配送金額的匹配，以及與年薪制的補充。（三）第三層次：經(jīng)營

13、業(yè)績股經(jīng)營業(yè)績股是指對高管在年初確定一個較為合理的業(yè)績目標(biāo)， 如果激勵對象到年末時達到預(yù)定的目標(biāo)， 并為公司服務(wù)一定年限后， 則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。該方案的優(yōu)點是：能夠激勵公司高級管理人員努力完成業(yè)績目標(biāo)，具有較強的約束作用。 激勵對象獲得獎勵的前提是實現(xiàn)一定的業(yè)績目標(biāo)并持續(xù)服務(wù)于公司， 并且收入是在將來逐步兌現(xiàn)。 實施該方案主要涉及如下幾個問題：1、經(jīng)營業(yè)績股份來源：從實現(xiàn)的凈利潤中提取增資：由提取的獎勵基金中從實際控制人處回購公司股份。2、激勵范圍、激勵力度經(jīng)營業(yè)績股份的激勵范圍通常為有業(yè)績目標(biāo)的高級管理人員，通常公司對高管分配為年薪制， 但年薪制必須

14、與一定的經(jīng)營目標(biāo)掛鉤，在超額完成經(jīng)營目標(biāo)的前提下， 做為年薪制的一種補充分配方式，可以延緩公司現(xiàn)金分配不足， 也可以通過此方案， 逐步提高高管層的持股比例，穩(wěn)定高管隊伍。3、業(yè)績目標(biāo)的設(shè)定業(yè)績目標(biāo)是約束激勵對象的重要條件 公司應(yīng)當(dāng)建立績效考核體系 和考核辦法；公司可以選擇總產(chǎn)量、總銷售收入、利潤總額等絕對數(shù) 指標(biāo)為業(yè)績目標(biāo)， 也可選擇凈資產(chǎn)收益率、 總資產(chǎn)報酬率等相對盈利 指標(biāo)為業(yè)績目標(biāo)， 還可以以絕對盈利指標(biāo)和相對盈利指標(biāo)結(jié)合為業(yè)績 目標(biāo)。對超額完成業(yè)績目標(biāo)的，除兌現(xiàn)基本年薪外，超額部分可在績 效考核辦法中規(guī)定給予業(yè)績股份的獎勵。4、經(jīng)營業(yè)績股份的權(quán)利激勵對象獲得的經(jīng)營業(yè)績股份， 享有分紅權(quán)

15、。 為了避免高管的短期 行為，必須規(guī)定所有權(quán)保留期，在期滿后，符合授予條件的，由公司 按持股份額發(fā)放股份登記證書?？傊?，經(jīng)營業(yè)績股目的是為了激勵高管完成經(jīng)營目標(biāo)， 經(jīng)營業(yè)績股 份兌現(xiàn)得越多，股東的回報越高，此方案較適合公司當(dāng)前的實際狀況， 但也存在兩個主要的缺點： 一是公司的業(yè)績目標(biāo)確定的科學(xué)性很難保 證，公司高級管理人員可能會為獲得經(jīng)營業(yè)績股票而弄虛作假： 要求 公司有健全的審計監(jiān)督體制； 二是由于獎勵的是股權(quán)， 被激勵者在公 司實現(xiàn)利潤后可年年分紅，使這個方案的激勵成本比年薪分配方式 高。三、在股權(quán)激勵方案實施中要關(guān)注的幾個問題（一）關(guān)于激勵對象范圍和人數(shù)問題如前所述，股權(quán)激勵的重點對象是

16、公司的高管和核心專業(yè)技術(shù)人員 隊伍，但根據(jù)我公司的實際，一是成立時間不長，有的高管和核心專 業(yè)技術(shù)人員進入公司時間短， 二是部分高管和核心專業(yè)技術(shù)人員年齡 偏大，對他們實施股權(quán)激勵效果并不明顯， 加之實施后股權(quán)不能過與 分散。因此我認為， 我公司的股權(quán)激勵計劃的重點對象范圍應(yīng)界定同 時滿足以下條件者：1、在公司擔(dān)任中高層管理人員者 （含公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及中層干部 ）；2、由董事會確定的未擔(dān)任中層的核心骨干、技術(shù)人員3、方案實施時已連續(xù)在公司工作五年以上；4、方案實施時年齡限制為男不超過 45 周歲女性不超過 40 周歲者；5、參與股權(quán)激勵總?cè)藬?shù)不超過 20 人。（二）管理機構(gòu)的問題公司股權(quán)激勵計劃實施后，大量股權(quán)管理的工作，涉及人力資源、 薪酬分配、業(yè)績目標(biāo)制定、 考核等大量日常工作，建議設(shè)立專門股權(quán) 管理機構(gòu)，來實施股權(quán)管理日常工作。（三）具體實施細節(jié)問題1、為了增加對股權(quán)激勵對象的約束，實際控制人配送的股權(quán)由實際控制人與激勵對象簽訂公司股權(quán)期權(quán)協(xié)議書，規(guī)定配送的股份只 有分紅權(quán)， 必須在服務(wù)一定年限或完成一定工作業(yè)績后， 可正式辦理 行權(quán)手續(xù)，在行權(quán)前仍由實際控制人保留所有權(quán)：2、為出資者或擁有股權(quán)者發(fā)放股權(quán)登記證書，鼓勵建立內(nèi)部股權(quán)