公司治理試卷及答案2套

1、公司治理考試試卷（a卷答案）一、單項選擇題（本題共10分，每小題1分）1. 股份有限公司發(fā)起人的人數(shù)為（c）a. 5人以上 b. 最好1人 c. 2人以上200人以下 d. 7人以上2. 有限責任公司設立的股東法定人數(shù)為（a ）a. 50人以下 b. 2人以上 c. 2人以上50人以下 d. 1人以上50人以下3. 股份有限公司董事會成員人數(shù)為（ a）a. 5-19人 b. 6-20人 c. 7-17人 d. 8-20人4. 公司監(jiān)事會成員人數(shù)最少為（c ）a. 1人 b. 2人 c. 3人 d. 4人5. 現(xiàn)行有關規(guī)定，上市公司獨立董事最低比例為（b）a. 1/2 b. 1/3 c. 1/4

2、 d. 1/56. 普通股東會議每年召開的次數(shù)為（a ）a. 1次 b. 2次 c. 3次 d. 4次7. 下列不屬于股東會議的表決制度（d ）a. 舉手表決 b. 投票表決 c. 代理投票制 d. 網(wǎng)絡投票8. 從公司演化的角度看，下列不是董事會形式（d ）a. 立憲董事會 b. 咨詢董事會 c. 社團董事會 d. 底限董事會9. 下列不屬于跨國公司治理問題的是（c ）a. 缺乏適用于跨國公司治理的法律框架 b. 國內(nèi)部門無力監(jiān)管跨國公司的內(nèi)部關聯(lián)交易 c. 對跨國公司的社會責任缺乏有效的監(jiān)督機制 d. 跨國經(jīng)營的文化適應10. 下列不屬于網(wǎng)絡組織微觀治理機制的是（b ）a. 學習創(chuàng)新 b.

3、 激勵約束 c. 決策協(xié)調(diào) d. 信任機制得 分 二、多項選擇題（本題共15分，每小題1.5分）1. 下列屬于企業(yè)制度形態(tài)的有（ bcde ）a. 手工業(yè)作坊 b. 個人業(yè)主制 c. 合伙制 d. 兩合制 e. 公司制2. 下列屬于國外公司治理問題產(chǎn)生背景的有（abcd ）a. 人們普遍對經(jīng)理人員與日俱增的高報酬感到不滿 b. 股東訴訟事件大量增加 c. 機構投資者力量的增大 d. 惡意收購中如何保護公司利益相關者的利益 e. 國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的嚴重的管理者腐敗問題3. 公司股東大會（股東會）的主要職權有（ade ）a. 修改公司章程 b. 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事 c.

4、審議公司經(jīng)營方針和投資計劃d. 對公司增加或者減少注冊資本作出決議 e. 審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告4. 監(jiān)事會或不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使的職權有（abcde ）a. 檢查公司財務 b. 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議 c. 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正 d. 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議 e. 向股東會會議提出提案5. 下列屬于機構投資者的是（abcde ）a. 基金公司 b. 證券

5、公司 c. 信托投資公司 d. 財務公司 e. 保險公司6. 下列關于有限責任公司組織結構和基本制度描述正確的是（acde ）a. 可以不召開股東大會 b. 董事會人數(shù)一般為2到14人 c. 股東人數(shù)較少的可以設一名執(zhí)行董事 d. 監(jiān)事會成員不得少于3人 e. 可以不設立監(jiān)事會7. 下列屬于惡意并購應變措施的有（abcd ）a. 訴諸法律 b. 定向股份回購 c. 資產(chǎn)重組與債務重組 d. 毒丸防御e. 減少注冊資本8. 下列屬于董事、高管違反對公司忠實義務的行為有（abcde ）a. 將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲 b. 違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會（股東會）或者董

6、事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保 c. 違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會（股東會）同意，與本公司訂立合同或者進行交易 d. 未經(jīng)股東大會（股東會）同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務e. 擅自披露公司秘密9. 董事和高管的常用報酬激勵機制（abc ）a. 薪金 b. 股票期權 c. 退休金計劃 d. 聲譽激勵機制 e. 聘用與解雇激勵機制10. 企業(yè)解散時剩余財產(chǎn)清償分配的順序為（dbcae ）a. 債權人 b. 職工工資 c. 國家稅款 d. 清算費用 e. 股東得 分 三、簡答題（本題共20分，每小題5

7、分）1. 簡要說明公司治理學的學科性質。答案要點：(1) 公司治理學是一門交叉學科。所謂交叉學科是指在一些學科領域之間的交叉點上產(chǎn)生的新學科。公司治理學是20世紀80年代以來產(chǎn)生的一門新學科，其內(nèi)容涉及管理學、經(jīng)濟學、法學、歷史學、心理學等多種大的學科，是這些學科交叉滲透的結果。(2) 公司治理學是一門應用學科。公司治理學是一門實踐性較強的應用學科。一方面公司治理理論來源于實踐，公司治理學就是在發(fā)現(xiàn)、分析、解決公司治理實踐中出現(xiàn)的問題時，經(jīng)過歸納和提煉把公司治理的共性問題上升為一般理論問題的。另一方面公司治理理論對實踐又具有指導作用。(3) 公司治理學是一門新興學科。公司治理學作為一門獨立學科

8、，其形成只有短短的幾年時間，雖然已經(jīng)構筑了初步的知識體系，但有許多問題尚待進一步研究。這些問題包括：公司治理學的研究對象、研究任務和研究方法；公司治理學的學科體系和所包括的內(nèi)容；公司治理理論、原則、評價、實驗模擬研究的細化與協(xié)調(diào)等。 2. 簡要說明合伙制企業(yè)的特點、優(yōu)點和缺點。答案要點：(1) 多個職能所有者共同出資創(chuàng)辦的企業(yè)。(2) 特點：多人聯(lián)合出資；創(chuàng)辦者、經(jīng)營者、雇員合一；創(chuàng)辦者承擔無限責任或連帶責任。(3) 優(yōu)點：投資規(guī)模較業(yè)主制大；選擇經(jīng)營者的范圍擴大。(4) 缺點：創(chuàng)辦者之間的連帶風險，不好選擇投資伙伴。(5) 適用對象：局限農(nóng)業(yè)、零售商業(yè)類的小型私人企業(yè)，提供無形產(chǎn)品服務性質的

9、企業(yè)，如會計師事務所、律師事務所、私人診所等等。3. 簡要說明公司的利益相關者的范圍。答案要點：利益相關者理論的基本論點是企業(yè)不僅要對股東負責，而且要對與企業(yè)有經(jīng)濟利益關系的相關者負責。公司是相互依存的社會體系中的一部分，公司不可能脫離其他個人和團體而存在，因而，公司應該對這些主體負有社會責任。布萊爾認為，企業(yè)的目的不能僅限于股東權益最大化，而應該同時考慮企業(yè)其他參與人，包括職工、經(jīng)理、債權人、供應商、用戶以及所在社區(qū)的利益。這些人構成了利益相關者的范圍。4. 簡要說明獨立董事制度是如何產(chǎn)生與發(fā)展的。答案要點：獨立董事制度首創(chuàng)于美國。獨立董事制度的產(chǎn)生和發(fā)展是一系列因素綜合作用的結果，具體體現(xiàn)

10、為以下幾個方面第一，“一元制”的董事會結構；第二，經(jīng)理人員薪酬的過快增長；第三，公司面臨法律訴訟壓力的增加；第四，兩權分離的矯正與治理結構的完善；第五，分散的股權結構；第六，上市公司自我發(fā)展的需要；第七，企業(yè)承擔社會責任不斷拓展的結果。由英美和中國獨立董事的產(chǎn)生過程可以看出，由于市場經(jīng)濟發(fā)展階段和經(jīng)濟體制等方面的差異，國內(nèi)外公司獨立董事制度的產(chǎn)生動因存在比較大的差異。一些推動英美國家公司聘請獨立董事的基本因素，如平息投資者對經(jīng)理人員高薪酬的抱怨、降低訴訟風險等，在中國公司中的作用并不明顯。而保護中小股東的利益免受控股股東的侵害，則是中國上市公司引入獨立董事制度的主要動因。得 分 四、論述題（本

11、題共32分，每小題8分）1. 公司治理的內(nèi)涵是什么？有哪些代表性的觀點？答案要點：“治理結構”（governance structure）概念是威廉姆森于1975年首先提出的，而“公司治理”（corporate governance)）概念最早出現(xiàn)在文獻中的時間是20世紀80年代中期。自從公司治理這一概念提出以來，西方學者存在著不同的理解。但綜合而言，西方學者對公司治理內(nèi)涵的界定，主要是圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人員行為以保護股東利益、保護包括股東在內(nèi)的公司利益相關者利益兩個主題展開的。(1) 股東、董事和經(jīng)理關系論。(2) 控制經(jīng)營管理者論。(3) 對經(jīng)營者激勵論。(4) 控制所有者、董事和經(jīng)理論

12、。(5) 利益相關者控制經(jīng)營管理者論。(6) 管理人員對利益相關者責任論。(7) 利益相關者相互制衡論。2. 試論述公司治理模式包括哪些類型？各類型治理模式有何特征？答案要點：不同的國家由于各自的經(jīng)濟發(fā)展道路、社會文化傳統(tǒng)和政治、法律制度的不同，其企業(yè)經(jīng)過長期的發(fā)展歷程和制度演變，表現(xiàn)出不同的公司治理結構和治理機制，由此形成了不同的公司治理模式，大體可區(qū)分為： 外部控制主導型公司治理模式：董事會中獨立董事比例較大、公司控制權市場在外部約束中居于核心地位。 內(nèi)部控制主導型公司治理模式：董事會與監(jiān)事會分立、企業(yè)與銀行共同治理、公司之間交叉持股。 家族控制主導型公司治理模式：所有權主要由家族控制、企

13、業(yè)決策家長化、經(jīng)營者激勵約束雙重化、企業(yè)員工管理家庭化、來自銀行的外部監(jiān)督弱。 3. 試述獨立董事與監(jiān)事會在監(jiān)督職能方面的主要區(qū)別。答案要點：獨立董事除了具有一般董事的權力之外，獨立董事享有的特別權利，例如重大關聯(lián)交易的提前認可權、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構、提議召開董事會等，以及對重大事項的獨立意見。監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權：檢查公司財務；對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；提議召開臨時股東會；公司章程規(guī)定的其他職權。由此可以看出，獨立董事的監(jiān)督更多體現(xiàn)為事前

14、的監(jiān)督，而監(jiān)事會的監(jiān)督更多是事后進行的。4. 什么是公司治理原則？常見的有哪些類型？你認為公司治理原則的作用主要體現(xiàn)在哪些方面？答案要點： 內(nèi)部治理：公司治理的核心。內(nèi)部治理的任務是以恰當?shù)慕Y構與機制組織好董事會、監(jiān)事會以及各專業(yè)委員會的活動，爭取股東對公司的積極關注，保證企業(yè)的財務報告和審計體系向股東大會、董事會、監(jiān)事會及外界提供及時準確的信息，監(jiān)督并激勵經(jīng)營者盡職履行作為經(jīng)營受托者的義務。 外部治理：公司行為的外部約束機制。外部治理是對內(nèi)部治理的補充，其作用在于使企業(yè)經(jīng)營活動接受外界評價的壓力，促使經(jīng)營者行為自律。主要表現(xiàn)為通過資本市場、產(chǎn)品市場、經(jīng)理人市場、并購市場等各種市場機制的壓力，

15、促使經(jīng)營者勤勉守規(guī)，盡職履行公司財產(chǎn)受托人的義務。 公司治理的框架體系：內(nèi)部治理與外部治理的統(tǒng)合。從各國公司治理體系的現(xiàn)狀來看，都是內(nèi)部治理與外部治理的統(tǒng)合。所不同的是有的側重內(nèi)部治理，有的則強調(diào)外部治理的作用。實際上，內(nèi)部治理與外部治理是相輔相成的。在一般狀況下，以董事會為核心的內(nèi)部治理是公司治理的主要體現(xiàn)。但在股權高度分散的情況下，外部各種市場機制的有效性會對內(nèi)部治理作用的發(fā)揮具有重要影響。在一定情況下，外部治理可以轉化為內(nèi)部治理。如當公司出現(xiàn)重大決策失誤或經(jīng)營不善，而內(nèi)部治理又未能起到應有作用，甚至出現(xiàn)內(nèi)部人互相勾結損害股東利益時，外部資本市場或公司控制權市場將發(fā)揮作用，出現(xiàn)改組董事會、

16、更換經(jīng)營層、接管公司等情形。 得 分 五、案例分析題（本題共23分）某市津心有色金屬股份有限公司的章程中規(guī)定：“董事會是公司最高權力機關，其下屬分公司經(jīng)理等高級管理人員的任免必須經(jīng)董事會討論決定，由董事長簽字才能生效。”1998年4月，津心有色金屬股份有限公司總經(jīng)理葛軍未經(jīng)董事會討論通過，擅自以公司的名義，任命盧侯為下屬物資供銷分公司的經(jīng)理，該分公司是1997年4月設立的，不具有獨立法人資格。1998年7月12日，盧侯持該分公司的營業(yè)執(zhí)照和法人授權證明書，與該市工商銀行簽訂了流動資金貸款合同，金額120萬元，期限為6個月。由于該公司經(jīng)營管理不善，到1999年1月貸款到期時，只能償還20萬元，市

17、工商銀行找到津心有色金屬股份有限公司，要求其承擔物資供銷分公司的貸款債務。后者以對盧候的任命不符合章程的規(guī)定為由，拒絕了工商銀行請求。另外該公司董事會發(fā)現(xiàn)，葛軍在申請一項非職務發(fā)明專利成功后，于1998年6月25日與公司的幾位副總經(jīng)理協(xié)商，將該專利在某市的實施權轉讓給津心有色金屬股份有限公司，葛軍之妻李麗和津心有色金屬股份有限公司單獨使用該項專利，某市以外的地區(qū)葛軍有權再行轉讓；葛軍負責解決專利實施中的所有技術問題，在專利技術形成產(chǎn)品，并取得經(jīng)濟效益以后，津心有色金屬股份有限公司每年從產(chǎn)品銷售額中提取5%，以現(xiàn)金形式支付給葛軍。通過閱讀上述材料，思考并回答如下問題：第一，葛軍未經(jīng)董事會討論通過

18、，擅自以公司的名義，任命盧侯為下屬物資供銷分公司的經(jīng)理的行為是否有效？為什么？第二，盧侯與該市工商銀行簽訂的流動資金貸款合同是否有效？為什么？第三，津心有色金屬股份有限公司對工商銀行的抗辯理由是否成立？為什么？第四，葛軍和津心有色金屬股份有限公司簽訂的專利實施許可合同是否有效？為什么?答案要點：能夠結合所學的組織理論中有關的核心概念和原理分析案例中的問題，并明確提出自己的觀點。（1）葛軍擅自任命盧侯為下屬分公司經(jīng)理的行為應為無效。因為這一行為違反了公司章程的有關規(guī)定。（2）盧侯與該市工商銀行簽訂的流動資金貸款合同應為有效。公司不能以其對經(jīng)理人或者其他負責人的任命不符合章程規(guī)定的程序和條件為由而

19、對抗善意第三人。（3）津心有色金屬股份有限公司對工商銀行的抗辯理由不能成立。因為公司章程的規(guī)定以及盧侯的身份決定了如何取得只是津心有色金屬股份有限公司的內(nèi)部事務，不能以內(nèi)部事務對抗善意第三人。（4）葛軍和津心有色金屬股份有限公司簽訂的專利實施許可合同無效。因為公司經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。公司治理考試試卷（b卷答案）一、單項選擇題（本題共10分，每小題1分）1. 下列不屬于個人業(yè)主制企業(yè)特點的是（d ）a. 創(chuàng)辦手續(xù)簡單 b. 投資金額小 c. 管理簡單 d. 經(jīng)營風險較小2. 董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過（c ）a. 1年 b. 2

20、年 c. 3年 d. 4年3. 股份有限公司董事會成員人數(shù)為（a ）a. 5-19人 b. 6-20人 c. 7-17人 d. 8-20人4. 公司監(jiān)事會成員人數(shù)最少為（c ）a. 1人 b. 2人 c. 3人 d. 4人5. 現(xiàn)行有關規(guī)定，上市公司獨立董事最低比例為（b ）a. 1/2 b. 1/3 c. 1/4 d. 1/56. 普通股東會議每年召開的次數(shù)為（a ）a. 1次 b. 2次 c. 3次 d. 4次7. 下列不屬于股東會議的表決制度（d ）a. 舉手表決 b. 投票表決 c. 代理投票制 d. 網(wǎng)絡投票8. 從公司演化的角度看，下列不是董事會形式（d ）a. 立憲董事會 b.

21、咨詢董事會 c. 社團董事會 d. 底限董事會9. 下列不屬于跨國公司治理問題的是（b ）a. 缺乏適用于跨國公司治理的法律框架 b. 國內(nèi)部門無力監(jiān)管跨國公司的內(nèi)部關聯(lián)交易 c. 對跨國公司的社會責任缺乏有效的監(jiān)督機制 d. 跨國經(jīng)營的文化適應10. 下列不屬于網(wǎng)絡組織微觀治理機制的是（a ）a. 學習創(chuàng)新 b. 激勵約束 c. 決策協(xié)調(diào) d. 信任機制得 分 二、多項選擇題（本題共15分，每小題1.5分）1. 下列屬于企業(yè)制度形態(tài)的有（bcde ）a. 手工業(yè)作坊 b. 個人業(yè)主制 c. 合伙制 d. 兩合制 e. 公司制2. 下列屬于國外公司治理問題產(chǎn)生背景的有（abcd ）a. 人們普

22、遍對經(jīng)理人員與日俱增的高報酬感到不滿 b. 股東訴訟事件大量增加 c. 機構投資者力量的增大 d. 惡意收購中如何保護公司利益相關者的利益 e. 國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的嚴重的管理者腐敗問題3. 關于母子公司、總分公司論述正確的是（abcd ）a. 母子公司、總分公司是相對的 b. 分公司一般沒有獨立的公司名稱和章程 c. 子公司具有獨立的法人資格 d. 受母公司控制和支配的公司叫子公司 e. 分公司在法律上和經(jīng)濟上具有獨立性4. 經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權（abde ）a. 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議 b. 擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案 c. 制定公司的基本管理制度

23、d. 制定公司的具體規(guī)章 e. 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人5. 下列關于股份有限公司董事會表述正確的是（abce ）a. 公司常設的經(jīng)營決策和業(yè)務執(zhí)行機關 b. 決策系統(tǒng)和執(zhí)行系統(tǒng)的交叉點 c. 董事會成員為5到19人 d. 董事長是由股東大會選舉產(chǎn)生 e. 董事會有權決定公司內(nèi)部管理機構的設置6. 公司股東大會（股東會）的主要職權有（ abc）a. 修改公司章程 b. 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事 c. 審議公司經(jīng)營方針和投資計劃 d. 對公司增加或者減少注冊資本作出決議 e. 審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告7. 監(jiān)事會或不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使的職權有（abcde ）

24、a. 檢查公司財務 b. 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議 c. 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正 d. 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議 e. 向股東會會議提出提案8. 不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形有（bcde ）a. 個人聲譽較差的 b. 因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年 c.

25、擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年 d. 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年 e. 個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償9. 下列屬于惡意并購應變措施的有（abcd ）a. 訴諸法律 b. 定向股份回購 c. 資產(chǎn)重組與債務重組 d. 毒丸防御 e. 減少注冊資本10. 董事和高管的常用報酬激勵機制（abc ）a. 薪金 b. 股票期權 c. 退休金計劃 d. 聲譽激勵機制e. 聘用與解雇激勵機制得 分 三、簡答題（本題共20

26、分，每小題5分）1. 簡要說明國內(nèi)公司治理問題是如何展開的？答案要點：國內(nèi)對公司治理的研究是圍繞兩個主題展開的： 第一個主題是，治理國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的嚴重的管理者腐敗問題。始于1978年的中國國有企業(yè)改革，在經(jīng)過擴大企業(yè)經(jīng)營自主權、利改稅、承包經(jīng)營責任制和轉換企業(yè)經(jīng)營機制改革后，到20世紀90年代中期，企業(yè)經(jīng)營管理人員尤其是經(jīng)理人員獲取了過大的不受約束和控制的權力，并由此形成了經(jīng)理人員嚴重的腐敗問題。費方城（1996）、劉世錦（1999）等人把經(jīng)理人員腐敗的表現(xiàn)形式概括為：在職消費膨脹；侵占和轉移企業(yè)資產(chǎn)；信息披露不規(guī)范；經(jīng)營行為圍繞著個人眼前的成績、地位和利益展開；經(jīng)營管理人員和員工工

27、資、獎金、集體福利等收入增長過快，侵占企業(yè)利潤；財務關系透明度低，甚至搞“黑箱操作”；置小股東和債權人的利益于不顧，搞不分紅或少分紅，大量拖欠債務；抵制兼并重組。 第二個主題是，國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進行公司化改造。 2. 公司治理學常用的研究方法有哪些？答案要點： 實證分析方法和規(guī)范分析方法 公司治理學中的實證分析就是描述公司治理現(xiàn)象是什么，以及公司治理問題實際上是如何解決的。它所回答的問題是：如果做出了某種選擇，將會帶來什么樣的結果。公司治理學中的規(guī)范分析是研究公司治理活動應該是什么，或者說研究公司治理問題應該是怎樣解決的。 制度分析方法 公司治理是一種制度安排，如何順應環(huán)境的變化，選

28、擇能帶來同等受益的成本最低的一種公司治理方案，就成為公司治理研究的重要內(nèi)容，這也正是制度分析方法在公司治理學研究中的應用。 比較分析方法 公司治理的比較分析主要是分析不同國家、不同性質企業(yè)在經(jīng)濟、體制、社會文化上的差異對公司治理的影響，以探索公司治理發(fā)展的模式和普遍適用的治理規(guī)律。 實驗研究方法 公司治理的實驗研究是實驗經(jīng)濟學的具體運用。實驗研究方法主要是利用實驗室條件設計出合理的實驗方案，隨機確定被試角色，運用實際現(xiàn)金支付等方式測度公司當事人的行為向量及其結果，可以發(fā)現(xiàn)具體的行為路徑，從而能夠為實際公司治理方案的制定和決策提供有用的信息。3. 簡要說明公司的利益相關者的范圍。答案要點：利益相

29、關者理論的基本論點是企業(yè)不僅要對股東負責，而且要對與企業(yè)有經(jīng)濟利益關系的相關者負責。公司是相互依存的社會體系中的一部分，公司不可能脫離其他個人和團體而存在，因而，公司應該對這些主體負有社會責任。布萊爾認為，企業(yè)的目的不能僅限于股東權益最大化，而應該同時考慮企業(yè)其他參與人，包括職工、經(jīng)理、債權人、供應商、用戶以及所在社區(qū)的利益。這些人構成了利益相關者的范圍。4. 簡要說明公司治理評價時需要考慮哪些公司治理因素答案要點：由于不同的公司治理評級系統(tǒng)中的評價內(nèi)容、評價標準以及評價方法等與公司治理的環(huán)境密切相關，因此沒有一個能夠適應于任何國家或地區(qū)的統(tǒng)一的評價系統(tǒng)。基于已有的公司治理評價系統(tǒng)，可以看出關

30、注較多的因素包括： 股權結構 董事會 高管 信息披露 利益相關者 得 分 四、論述題（本題共32分，每小題8分）1. 公司治理的內(nèi)涵是什么？有哪些代表性的觀點答案要點：“治理結構”（governance structure）概念是威廉姆森于1975年首先提出的，而“公司治理”（corporate governance)）概念最早出現(xiàn)在文獻中的時間是20世紀80年代中期。自從公司治理這一概念提出以來，西方學者存在著不同的理解。但綜合而言，西方學者對公司治理內(nèi)涵的界定，主要是圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人員行為以保護股東利益、保護包括股東在內(nèi)的公司利益相關者利益兩個主題展開的。 股東、董事和經(jīng)理關系論。

31、控制經(jīng)營管理者論。 對經(jīng)營者激勵論。 控制所有者、董事和經(jīng)理論。 利益相關者控制經(jīng)營管理者論。 管理人員對利益相關者責任論。 利益相關者相互制衡論。 2. 試述如何保護中小股東的權益。答案要點：中小股東一般是指在公司中持股較少、不享有控股權，因而處于弱勢地位的股東，尤其在我國“一股獨大”的股權結構模式下，中小股東受侵害的情況更為普遍，因此，保護中小股東權益是維護股東權益的首要問題。已有具體措施包括： 累積投票制度 強化小股東對股東大會的請求權、召集權和提案權 類別股東表決制度 建立有效的股東民事賠償制度 建立表決權排除制度 完善小股東的委托投票權 引入異議股東股份價值評估權制度 建立中小股東維

32、權組織 辨方舉證制度 3. 論述股份有限公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的主要區(qū)別。答案要點： 地位不同。股東大會是公司最高權力機構，對內(nèi)不能直接執(zhí)行公司業(yè)務，對外不能代表公司。董事會是公司的決策機構，對股東大會負責。監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，監(jiān)督董事和高管，對股東大會負責。 職權不同。參見公司法的有關規(guī)定。 組成不同。股東大會由全體股東參加。股份有限公司董事會成員為五人至十九人。股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。 召開程序不同。 議事規(guī)則不同。 4. 什么是公司治理原則？常見的有哪些類型？你認為公司治理原則的作用主要體現(xiàn)在哪些方面？答案要點：有效的公司治理機制不僅需要來自法律制度的規(guī)范，還

33、需要對公司有指導作用的管理實務原則，即公司治理原則。從廣義上講公司治理原則包括有關公司治理的準則、報告、建議、指導方針以及最佳做法等。從狹義上看公司治理原則是對公司治理結構安排的標準，它規(guī)定了公司的各個參與者的責任與權利分布，并且清楚地說明了決策公司事務時所應遵循的規(guī)則和程序。總的來說，公司治理原則的制訂者可以歸納為以下幾種層次： 國際性組織層次的公司治理原則。 政府與各類中介組織層次的公司治理原則。 機構投資者層次的公司治理原則。 金融機構層次的公司治理原則。 企業(yè)層次的公司治理原則。 從根本上講，公司治理原則是改善公司治理的標準與方針政策，也是公司管理層次的實務原則。它可以幫助政府對有關公司治理的法律制度與監(jiān)管制度框架進行評估與改進，同時，對股票交易所、投資者、公司和其他在建立良好的公司治理中起作用的機構提供指導和建議。得 分 五、案例分析題（本題共23分）2005年1月