股權(quán)激勵實(shí)務(wù)操作中山(1天)

1、股權(quán)激勵實(shí)務(wù)操作課程綱要1、股權(quán)激勵概述2、股權(quán)激勵10D模型3、股權(quán)激勵的10種主要模式4、股權(quán)激勵方案設(shè)計與實(shí)施5、股權(quán)激勵的有效運(yùn)行6、互動與答疑2課程收益l 全面了解股權(quán)激勵的定義及原理、與股票激勵相關(guān)的概念、股權(quán)激勵的作用l 全面掌握股權(quán)激勵10D模型l 全面掌握股權(quán)激勵的10種模式l 全面掌握股權(quán)激勵應(yīng)遵循的5大原則l 全面了解與股權(quán)激勵方案的設(shè)計方法l 全面掌握上市公司與非上市公司實(shí)施股權(quán)激勵的步驟l 全面掌握股權(quán)激勵的考核方法l 全面掌握股權(quán)激勵的會計處理和稅務(wù)處理l 全面了解股權(quán)激勵方案運(yùn)行中常碰見的問題l 掌握股權(quán)激勵方案對企業(yè)新三板掛牌、企業(yè)上市的影響及其解決辦法l 通過

2、案例分析和學(xué)員討論加深學(xué)員對股權(quán)激勵實(shí)務(wù)操作的理解3課程綱要1、股權(quán)激勵概述2、股權(quán)激勵10D模型3、股權(quán)激勵的10種主要模式4、股權(quán)激勵方案設(shè)計與實(shí)施5、股權(quán)激勵的有效運(yùn)行6、互動與答疑41.1股權(quán)激勵的定義股權(quán)激勵是公司股票、股份或股票與股份的增值權(quán)，以某種方式授予企業(yè)的高層管理人員和技術(shù)骨干，使他們能夠分享企業(yè)成長所帶來的好處的一種制度安排。51.2股權(quán)激勵的類型股權(quán)激勵期權(quán)激勵期股激勵現(xiàn)股激勵延期支付計劃股票增值權(quán)虛擬股票業(yè)績股票股票獎勵儲蓄股票參與計劃賬面價值增值權(quán)限制性股票61.3股權(quán)激勵的作用 業(yè)績激勵利益共同體約束短視行為改善公司治理結(jié)構(gòu)引進(jìn)私募融資的需要留住和吸引人才71.4

3、股權(quán)激勵的利弊分析1.股權(quán)激勵的好處 有利于降低管理成本 有利于最大限度地利用好人力資源2.股權(quán)激勵的弊端 人為操縱財務(wù)數(shù)據(jù)，發(fā)布虛假信息 管理者濫用權(quán)力尋求一己之私股權(quán)激勵的利弊分析81.5股權(quán)激勵的誤區(qū)4、認(rèn)為股權(quán)激勵的成本不大5、認(rèn)為考核標(biāo)準(zhǔn)越高越好6、行權(quán)價格隨意高下7、對資本市場是否有效不加考慮8、忽視了經(jīng)理人市場的有效性3、認(rèn)為推行股權(quán)激勵可以完善公司治理結(jié)構(gòu)2、認(rèn)為股票期權(quán)計劃適用于任何行業(yè)1、認(rèn)為股權(quán)激勵就是股票期權(quán)激勵9案例分析n 【案例分析】中關(guān)村在線（ZOL）與員工股權(quán)糾紛案“竟然是我們敗訴，這個結(jié)果無論如何都想不到！”5月末，海淀區(qū)人民法院，中關(guān)村在線（ZOL）與員工股

4、權(quán)糾紛案判決一出，七名原告立即表示將上訴至北京市第一中級人民法院。這次股權(quán)糾紛從2004年10月開始美國網(wǎng)絡(luò)公司CNET以1500萬美元收購中關(guān)村在線。中關(guān)村在線成立于1999年7月，主要從事科技消費(fèi)產(chǎn)品的報價和在線交易。創(chuàng)業(yè)初期，由于與公司老板趙雷在經(jīng)營思路和權(quán)利方面的沖突，一名副總率領(lǐng)一批核心員工跳到chinabyte。2000年3月，ZOL與一些技術(shù)骨干分別簽訂了“勞動合同”。其中一份合同中有備受爭議的“條款”：“乙方工作滿12個月后，可以獲得甲方分配的股權(quán)8萬股：自乙方獲得第一筆股權(quán)之日起，乙方每工作滿一年可以獲得甲方分配的股權(quán)8萬股。如果甲方在乙方獲得第一筆股權(quán)期滿之前上市，乙方可以

5、提前獲得第一筆甲方分配的股權(quán)?！?0案例分析n 【案例分析】中關(guān)村在線（ZOL）與員工股權(quán)糾紛案 “股權(quán)激勵”的效果顯著，簽訂合同的員工都繼續(xù)留在公司，ZOL進(jìn)入平穩(wěn)發(fā)展期。2001年3月，簽合同的骨干員工陸續(xù)離開了ZOL。想到曾簽訂的勞動合同有關(guān)于股權(quán)分配的約定，當(dāng)事人吳小姐請ZOL出具了“股權(quán)分配證明”。從該股權(quán)分配證明看，ZOL當(dāng)時承認(rèn)吳小姐在ZOL工作滿一年并且無償獲得8萬股股權(quán)，只是待公司股權(quán)分配體系建成后向其本人補(bǔ)發(fā)股權(quán)分配合同。2004年10月，得知CNET要收購ZOL，幾位當(dāng)事人一直在和ZOL聯(lián)系，要求兌現(xiàn)當(dāng)初簽訂的合同承諾。但趙雷等一直在回避。無奈之下，同年11月，他們向海淀

6、區(qū)仲裁委員會提出勞動仲裁請求。11案例分析n 【案例分析】中關(guān)村在線（ZOL）與員工股權(quán)糾紛案股權(quán)激勵方案應(yīng)當(dāng)在一定范圍內(nèi)公開，只有公開才能達(dá)到真正激勵效果。作為重大的制度安排，應(yīng)當(dāng)透明。不能只是董事會內(nèi)部。安林合同的合法性和有效性牽涉到將來能不能執(zhí)行。有明確法律條文的規(guī)定，才能真正執(zhí)行。杜豪12課程綱要1、股權(quán)激勵概述2、股權(quán)激勵10D模型3、股權(quán)激勵的10種主要模式4、股權(quán)激勵方案設(shè)計與實(shí)施5、股權(quán)激勵的有效運(yùn)行6、互動與答疑132.1股權(quán)激勵10D模型定目的定對象定模式定價格定數(shù)量定時間定載體定條件定來源定機(jī)制n定目的：確定股權(quán)激勵的目的n定對象：確定股權(quán)激勵的對象n定模式：確定股權(quán)激勵

7、的模式n定數(shù)量：確定股份的數(shù)量及分配比例n定價格：確定股份的授予價格和退出價格定時間：確定股權(quán)授予日、有效期、等待期、可行權(quán)日及禁售期等。定載體：確定授予股份的平臺定來源：確定股份及資金的來源定條件：確定授予股份的條件定機(jī)制：確定進(jìn)入、調(diào)整、退出方案14課程綱要1、股權(quán)激勵概述2、股權(quán)激勵10D模型3、股權(quán)激勵的10種主要模式4、股權(quán)激勵方案設(shè)計與實(shí)施5、股權(quán)激勵的有效運(yùn)行6、互動與答疑153.1主要股權(quán)激勵模式業(yè)績股票模式股票期權(quán)模式股票增值權(quán)模式虛擬股票模式延期支付模式虛擬股票期權(quán)模式限制性股票模式員工持股計劃模式賬面價值增值權(quán)模式管理層收購模式股權(quán)激勵10大模式163.2股票期權(quán)模式股票

8、期權(quán)模式l 股票期權(quán)模式是指股份公司賦予激勵對象(如經(jīng)理人員)購買本公司股票的選擇權(quán)，具有這種選擇權(quán)的人，可以在規(guī)定的時期內(nèi)以事先確定的價格(行權(quán)價)購買公司一定數(shù)量的股票(此過程稱為行權(quán))，也可以放棄購買股票的權(quán)利。l 股票期權(quán)本身不可轉(zhuǎn)讓。173.2股票期權(quán)模式將經(jīng)營者與公司的利益“捆綁”在一起，有利于企業(yè)的長期發(fā)展?？梢枣i定期權(quán)人的風(fēng)險，股票期權(quán)持有人不行權(quán)就沒有任何額外的損失。企業(yè)沒有任何現(xiàn)金支出，有利于企業(yè)降低激勵成本。股票期權(quán)根據(jù)二級市場股價波動實(shí)現(xiàn)收益，因此激勵力度比較大。來自股票市場的風(fēng)險。可能帶來經(jīng)營者的短期行為。比較適合那些初始資本投入較少，資本增值較快，在資本增值過程中人

9、力資本增值效果明顯的公司。如高科技行業(yè)。183.2股票期權(quán)模式n 【案例分析】安泰科技（000969）2008年股票期權(quán)激勵計劃股權(quán)激勵模式：“股票期權(quán)”模式激勵對象：首期激勵對象包括上市公司董事、高級管理人員以及董事會認(rèn)為需要以此方式激勵的其他人員共計106人。期權(quán)數(shù)量：本計劃首期授予激勵對象的股票期權(quán)為756.49萬份，對應(yīng)的標(biāo)的股份數(shù)量為766.49萬份，占當(dāng)前公司總股本44126.37萬股的1.7144%。股票來源：公司將通過向激勵對象定向發(fā)行股票作為本計劃的股票來源。行權(quán)價格：首期股票期權(quán)的行權(quán)價格為17.52元。行權(quán)時間：第一個可行權(quán)期：在滿足規(guī)定的行權(quán)條件下，激勵對象自授權(quán)日起滿

10、兩年后的第一個交易日至首次授予的股票期權(quán)有效期止，可行權(quán)總量為249.6424萬股，占可行權(quán)的標(biāo)的股票總數(shù)的33%；第二個可行權(quán)期：在滿足規(guī)定的行權(quán)條件下，激勵對象自授權(quán)日起滿三年后的第一個交易日至首次授予的股票期權(quán)有效期止，累計可行權(quán)總量為499.2847萬股，占可行權(quán)的標(biāo)的股票總數(shù)的66%；第三個可行權(quán)期：在滿足規(guī)定的行權(quán)條件下，激勵對象自授權(quán)日起滿四年后的第一個交易日至首次授予的股票期權(quán)有效期止，累計可行權(quán)總量為756.49萬股，占可行權(quán)的標(biāo)的股票總數(shù)的100%。193.3限制性股票模式限制性股票模式l 限制性股票是指上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只

11、有在工作年限或業(yè)績目標(biāo)符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。l 限制性股票方案的設(shè)計從國外的實(shí)踐來看，限制主要體現(xiàn)在兩個方面：一是獲得條件；二是出售條件，但一般來看，重點(diǎn)指向性很明確，是在第二個方面。并且方案都是依照各個公司實(shí)際情況來設(shè)計的，具有一定的靈活性。203.3限制性股票模式激勵對象無需現(xiàn)金付出或以較低價格購買；可激勵激勵對象將精力集中于公司長期戰(zhàn)略目標(biāo)上。業(yè)績目標(biāo)和股價的科學(xué)確定困難；現(xiàn)金流壓力較大；激勵對象實(shí)際擁有股票，享有所有權(quán)，公司對激勵對象的約束困難；激勵對象有股東權(quán)利。業(yè)績不佳的上市公司處于產(chǎn)業(yè)調(diào)整過程中的上市公司初創(chuàng)期的企業(yè)213.3限制性股票模式n

12、【案例分析】中興通訊(000063）限制性股票激勵計劃中興通訊股份有限公司2006年10月26日公告第一期股權(quán)激勵計劃（草案）。其要點(diǎn)為：中興通訊以授予新股的方式實(shí)施本股權(quán)激勵計劃，具體實(shí)施方案為：中興通訊一次性向激勵對象授予4798萬股A股股票，授予數(shù)量約占中興通訊股本總額的5%；當(dāng)解鎖條件成就時，激勵對象可按本股權(quán)激勵計劃的規(guī)定分年度申請獲授標(biāo)的股票的解鎖；解鎖后的標(biāo)的股票可依法自由流通。本股權(quán)激勵計劃的有效期為5年，其中禁售期2年，解鎖期3年：（1）自中興通訊股東大會批準(zhǔn)本股權(quán)激勵計劃之日起2年為禁售期，在禁售期內(nèi)，激勵對象根據(jù)本股權(quán)激勵計劃獲授的標(biāo)的股票（包括激勵對象出資購買的標(biāo)的股票

13、）被鎖定，不得轉(zhuǎn)讓；（2）禁售期后的3年為解鎖期，在解鎖期內(nèi)，若達(dá)到本股權(quán)激勵計劃規(guī)定的解鎖條件，激勵對象可分三次申請解鎖：第一次解鎖期為禁售期滿后第一年，解鎖數(shù)量不超過獲授標(biāo)的股票總數(shù)（包括激勵對象出資購買的標(biāo)的股票）的20%；第二次解鎖期為禁售期滿后的第二年，解鎖數(shù)量不超過獲授標(biāo)的股票總數(shù)（包括激勵對象出資購買的標(biāo)的股票）的35%；第三次解鎖期為禁售期后的第三年，解鎖數(shù)量為所有剩余標(biāo)的股票；若解鎖期內(nèi)任何一年未達(dá)到解鎖條件，當(dāng)年標(biāo)的股票作廢，激勵對象也不得在以后的年度內(nèi)再次申請該等標(biāo)的股票解鎖。223.3限制性股票模式n 【案例分析】中興通訊(000063）限制性股票激勵計劃本股權(quán)激勵計劃

14、的激勵對象為中興通訊的董事和高級管理人員以及中興通訊和其控股子公司的關(guān)鍵崗位員工（分配給21名董事和高級管理人員等激勵對象的標(biāo)的股票206萬股；分配給3414名關(guān)鍵崗位員工激勵對象的標(biāo)的股票4592萬股），參與本股權(quán)激勵計劃的激勵對象不再參與中興通訊2006年度遞延獎金的分配（遞延獎金，指中興通訊目前采用的一種激勵機(jī)制，是對公司員工未來業(yè)績的期許。具體指中興通訊按照公司上一年度組織績效以及公司員工的個人績效分配給員工相應(yīng)的現(xiàn)金獎金額度。公司員工獲得的每一年度的遞延獎金額度在之后的五年內(nèi)，逐年兌現(xiàn)。）。中興通訊2007年、2008年和2009年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為激勵對象第一次、第二次

15、和第三次申請標(biāo)的股票解鎖的業(yè)績考核條件，該等加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%（以扣除非經(jīng)常性損益前和扣除非經(jīng)常性損益后計算的低值為準(zhǔn)）。中興通訊授予激勵對象每一股標(biāo)的股票的價格為授予價格，該價格為公司審議本股權(quán)激勵計劃的董事會召開之日前一個交易日，中興通訊A股股票在證券交易所的收市價。激勵對象申請標(biāo)的股票解鎖時，應(yīng)按每獲授三股以授予價格購買一股的比例支付擬解鎖標(biāo)的股票的認(rèn)購款。激勵對象應(yīng)自籌認(rèn)購相應(yīng)標(biāo)的股票所需資金，中興通訊不得為激勵對象提供貸款或其他任何形式的財務(wù)資助，包括不得為其貸款提供擔(dān)保。233.4業(yè)績股票模式業(yè)績股票模式l 業(yè)績股票模式是指公司根據(jù)業(yè)績水平，以股票作為長期激勵形式支付

16、給管理層。l 公司在年初設(shè)定業(yè)績目標(biāo)，如果年末達(dá)到目標(biāo)，則公司為管理層提取一定的激勵基金用以購買本公司股票。243.4業(yè)績股票模式經(jīng)股東大會通過即可實(shí)行。管理層所獲得的激勵基金必須購買為公司股票且在任職期間不能轉(zhuǎn)讓。使經(jīng)營者真正持有股票，一旦將來股票下跌，經(jīng)營者會承受一定損失，因此有一定約束作用。每年實(shí)行一次，因此，能夠發(fā)揮滾動激勵。滾動約束的良好作用。公司的業(yè)績目標(biāo)確定的科學(xué)性很難保證，容易導(dǎo)致公司高管人員為獲得業(yè)績股票而弄虛作假；激勵成本較高，有可能造成公司現(xiàn)金支付壓力。只對公司的業(yè)績目標(biāo)進(jìn)行考核，不要求股價的上漲，因此比較適合業(yè)績穩(wěn)定型的上市公司及其集團(tuán)公司、子公司253.4業(yè)績股票模式

17、n 【案例分析】福地科技（000828）業(yè)績股票激勵計劃福地科技是我國首家披露實(shí)施股權(quán)激勵方案的上市公司。在2000年3月的董事會公告中，福地科技披露了股權(quán)激勵方案及獎勵基金的分配方法：1999年度對董事、監(jiān)事及高管人員進(jìn)行獎勵，獎勵以年度計一次性獎勵，按經(jīng)會計師審計的稅后利潤在提取法定公積金及公益金后按1.5的比例提取，其中所提取金額的70獎勵董事及高級管理人員，30獎勵監(jiān)事。其中獎金的80用于購買福地科技股票，20為現(xiàn)金發(fā)放。福地科技同時還披露了獲得獎勵的16位高管人員名單及其所獲獎勵數(shù)額。 263.5虛擬股票模式虛擬股票模式l 虛擬股票模式是指公司授予激勵對象一種“虛擬”的股票，如果實(shí)現(xiàn)

18、業(yè)績目標(biāo)，則被授予者可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅，但沒有所有權(quán)和表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開公司時自動失效。l 公司支付給持有人收益時，既可以支付現(xiàn)金、等值的股票，也可以支付等值的股票和現(xiàn)金相結(jié)合。l 虛擬股票是通過其持有者分享企業(yè)剩余索取權(quán)，將他們的長期收益與企業(yè)效益掛鉤。273.5虛擬股票模式只享有分紅權(quán)，虛擬股票的發(fā)放不影響總股本和股本結(jié)構(gòu)。虛擬股票具有內(nèi)在的激勵作用，公司的業(yè)績越好，其收益越多；同時還可以避免因股票市場波動對虛擬股票持有人收益的影響。具有一定的約束作用，因為收益是在未來實(shí)現(xiàn)的，必須實(shí)現(xiàn)盈利。激勵對象可能因考慮分紅，過分地關(guān)注企業(yè)的短期利益。導(dǎo)致公司的現(xiàn)金支付壓力比較大。

19、經(jīng)營者不實(shí)際持有股票，一旦下跌，其可以選擇不行權(quán)而避免任何損失，因此是一種純激勵的方式。比較適合現(xiàn)金流量比較充裕的非上市公司和上市公司。283.5虛擬股票模式n 【案例分析】上海貝嶺 (600171)虛擬股票激勵計劃上世紀(jì)90年代后期，“上海貝嶺”面臨著人才流失的壓力。行業(yè)內(nèi)人才處于稀缺狀態(tài)，而競爭對手則采取了較為有力的激勵措施。公司原來的“基本工資+獎金”的激勵機(jī)制，已經(jīng)不能適應(yīng)形勢的需求。在這種情況下，1999年7月“上海貝嶺”開始在企業(yè)內(nèi)部試行“虛擬股票贈予與持有激勵計劃”。這套方案的總體構(gòu)思是將每年員工獎勵基金轉(zhuǎn)換為公司的“ 虛擬股票”并由授予對象持有，持有人在規(guī)定的期限后按照公司的真

20、實(shí)股票市場價格以現(xiàn)金分期兌現(xiàn)。公司每年從稅后利潤中提取一定數(shù)額的獎勵基金，然后從獎勵基金中拿出一部分來實(shí)施這一計劃。在年初，董事會與總經(jīng)理、總經(jīng)理與其下屬的激勵對象簽訂協(xié)議，年底按協(xié)議考核確定獎勵基金提取數(shù)額及每個獲獎人員所獲虛擬股票的數(shù)額(按考核情況及市價折算)。職工虛擬持股后，若實(shí)施送配股，將同步增加持有的股數(shù);若分紅，職工也將獲得相應(yīng)的現(xiàn)金。員工持有達(dá)到一定年限后，可將虛擬股票按一定的速度分階段兌現(xiàn)。293.6 武漢模式/ 延期支付模式延期支付模式l 該模式是用經(jīng)營者年薪的一部分購買流通股，延遲兌現(xiàn)年薪。l 公司為激勵對象設(shè)計一攬子薪酬收入計劃，一攬子薪酬收入中有一部分屬于股權(quán)收入，股權(quán)

21、收入不在當(dāng)年發(fā)放，而是按公司股票公平市場價折算成股票數(shù)量，并存于托管賬戶，在規(guī)定的年限期滿后，以股票形式或根據(jù)屆時股票市值以現(xiàn)金方式支付給激勵對象。l 這實(shí)際上也是管理層直接持股的一種方式，只不過資金來源是管理人員的獎金而己。303.6 武漢模式/ 延期支付模式把經(jīng)營者一部分薪酬轉(zhuǎn)化為股票，且長時間鎖定，增加了其退出成本，促使經(jīng)營者更關(guān)注公司的長期發(fā)展，減少了經(jīng)營者的短期行為，有利于長期激勵，留住并吸引人才?？刹僮餍詮?qiáng)，無需證監(jiān)會審批。管理人員部分獎金以股票的形式獲得，因此具有減稅作用。由上市公司大股東主導(dǎo)進(jìn)行的，有不規(guī)范的嫌疑；業(yè)績股票模式是提取專門的激勵基金，而武漢模式將其納入了經(jīng)營者收入

22、的一個組成部分公司高管人員持有公司股票數(shù)量相對較少，難以產(chǎn)生較強(qiáng)的激勵力度。比較適合那些業(yè)績穩(wěn)定型的上市公司及其集團(tuán)公司、子公司。313.6 武漢模式/ 延期支付模式n 【案例分析】三木集團(tuán)（000632）武漢模式激勵計劃三木集團(tuán)（000632）的延期支付方案主要思路是公司對完成考核指標(biāo)的管理層進(jìn)行“效益薪金”獎勵，并進(jìn)行一定時間的凍結(jié)，以任職期限為延期期限。在本方案中，公司高層領(lǐng)導(dǎo)的薪酬結(jié)構(gòu)由三部分組成：年薪、股票、福利?？偛贸四媚晷?2萬元，還根據(jù)上一年度的“綜合業(yè)績”完成的利潤指標(biāo)及對公司長遠(yuǎn)發(fā)展的努力程度，來確定“效益薪金”，而且70%的效益薪金要用于購買本公司股票。公司高級管理人員

23、和下屬公司經(jīng)理人員實(shí)行按凈利潤5%提取效益薪金制度，效益薪金70%再用于購買本公司股票，并鎖定用于企業(yè)風(fēng)險抵押。對適宜劃小經(jīng)營的外貿(mào)等子公司經(jīng)理人員按公司注冊資本10%-30%的比例持虛股（即只有分紅權(quán)，沒有實(shí)際所有權(quán)），然后再用所得紅利的70%，轉(zhuǎn)為其個人對公司的實(shí)際出資，使虛股轉(zhuǎn)為實(shí)股，逐步使子公司經(jīng)營者個人實(shí)際出資達(dá)到公司注冊資本的10%-30%?？毓勺庸窘?jīng)營者實(shí)行“持股經(jīng)營”，持股比例從5%到30%不等。對有經(jīng)營管理能力，而資金不足的經(jīng)營者，先給10%的“干股”，若經(jīng)營的好，來年的紅利全額“填空”。經(jīng)過多年努力，逐步變“干股”為“實(shí)股”，一直到規(guī)定的限額。323.7虛擬股票期權(quán)模式虛

24、擬股票期權(quán)模式l 虛擬股票期權(quán)模式是在不改變股權(quán)現(xiàn)有結(jié)構(gòu)的前提下，以合同的形式授予期權(quán)持有人一定數(shù)額且僅有購買名義而非真實(shí)的股票的期權(quán)，企業(yè)以賬面形式來表示獲受人獲得的虛擬股票股份。l 該模式需要重點(diǎn)解決以下問題：提取虛擬股票期權(quán)獎勵基金，虛擬股票期權(quán)行權(quán)價的設(shè)計，虛擬股票期權(quán)的分配范圍，虛擬股票期權(quán)的行權(quán)時問，行權(quán)方式，虛擬股票的出售條件，出售對象及出售價格等。333.7虛擬股票期權(quán)模式不需要股票來源，行權(quán)后并不影響公司股本數(shù)量和結(jié)構(gòu)。股東大會通過即可實(shí)施。必須關(guān)注股市價格，只有股價上升才能保證激勵對象的利益不受損害。上市公司行權(quán)價的確定與兌現(xiàn)均可參考公司股票的市價，因此可以建立長期激勵機(jī)制

25、。持有人獲得的僅僅是（虛擬）股價增值權(quán)，沒有其他股份權(quán)利。會導(dǎo)致公司現(xiàn)金支付問題。與公司利潤掛勾過于密切，在公司贏利不足時，可能出現(xiàn)虛擬股票期權(quán)無法兌現(xiàn)的情況。比較適合那些業(yè)績穩(wěn)定、現(xiàn)金流較好的上市公司、非上市公司及其集團(tuán)公司、子公司。343.7虛擬股票期權(quán)模式n 【案例分析】上海貝嶺 (600171)虛擬股票期權(quán)激勵計劃上海貝嶺 (600171)為了完善分配機(jī)制，提高公司的凝聚力，進(jìn)一步吸引和穩(wěn)定公司急需的人才，促進(jìn)公司持續(xù)、健康地發(fā)展，于1997年7月正式推出虛擬股票期權(quán)計劃。 公司每年根據(jù)實(shí)際經(jīng)營情況和利潤的大小，從稅后利潤中提取一定數(shù)額形成公司的“獎勵基金”，作為“虛擬股票期權(quán)”獎勵的

26、基礎(chǔ)。公司每年綜合考慮將來公司股票的波動情況及將來員工持有的虛擬股票兌現(xiàn)時現(xiàn)金的支付能力，確定每年從當(dāng)年提取的獎勵基金中拿出一部分進(jìn)行當(dāng)年虛擬股票獎勵的具體金額。公司虛擬股票的內(nèi)部市場價格并不等同于公司實(shí)際股票的二級市場價格，但與公司股票的二級市場價格同比例波動。公司在第一年實(shí)施基礎(chǔ)發(fā)放時，根據(jù)當(dāng)年準(zhǔn)備用于虛擬股票獎勵金額的大小和準(zhǔn)備發(fā)放虛擬股票的總股數(shù)確定公司虛擬股票的基礎(chǔ)價格，并同當(dāng)時公司二級市場價格對應(yīng)起來以確定一個比例，在此以后虛擬股票的內(nèi)部價格就由公司股票二級市場的價格來確定并隨之同比例波動。353.7虛擬股票期權(quán)模式n 【案例分析】上海貝嶺 (600171)虛擬股票期權(quán)激勵計劃從實(shí)

27、施計劃的第二年開始，公司每年根據(jù)當(dāng)年確定的虛擬股票獎勵的具體金額和發(fā)放虛擬股票時的約定確定行權(quán)數(shù)量。根據(jù)規(guī)定，股票期權(quán)是一種設(shè)定條件的激勵方式，只有在滿足約定條件的情況下才可以兌現(xiàn)，股票期權(quán)以本公司股票的形態(tài)出現(xiàn)，采用內(nèi)部結(jié)算的辦法進(jìn)行，期權(quán)授予時，以股數(shù)計量，并以簽約時的實(shí)際價格計算。期權(quán)兌現(xiàn)時，也以股數(shù)計量，并以兌現(xiàn)時的實(shí)際價格計算，差價部分為員工實(shí)際所得，公司代為繳納所得稅。授予對象是符合激勵條件的全體在職員工，在分配期權(quán)時，充分考慮到對主要技術(shù)人員中技術(shù)骨干的激勵作用，重點(diǎn)向這類人員傾斜，其中占總?cè)藬?shù)20的技術(shù)骨干獲得了科技人員總額度80的期權(quán)，其余人員則獲得剩余20%.期權(quán)授予時，通

28、過一定程序的考核，最終確定每一位有權(quán)獲得虛擬股票期權(quán)的人員的具體數(shù)額。公司與每一位期權(quán)計劃參與者簽訂合約，合約中約定了虛擬股票期權(quán)的數(shù)量、兌現(xiàn)時間表、兌現(xiàn)條件等，以明確雙方的權(quán)利和義務(wù)。在管理方面由公司專門成立管理委員會負(fù)責(zé)股票期權(quán)的評定、授予及兌現(xiàn)工作。在股票期權(quán)兌現(xiàn)方面，規(guī)定自首期起每年兌現(xiàn)額度的20至第四年，剩余的20必須滿足下列條件之一，才可以兌現(xiàn)：員工達(dá)到法定退休年齡并辦理退休手續(xù)；員工死亡；員工經(jīng)組織同意調(diào)離本公司。資金來源于積存的獎勵基金。上海貝嶺（600171）上海貝嶺（600171）363.8股票增值權(quán)模式股票增值權(quán)模式l 股票增值權(quán)模式是指公司授予經(jīng)營者一種權(quán)利，如果經(jīng)營者

29、努力經(jīng)營企業(yè)，在規(guī)定的期限內(nèi)，公司股票價格上升或公司業(yè)績上升，經(jīng)營者就可以按一定比例獲得這種由股價上揚(yáng)或業(yè)績提升所帶來的收益，收益為行權(quán)價與行權(quán)日二級市場股價之間的差價或凈資產(chǎn)的增值。l 激勵對象不用為行權(quán)支付現(xiàn)金，行權(quán)后由公司支付現(xiàn)金，股票或股票和現(xiàn)金的組合。373.8股票增值權(quán)模式這種模式簡單易于操作，股票增值權(quán)持有人在行權(quán)時，直接對股票升值部分兌現(xiàn)。審批程序簡單，無需解決股票來源問題。不能獲得真正意義上的股票。由于有時股價與公司業(yè)績關(guān)聯(lián)度不大，以股價的上升來決定激勵對象的股價升值收益，可能無法真正起到股權(quán)激勵應(yīng)有的長期激勵作用，相反，還可能引致公司高管層與莊家合謀操縱公司股價等問題。公司

30、的現(xiàn)金支付壓力較大。較適合現(xiàn)金流量比較充裕且比較穩(wěn)定的上市公司和現(xiàn)金流量比較充裕的非上市公司。383.8股票增值權(quán)模式n 【案例分析】招商銀行（600036）股票增值權(quán)激勵計劃2006年7月20日下午，招商銀行（600036）召開2006年第三次臨時股東大會，正式推出高管人員激勵計劃。公告稱，董事會將向公司高管派發(fā)股票增值權(quán)。具體方案為：招行將向行長派發(fā)30萬份H股股票增值權(quán)，向常務(wù)副行長和副行長及行長助理等其他高管也相應(yīng)分派了不同數(shù)量的增值權(quán)。這些股票增值權(quán)將在授予日后10年內(nèi)有效。每一份股票增值權(quán)與一份H股股票掛鉤，股票增值權(quán)持有者可以獲取自授予日至行權(quán)日之間公司H股股價上漲差額所帶來的收

31、益。393.9賬面價值增值權(quán)模式賬面價值增值權(quán)模式l 賬面價值增值權(quán)具體分為購買型和虛擬型兩種。l 購買型是指在期初激勵對象按每股凈資產(chǎn)值購買一定數(shù)量的股份,在期末再按每股凈資產(chǎn)期末值回售給公司。l 虛擬型是指激勵對象在期初不需支出資金，公司授予激勵對象一定數(shù)量的名義股份，在期末根據(jù)公司每股凈資產(chǎn)的增量和名義股份的數(shù)量來計算激勵對象的收益。403.9賬面價值增值權(quán)模式激勵效果不受外界資本市場異常波動而受到影響。激勵對象無需現(xiàn)金付出。要求企業(yè)財務(wù)狀況較好。要求企業(yè)現(xiàn)金流量充足。適用于業(yè)績穩(wěn)定、現(xiàn)金流量充足的非上市公司。413.9賬面價值增值權(quán)模式n 【案例分析】北京九源網(wǎng)絡(luò)賬面價值增值權(quán)激勵計劃

32、北京九源網(wǎng)絡(luò)招聘公司（以下簡稱公司）作為互聯(lián)網(wǎng)科技企業(yè)，公司現(xiàn)行的每月工資制度，是一種短期的、較弱的激勵，不足以激勵這些人才充分發(fā)揮能動性并長期留任；同時公司受資金特別是現(xiàn)金流的壓力，在初創(chuàng)期無法給管理層和關(guān)鍵技術(shù)人員以很高的現(xiàn)金工資或獎勵。因此本公司實(shí)施利潤分紅型虛擬股權(quán)激勵方案，一方面降低本公司初創(chuàng)期所需的激勵資金成本，另一方面希望通過以此股權(quán)激勵計劃將管理層和關(guān)鍵技術(shù)人員的利益與公司利益緊緊地捆綁在一起，達(dá)到留住人才，實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)快速發(fā)展的目的。每屆激勵計劃的分紅總額（股權(quán)激勵基金總額）為該屆計劃年度內(nèi)每一年度可分配利潤額10%相加后的總額。以下為具體的計算辦法：公司設(shè)立第一屆五年利潤分

33、紅型虛擬股權(quán)激勵計劃（2008年度2012年度），假設(shè)：20082012年可供分配利潤分別為A、B、C、D和E，則：第一屆利潤分紅型虛擬股權(quán)激勵計劃基金的總額為（A+B+C+D+E）10%,公司從每年可分配利潤中提取累加留存（如當(dāng)年營業(yè)為虧損，則可分配利潤額記為零）。鑒于本公司的注冊資本額為300萬元，則虛擬記賬股份的總額設(shè)為注冊資本額的20%，即60萬股。每個激勵對象獲授的虛擬股份額的確定，要根據(jù)激勵對象所在的崗位和工作年限，并要考慮到對激勵對象希望達(dá)到的激勵力度予以確定。423.10員工持股計劃模式員工持股計劃模式l 員工持股計劃（Employee Stock Ownership Plan

34、,簡稱ESOP）是指通過讓員工持有本公司股票和期權(quán)而使其獲得激勵的一種長期績效獎勵計劃。l 在實(shí)踐中，員工持股計劃往往是由企業(yè)內(nèi)部員工出資認(rèn)購本公司的部分股權(quán)，并委托員工持股平臺管理運(yùn)作，員工持股平臺代表持股員工進(jìn)入董事會參與表決和分紅。433.10員工持股計劃模式把員工的利益與企業(yè)利益捆綁在一起，形成利益共同體。通過持股平臺持有公司較大比例的股份，有利于員工有效參與公司決策。避免惡意收購。改善公司治理結(jié)構(gòu)。有利于引進(jìn)風(fēng)險投資。股權(quán)激勵變成股權(quán)福利。員工持股的短期行為化。過小的持股數(shù)量難以起到明顯的激勵效果。需要健全的股市。當(dāng)股份不能反映公司業(yè)績時，認(rèn)股權(quán)的激勵作用自然大打折扣。高科技上市公司

35、或其子公司。高科技擬上市公司或其子公司。高科技非上市公司或其子公司。443.10員工持股計劃模式n 【案例分析】上海浦東大眾公司的職工持股計劃上海浦東大眾出租汽車股份有限公司是全國出租汽車行業(yè)的第一家股份制企業(yè)，是由上海大眾出租汽車公司（后改制為股份有限公司），上海煤氣銷售有限公司、交通銀行上海浦東分行等單位共同發(fā)起，公開募集股本組建的，公司于1991年12月24日成立，于1993年3月4日在上海證券交易所上市。 1997年9月18日，上海浦東大眾出租汽車股份有限公司職工持股會暨首次會員大會召開，標(biāo)志著浦東大眾職工持股的正式運(yùn)作。 職工持股會會員2800余人，持有上海大眾企業(yè)管理有限公司90的

36、股份，股份總額為6800萬股，每股1元。而上海大眾企業(yè)管理有限公司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式受讓浦東大眾法人股2600萬股，每股受讓價格為4.3元，持有浦東大眾總股本20.08股權(quán)，成為浦東大眾的最大股東，擁有了浦東大眾的管理權(quán)。因此，浦東大眾職工持股會直接持有上海大眾企業(yè)管理有限公司90的股權(quán)，間接持有浦東大眾20.08的股權(quán)。持股會通過上海大眾企業(yè)管理有限公司對浦東大眾具有間接影響。453.10員工持股計劃模式n 【案例分析】上海浦東大眾公司的職工持股計劃浦東大眾建立職工持股會的用意是，使勞動者成為有產(chǎn)者，改變職工的經(jīng)濟(jì)地位和社會地位，使企業(yè)與員工真正成為利益的共同體，減少企業(yè)與員工之間的利益矛盾，

37、改變企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)。 在浦東大眾，股東大會是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。但由于上海大眾企業(yè)管理有限公司掌握了企業(yè)的控制權(quán)，而職工持股會又是上海大眾企業(yè)管理有限公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，因此職工持股會相當(dāng)于浦東大眾的第二個法人治理機(jī)構(gòu)。職工持股會的代表要進(jìn)入董事會、監(jiān)事會，參與決策、決算和監(jiān)督，以從根本上改變決策者不負(fù)經(jīng)濟(jì)責(zé)任的狀況。職工股由職工直接出資獲得。浦東大眾職工持股會規(guī)定，總經(jīng)理、黨委書記必須持有20萬股，其目的是以資產(chǎn)為紐帶，把經(jīng)營者的個人利益與企業(yè)的整體利益結(jié)合在一起，使企業(yè)的經(jīng)營者既是企業(yè)的經(jīng)營者，又是企業(yè)的所有者。持股會對企業(yè)各級管理者和每位駕駛員都規(guī)定了相應(yīng)的持股限額，例如出租汽車隊長的限額是5

38、萬股，一般職工的持股限額是1萬2萬股。隨著企業(yè)的發(fā)展，職工的持股限額相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。持股會鼓勵所有員工都購買一定數(shù)量的股份。職工持股會章程規(guī)定，職工所持有的股份，沒有特殊情況，一不能轉(zhuǎn)讓，二不能拋售，一直到退休。會員出資認(rèn)購的股票，可以在公司職工間轉(zhuǎn)讓。職工和會員離開企業(yè)，如調(diào)離、被公司辭退、除名、或死亡，其所持股票必須全部由持股會收購。 463.11管理層收購模式管理層收購模式l 管理層收購(Management Buy-Outs，即MBO)，是指公司的管理層利用借貸所融資本或股權(quán)交易收購本公司的一種行為，從而引起公司所有權(quán)、控制權(quán)、剩余索取權(quán)、資產(chǎn)等變化，以改變公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。通過收購使企業(yè)的

39、經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者。l 管理層收購在激勵內(nèi)部人員積極性、降低代理成本、改善企業(yè)經(jīng)營狀況等方面起到了積極作用。473.11管理層收購模式通過收購使企業(yè)經(jīng)營權(quán)和控制權(quán)統(tǒng)一起來，管理層的利益與公司的利益也緊密地聯(lián)系在一起，經(jīng)營者以追求公司利潤最大化為目標(biāo)，極大地降低了代理成本。管理層收購使管理層有可能獲得大量的股權(quán)收益，長期激勵作用個分明顯。收購需要大量的資金，若處理不當(dāng)，會導(dǎo)致收購成本的激增，甚至付出巨大的代價。收購后若不及時調(diào)整公司治理結(jié)構(gòu)，有可能形成新的內(nèi)部人操縱。國有資本退出企業(yè)、國有民營型非上市公司、集體性企業(yè)、反收購時期的公司、擬剝離業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的企業(yè)。483.11管理層收購模式n

40、【案例分析】聯(lián)想MBO2011年6月17日，聯(lián)想集團(tuán)CEO楊元慶突然豪擲巨資，成為業(yè)界關(guān)注的焦點(diǎn)楊以個人名義從聯(lián)想控股購得7.97億股股票，按當(dāng)日平均股價4.18港元計算，楊元慶購入股票總市值高達(dá)33.328億港元。聯(lián)想集團(tuán)官方表示，在交易完成后，楊元慶持有聯(lián)想集團(tuán)8.7%的股份，為最大個人股東。實(shí)施這筆股票購買的機(jī)構(gòu)名為Sureinvest Holdings Limited，是一家設(shè)立于英屬維爾京群島的離岸公司，楊元慶全資擁有這家公司。對于6月17日的交易，楊元慶表示，“感謝柳總(柳傳志)和聯(lián)想控股支持我做企業(yè)的主人?！笔聦?shí)上市場也存在這樣一種猜測，此次楊元慶購買股票中，有部分是幫高管代持的

41、?？傮w而言，楊元慶以及管理層希望在聯(lián)想集團(tuán)董事會上增加自己的話語權(quán)，“做聯(lián)想集團(tuán)的主人?！?9課程綱要1、股權(quán)激勵概述2、股權(quán)激勵10D模型3、股權(quán)激勵的10種主要模式4、股權(quán)激勵方案設(shè)計與實(shí)施5、股權(quán)激勵的有效運(yùn)行6、互動與答疑504.1股權(quán)激勵模式選擇序號股權(quán)激勵模式上市公司非上市公司1股票期權(quán)模式2限制性股票模式3業(yè)績股票模式4虛擬股票模式5武漢模式/延期支付模式6虛擬股票期權(quán)模式7股票增值權(quán)模式8賬面價值增值權(quán)模式9員工持股計劃模式10管理層收購模式11干股模式12股權(quán)激勵組合拳模式514.2方案設(shè)計應(yīng)遵循的5項原則競爭性完整性公平性操作性科學(xué)性5項原則524.310D模型在方案設(shè)計中

42、的運(yùn)用定目的定對象定模式定價格定數(shù)量定時間定載體定條件定來源定機(jī)制534.310D模型在方案設(shè)計中的運(yùn)用定目的定對象定模式定價格定數(shù)量定時間定載體定條件定來源定機(jī)制明確股權(quán)激勵的目的是股權(quán)激勵方案設(shè)計的基本前提。明確股權(quán)激勵到底是為了什么？是為了留住人才？還是因為行業(yè)慣例？還是競爭所迫？股權(quán)激勵目的不同，激勵對象、激勵模式也不相同。如何定目的？544.310D模型在方案設(shè)計中的運(yùn)用定目的定對象定模式定價格定數(shù)量定時間定載體定條件定來源定機(jī)制股權(quán)激勵對象取決于股權(quán)激勵的目的。股權(quán)激勵對象一般僅限于公司高級管理人員和主要業(yè)務(wù)骨干。股權(quán)激勵作為中長期激勵機(jī)制的一種形式，不能完全象獎金那樣對企業(yè)過去的

43、發(fā)展有貢獻(xiàn)的所有人的一種補(bǔ)償和回報，而應(yīng)關(guān)注對企業(yè)未來發(fā)展有重要作用和貢獻(xiàn)的人員。如何定對象？554.310D模型在方案設(shè)計中的運(yùn)用定目的定對象定模式定價格定數(shù)量定時間定載體定條件定來源定機(jī)制根據(jù)股權(quán)激勵目的對癥下藥。根據(jù)股權(quán)激勵對象選擇股權(quán)激勵模式，例如對高管和技術(shù)骨干可采用限制性股票模式，對營銷人員則可采用業(yè)績股票模式。根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況選擇股權(quán)激勵模式，例如企業(yè)所處的發(fā)展階段、企業(yè)的性質(zhì)、企業(yè)的規(guī)模、企業(yè)的現(xiàn)金流量等。如何定模式？564.310D模型在方案設(shè)計中的運(yùn)用定目的定對象定模式定價格定數(shù)量定時間定載體定條件定來源定機(jī)制總量確定：（1）根據(jù)留存股票的最高額度確定；（2）根據(jù)薪水來確定

44、激勵總量；（3）根據(jù)企業(yè)業(yè)績來確定激勵總量。個量確定： （1）根據(jù)崗位、工齡、學(xué)歷、工作表現(xiàn)、部門業(yè)績等對每個激勵對象評分，按照評分結(jié)果分配；（2）按照報酬、職位、級別或者其他可以定量的指標(biāo)分配。如何定數(shù)量？574.310D模型在方案設(shè)計中的運(yùn)用定目的定對象定模式定價格定數(shù)量定時間定載體定條件定來源定機(jī)制非上市公司可參照每股凈資產(chǎn)或PE/VC參股價格確定購股價格。上市公司行權(quán)價格可根據(jù)交易所規(guī)定，按照若干天的股票收盤價格的均值的一定比例計算確定。退出價格根據(jù)股權(quán)激勵方案、股票的流動性（上市公司與非上市公司）等確定。如何定價格？584.310D模型在方案設(shè)計中的運(yùn)用定目的定對象定模式定價格定數(shù)量

45、定時間定載體定條件定來源定機(jī)制確定可行權(quán)日；確定有效期：大部分股權(quán)激勵計劃的有效期為10年，但也有不少公司縮短為57年的；等待期：一般股權(quán)在贈與后并不能立即執(zhí)行，二是要在贈與后等待一定時間，才能一次或多次獲得執(zhí)行，一般35年；一般等待期與工作合同結(jié)束時間一致。如何定時間？594.310D模型在方案設(shè)計中的運(yùn)用定目的定對象定模式定價格定數(shù)量定時間定載體定條件定來源定機(jī)制確定承載實(shí)施股權(quán)激勵的股份平臺，是總公司拼團(tuán)、還是分公司、子公司平臺，是上市主體平臺還是非上市主體平臺。如何定載體？604.310D模型在方案設(shè)計中的運(yùn)用定目的定對象定模式定價格定數(shù)量定時間定載體定條件定來源定機(jī)制定股票來源： （

46、1）增發(fā)股份；（2）預(yù)留股份；（3）回購股份；（4）大股東讓渡部分股份；定資金來源： （1）自有資金；（2）按規(guī)定提取的各類獎勵資金；（3）向金融機(jī)構(gòu)融資獲得的資金。如何定來源？614.310D模型在方案設(shè)計中的運(yùn)用定目的定對象定模式定價格定數(shù)量定時間定載體定條件定來源定機(jī)制確定股權(quán)的授予條件和行權(quán)條件；確定主體資格應(yīng)滿足的條件；確定激勵對象應(yīng)滿足的條件，即激勵對象的資格。如何定條件？624.310D模型在方案設(shè)計中的運(yùn)用定目的定對象定模式定價格定數(shù)量定時間定載體定條件定來源定機(jī)制確定管理機(jī)制；確定考核機(jī)制；確定調(diào)整機(jī)制；確定終止機(jī)制。如何定機(jī)制？634.4股權(quán)激勵計劃的修訂和完善修訂和完善激勵對象修訂激勵模式修訂業(yè)績指標(biāo)修訂股份數(shù)量修訂資金來源修訂64案