2018年最新并購(gòu)財(cái)務(wù)顧問(wèn)聘用合同協(xié)議

1、編號(hào)：并購(gòu)財(cái)務(wù)顧問(wèn)聘用合同委托方： 受托方： 簽訂日期： 年 月 日委托方：（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方” ） 法定代表人（授權(quán)代表人） ： 地址： 電話(huà) :傳真：郵箱：受托方：（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方” ） 法定代表人（授權(quán)代表人） ：聯(lián)系地址：電話(huà)： 郵箱：1. 甲方聘請(qǐng)乙方作為其并購(gòu)財(cái)務(wù)顧問(wèn)（提供并購(gòu)、重組、資產(chǎn)注入等咨詢(xún)服務(wù)），推薦合適的上市公司與甲方完成包括不限于重大資產(chǎn)重組及非公開(kāi)發(fā)行股票等方式實(shí)現(xiàn)甲方相關(guān)資產(chǎn)借殼上 市目標(biāo)， 或現(xiàn) 金購(gòu)買(mǎi)上市公司股份直接或間接控制上市公司實(shí)現(xiàn)買(mǎi)殼上市目標(biāo)，或混合上述二者的重組行為從而實(shí)現(xiàn)借殼上市目標(biāo)，經(jīng)過(guò)雙方協(xié)商一致，根據(jù)中華人民共和國(guó)合同法及其他 相關(guān)法律規(guī) 定，

2、特訂立本合同，以資信守。2釋義2.1 甲方：本合同中所涉及的“甲方” ，包括不限于甲方及其關(guān)聯(lián)人和利益相關(guān)方。2.2 甲方的關(guān)聯(lián)人及利益相關(guān)方：指甲方有能力（形式或?qū)嵸|(zhì)） 直接或間接控制，或與任何第三 方共同控 制， 或能夠?qū)ζ淇墒┘又卮笥绊懸约按嬖谥卮罄骊P(guān)系的法人或自然人， 視為甲方的關(guān) 聯(lián)人及利益相關(guān)方。 同時(shí)， 甲方單獨(dú)或與任何第三方共同受其控制的法人或自然人， 亦視為甲方 的關(guān)聯(lián)人 或利益相關(guān)方； 與甲方達(dá)成協(xié)議或達(dá)成默契， 與甲方共同收購(gòu)目標(biāo)公司的法人或自然人 （乙方除外）也視為 甲方的關(guān)聯(lián)人或利益相關(guān)方。2.3 目標(biāo)公司： 指乙方向甲方推薦的在上海證券交易所或深圳證券交易所上市的

3、上市公司， 即殼 公司。2.4 收購(gòu)：本合同所述收購(gòu)指甲方一次性或分多次購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司之股權(quán)， 或通過(guò)包括不限于資產(chǎn) 重組、 資產(chǎn)或股權(quán)置換、 定向增發(fā)等方式從而成為目標(biāo)公司之控股股東， 或通過(guò)其他協(xié)議安排控 制目標(biāo)公司。2.5 目標(biāo)公司資產(chǎn)重組：本合同所述“目標(biāo)公司資產(chǎn)重組” 是指甲方收購(gòu) （包括資產(chǎn)置換或現(xiàn)金 收購(gòu)等） 目標(biāo)公司對(duì)目標(biāo)公司實(shí)際控制后， 通過(guò)目標(biāo)公司董事會(huì)和股東會(huì)的決策程序由目標(biāo)公司 實(shí)施的行為，其含義 與上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法以及上市公司收購(gòu)管理辦法中的 有關(guān)含義相同。2.6 定向增發(fā)：指目標(biāo)公司向甲方定向增發(fā)股份收購(gòu)甲方優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的市場(chǎng)交易行為。3甲方的權(quán)利與義務(wù)3.1

4、 甲方聘請(qǐng)乙方作為甲方的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，向甲方提供并購(gòu)財(cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù)。3.2 若甲方將自己在本合同的全部或部分權(quán)利、義務(wù)轉(zhuǎn)讓給其他任何第三人（丙方） ，須由甲、 乙雙方及受 讓方共同簽署確認(rèn)書(shū)和協(xié)議書(shū)，以確定甲、乙、丙之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。3.3 如甲方的關(guān)聯(lián)人與目標(biāo)公司控股股東簽約，則視為甲方與目標(biāo)公司控股股東簽約，甲方仍應(yīng) 履行本合同 所規(guī)定的義務(wù)。規(guī)定向乙方3.4 如甲方與目標(biāo)公司股東簽約后，甲方并未履行該類(lèi)協(xié)議，甲方仍應(yīng)按本合同第四章中的相關(guān) 支付財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)3.5 甲方按本合同的規(guī)定向乙方支付全部財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)。3.6 甲方應(yīng)向乙方真實(shí)、 全面、及時(shí)地提供甲方的信息、 資料， 并就乙方所承辦的事務(wù)提

5、供全面、 積極的 合作。4乙方的權(quán)利與義務(wù)4.1 協(xié)助甲方尋找、 選擇目標(biāo)公司， 并向甲方提供有關(guān)的咨詢(xún)意見(jiàn)， 以協(xié)助甲方選定適意的目標(biāo) 公司和協(xié) 調(diào)目標(biāo)公司控股股東。4.2 若乙方將自己在本合同的全部或部分權(quán)利、義務(wù)轉(zhuǎn)讓給其他任何第三人（丙方） ，須由甲、 乙雙方及受 讓方共同簽署確認(rèn)書(shū)和協(xié)議書(shū)，以確定甲、乙、丙之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。有鑒于此， 本協(xié)議各方本著平等互利的原則， 經(jīng)友好協(xié)商， 根據(jù)中國(guó)現(xiàn)行法律就本次咨詢(xún)服務(wù)達(dá) 成以下協(xié) 議。第一章 定義 除非上下文另有所指，下列詞語(yǔ)或表述在本協(xié)議中 應(yīng)具有以下含義： “A 股殼交易” 系指根據(jù)公司法、證券法及上海證券交易所或深證證券交易所的 規(guī)定

6、， 甲方與擬出售方之間圍繞公司具備的 A 股上市資質(zhì)所進(jìn)行的股權(quán)交易、 資產(chǎn)重組等交易行為， 包 括但不限于股權(quán)交易、資產(chǎn)重組、交換要約、 股權(quán)質(zhì)押或任何其他會(huì)改變公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、控制權(quán) 或所有權(quán)的 交易?！皵M出售方” 系指任何在本協(xié)議期間乙方所引見(jiàn)于甲方或其所接觸的擬出售方， 即殼方， 包括不 限于殼方 上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)方?！敖灰讓?duì)價(jià)” 系指甲方為取得擬出售方所擁有的 A 股上市資質(zhì)所支付的金額。第二章 咨詢(xún)服務(wù) 在本協(xié)議期限內(nèi)，經(jīng)甲方合理要求，乙方應(yīng)盡商 業(yè)上合理的努力提供以下服務(wù)：1、為甲方需求尋找合適的目標(biāo)公司；2、協(xié)助甲方與擬出售方進(jìn)行溝通和談判；3、協(xié)助甲方與擬

7、出售方就目標(biāo)公司收購(gòu)、資產(chǎn)重組等有關(guān) A 股殼交易事項(xiàng)商討具體方案，進(jìn)行 具體條款設(shè)計(jì) （包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案、 資產(chǎn)置換方案、 要約收購(gòu)方案、 股權(quán)質(zhì)押方案等） ； 4、 協(xié)助甲方與擬出售方簽約。本服務(wù)合作的主要目標(biāo)由乙方促進(jìn)甲方與擬出售方達(dá)成 A 股殼交易， 若最終甲方達(dá)成了與乙方所 介紹的擬出售方之間的 A 股殼交易，則上述服務(wù)都視為已經(jīng)執(zhí)行。若甲方和擬出售方一致同意由乙方提供本協(xié)議規(guī)定外的額外服務(wù)， 三方應(yīng)簽署補(bǔ)充協(xié)議規(guī)定服務(wù) 的性質(zhì)、范 圍、費(fèi)用和其他相關(guān)事項(xiàng)。第三章 協(xié)議期限及排他性服務(wù)期 本協(xié)議有效期限為 6 個(gè)月（六個(gè)月），自各方正式簽字之日起開(kāi)始計(jì)算。 若甲方與擬出售方簽

8、署 交易協(xié)議， 約定分段進(jìn)行交易， 且交易時(shí)間跨越本合同， 則本合同有效期限自動(dòng)延長(zhǎng)直至交易最 終達(dá)成第四章 服務(wù)費(fèi)用及支付1、本次服務(wù)費(fèi)用在本協(xié)議服務(wù)范圍內(nèi)， 本次 A 股殼交易完成后或者取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展后， 甲方需向乙方支付的財(cái)務(wù) 顧問(wèn)費(fèi)為 人民幣 元（人民幣 萬(wàn)元），具體支付方式由雙方根據(jù)相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議另行約定。2、費(fèi)用支付義務(wù)人如擬出售方與甲方或其實(shí)際控制人及相關(guān)人員達(dá)成 A 股殼交易， 除非雙方另有協(xié)議約定， 上述費(fèi) 用的支付義務(wù)人為甲方。3、擅自交易的禁止 甲方不得在未通知乙方的情況下與其引薦的擬出售方簽署任何交易協(xié)議， 否則， 視為乙 方服務(wù)完成，甲方需按上述服務(wù)完成的費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)仍應(yīng)向乙方支付。第五章 保密 1、除非以下另有規(guī)定，乙方應(yīng)對(duì)甲方提供的所有 非公開(kāi)財(cái)務(wù)和其他財(cái)產(chǎn)信息、數(shù)據(jù)以及材料予 以嚴(yán)格保密。2、乙方應(yīng)僅于以下情況下披露公司身份或其他保密信息：（ 1）向公司事先批準(zhǔn)的擬目標(biāo)公司；（2）經(jīng)公司同意；（ 3）經(jīng)法律法規(guī)要求。即使各方