第四章_企業(yè)并購運(yùn)作

1、本章內(nèi)容：本章內(nèi)容： 4.1 4.1 企業(yè)并購籌資企業(yè)并購籌資 4.2 4.2 企業(yè)杠桿并購企業(yè)杠桿并購 4.3 4.3 管理層收購管理層收購 4.4 4.4 并購防御戰(zhàn)略并購防御戰(zhàn)略4.1.1 并購資金需要量并購資金需求的四個方面:1、并購支付的價格;2、目標(biāo)企業(yè)的表外負(fù)債或或有負(fù)債;3、并購交易費(fèi)用;4、整合與運(yùn)營成本1.1.現(xiàn)金支付現(xiàn)金支付（1 1）支付特點(diǎn)：是由購并企業(yè)向被購并企業(yè)按價支付現(xiàn)金，被支付特點(diǎn)：是由購并企業(yè)向被購并企業(yè)按價支付現(xiàn)金，被購并企業(yè)收取現(xiàn)金，同時失去聯(lián)合企業(yè)任何權(quán)利。購并企業(yè)收取現(xiàn)金，同時失去聯(lián)合企業(yè)任何權(quán)利。（2 2）采用現(xiàn)金支付需要考慮的主要因素：采用現(xiàn)金支付

2、需要考慮的主要因素：對并購企業(yè)而言：對并購企業(yè)而言： 貨幣的流動性；貨幣的流動性； 短期資產(chǎn)的流動性；短期資產(chǎn)的流動性； 中、長期資產(chǎn)的流動性；中、長期資產(chǎn)的流動性；對被購并企業(yè)而言：對被購并企業(yè)而言： 所得稅法相關(guān)規(guī)定：資本利得稅的規(guī)定等所得稅法相關(guān)規(guī)定：資本利得稅的規(guī)定等 企業(yè)平均股本成本。企業(yè)平均股本成本。2.股票支付（1）股票支付特點(diǎn)：對購并企業(yè)： 不付現(xiàn)金，但程序復(fù)雜； 不影響企業(yè)現(xiàn)金流； 影響股權(quán)結(jié)構(gòu)，稀釋老股東控制權(quán)；對被購并企業(yè)： 被購并企業(yè)擁有聯(lián)合企業(yè)股權(quán)；（2）股票支付的主要影響因素： 購并企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)； 每股收益率變化； 當(dāng)前股價水平； 當(dāng)前股息收益率變化； 每股凈資產(chǎn)變

3、動； 資產(chǎn)負(fù)債水平，財務(wù)杠桿比率變化。3、混合證券支付支付手段：現(xiàn)金、股票、認(rèn)股權(quán)證和可轉(zhuǎn)債等的組合支付方式。集合了各種支付方式的優(yōu)勢。1、現(xiàn)金支付籌資方式 增資擴(kuò)股 金融機(jī)構(gòu)貸款 發(fā)行企業(yè)債券 發(fā)行認(rèn)股權(quán)證：附在債券發(fā)行中。2、股票及綜合證券支付籌資方式： 普通股 優(yōu)先股 債券1.1.杠桿收購概念杠桿收購概念杠桿購并是指并購方以目標(biāo)公司的資產(chǎn)為抵押，向銀行或其他投資者融資來對目標(biāo)公司進(jìn)行并購，收購?fù)瓿珊笠阅繕?biāo)公司的收益或出售部分資產(chǎn)來償還本金和利息。杠桿收購與垃圾債券：許多杠桿收購是以發(fā)行債券為主要融資工具，并購企業(yè)以目標(biāo)公司的資產(chǎn)為擔(dān)保或抵押，發(fā)行高收益?zhèn)顿Y者。2.杠桿并購的特點(diǎn)

4、:杠桿并購的最大特點(diǎn)是購并企業(yè)不必?fù)碛芯揞~資金，只需少量現(xiàn)款（中介費(fèi)用），而以被購并企業(yè)的資產(chǎn)及盈利作為擔(dān)保，即可以完成大規(guī)模的購并。其主要特點(diǎn)是：高風(fēng)險與高收益杠桿收購的高風(fēng)險:負(fù)債/權(quán)益比率大幅度上升。上升原因：收購公司用于支付收購成本的大量舉債；上升導(dǎo)致風(fēng)險：償債風(fēng)險；償債來源：1、舉債約定的高利息由被收購公司的經(jīng)營現(xiàn)金流量償債；2、由被收購公司的資產(chǎn)為抵押；風(fēng)險規(guī)避：單獨(dú)設(shè)立收購公司作為收購經(jīng)紀(jì)人；這個經(jīng)紀(jì)人在收購交易的兩方之間起促進(jìn)和推動作用，并常常由交易雙方以外的第三者充任。杠桿并購的高收益:（1）公司效率的提高，杠桿收購大大提高了公司管理人員在公司中的持股比例，增加了他們提高公司

5、管理效率的動力，這有助于公司經(jīng)營效率的提高;（2）被收購公司的價值被低估，使收購者在收購過程中得到其中的“隱藏價值”。3 3、杠桿并購成功的幾個基本條件杠桿并購成功的幾個基本條件: :（1）具有穩(wěn)定現(xiàn)金流：債務(wù)融資的前提（2）收購后的企業(yè)管理層有較高的管理技能；（3）并購前資產(chǎn)負(fù)債率較低；（4）擁有易于出售的非核心資產(chǎn)等。并購基金案例：KKR管理層收購(Management Buy-Outs，即MBO)是指：公司的管理層利用借貸所融資本或股權(quán)交易收購本公司的一種行為,從而引起公司所有權(quán)、控制權(quán)、剩余索取權(quán)、資產(chǎn)等變化,以改變公司所有制結(jié)構(gòu)。通過收購使企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者。由于管理層收

6、購在激勵內(nèi)部人員積極性、降低代理成本、改善企業(yè)經(jīng)營狀況等方面起到了積極的作用，因而它成為20世紀(jì)70-80年代流行于歐美國家的一種企業(yè)收購方式。1 1、收購資產(chǎn)收購資產(chǎn)收購資產(chǎn)指管理層收購目標(biāo)公司大部分或全部的資產(chǎn)。實現(xiàn)對目標(biāo)公司的所有權(quán)和業(yè)務(wù)經(jīng)營控制權(quán)。收購資產(chǎn)的操作方式適用于收購對象為上市公司、大集團(tuán)分離出來的子公司或分支機(jī)構(gòu)、公營部門或公司。如果收購的是上市公司或集團(tuán)子公司、分支機(jī)構(gòu)，則目標(biāo)公司的管理團(tuán)隊直接向目標(biāo)公司發(fā)出收購要約，在雙方共同接受的價格和支付條件下一次性實現(xiàn)資產(chǎn)收購，如果收購的是公營部門或公司，則有兩種方式：（1）目標(biāo)公司的管理團(tuán)隊直接收購公營部門或公司的整體或全部資產(chǎn)，

7、一次性完成私有化改選；（2）先將公營部門或公司分解為多個部分，原來對應(yīng)職能部門的高級官員組成管理團(tuán)隊分別實施收購，收購?fù)瓿珊?，原公營部門或公司變成多個獨(dú)立經(jīng)營的私營企業(yè)。2、收購股票收購股票是指管理層從目標(biāo)公司的股東那里直接購買控股權(quán)益或全部股票。向控股股東購買股票，或在二級市場上購買股票。二級市場收購難度較大：通過二級市場出資購買目標(biāo)公司股票是一種簡便易行的方法，但因為受到有關(guān)證券法規(guī)信息披露原則的制約，如購進(jìn)目標(biāo)公司股份達(dá)到一定比例，需履行相應(yīng)的報告及公告義務(wù)，在持有目標(biāo)公司股份達(dá)到相當(dāng)比例時，更要向目標(biāo)公司股東發(fā)出公開收購要約，所有這些要求都易被人利用哄抬股價，而使并購成本激增。3 3、

8、綜合證券收購綜合證券收購是指收購主體對目標(biāo)提出收購要約時，其出價有現(xiàn)金、股票、公司債券、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的組合。管理層若能夠采用綜合證券收購，可以避免支付更多的現(xiàn)金，造成新組建公司的財務(wù)狀況惡化，又可以防止控股權(quán)的轉(zhuǎn)移。因此，綜合證券收購在各種收購方式中的比例近年來呈現(xiàn)逐年上升的趨勢。并購防御戰(zhàn)略概念：目標(biāo)公司管理層為保護(hù)自身或公司的利益，保全對公司的控制權(quán)，而采取的策略，以防止惡意并購行為。主要的反并購策略有：提高并購成本方法、降低并購收益策略、收購并購者和建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)等。股票交易策略管理上的策略毒丸計劃（Poison Pill）焦土戰(zhàn)術(shù)（Scorched Earth Policy）驅(qū)鯊劑（Shark Repellents）牛卡計劃（Dual Class Recapitalization）相互持股尋求機(jī)構(gòu)投資者和中小股東支持管理層防衛(wèi)策略綠色郵件（Greenmail）訴諸于法律的保護(hù)1、并購整合概念在并購?fù)瓿珊?，通過企業(yè)內(nèi)部和外部資源的整合，維護(hù)和提高企業(yè)的核心競爭能力，增強(qiáng)企業(yè)整體競爭優(yōu)勢，從而最終實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。整合目標(biāo)：實現(xiàn)1+122、并購整合的類型與內(nèi)容（1）并購整合類型：完