中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理實(shí)施辦法(修訂稿)

1、中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理實(shí)施辦法（修訂稿）（ 中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司董事會(huì)2010 年第八次會(huì)議根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，于 2010 年 8 月 20 日審議通過）目 錄第一章總 則第二章關(guān)聯(lián)方的范圍第三章關(guān)聯(lián)方的報(bào)告與承諾第四章關(guān)聯(lián)方的信息管理第五章關(guān)聯(lián)交易的分類第六章關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)第七章關(guān)聯(lián)交易的審議與披露標(biāo)準(zhǔn)第八章關(guān)聯(lián)交易的審議與披露程序第九章關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行第十章關(guān)聯(lián)交易的統(tǒng)計(jì)第十一章關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)督與披露第十二章附 則第一章 總 則第一條 為規(guī)范中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司 （ 以下簡(jiǎn)稱 “建設(shè)銀行” ） 關(guān)聯(lián)交易行為，控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)建設(shè)銀行、股東和相關(guān)利益人的合法權(quán)益，制定

2、本辦法。第二條 本辦法的制定依據(jù)包括中華人民共和國(guó)公司法 、中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法 、 中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì) （以下簡(jiǎn)稱“銀監(jiān)會(huì)” ） 商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法 、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“證監(jiān)會(huì)” ） 上市公司信息披露管理辦法和 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 26 號(hào)-商業(yè)銀行信息披露特別規(guī)定 、香港聯(lián)合交易所有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)交所” ） 證券上市規(guī)則 、上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱 “上交所” ） 股票上市規(guī)則 、 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 、 國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則等法律、法規(guī)、規(guī)章、會(huì)計(jì)制度、建設(shè)銀行股票上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所規(guī)定， 以及 中國(guó)建設(shè)銀行股份有限

3、公司章程 （以下簡(jiǎn)稱“建設(shè)銀行章程” ） 。第三條 本辦法所稱關(guān)聯(lián)交易，是指建設(shè)銀行或者其附屬公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源、服務(wù)或義務(wù)的任何事項(xiàng)。本辦法所稱關(guān)聯(lián)方，是指建設(shè)銀行的關(guān)聯(lián)方。法律、法規(guī)、規(guī)章、會(huì)計(jì)制度、建設(shè)銀行股票上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所規(guī)定與非關(guān)聯(lián)方發(fā)生的特定交易應(yīng)納入關(guān)聯(lián)交易管理的，按照本辦法有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第四條 關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用及公允原則。第五條 關(guān)聯(lián)交易管理應(yīng)當(dāng)遵循差別化、重點(diǎn)化的原則，區(qū)別不同的監(jiān)管規(guī)則、不同的關(guān)聯(lián)方和不同的業(yè)務(wù)特點(diǎn)。第六條關(guān)聯(lián)交易管理應(yīng)當(dāng)遵循與業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)和管理相結(jié)合的原則，防范關(guān)聯(lián)交易合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。第七條股東大會(huì)、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定以及建

4、設(shè)銀行章程的有關(guān)要求對(duì)關(guān)聯(lián)交易實(shí)施管理。董事會(huì)下設(shè)關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)，向董事會(huì)報(bào)告工作，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 董事會(huì)關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)， 協(xié)助董事會(huì)開展相關(guān)工作， 確認(rèn)建設(shè)銀行的關(guān)聯(lián)方； 審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的管理制度；審批一般關(guān)聯(lián)交易或接受一般關(guān)聯(lián)交易的備案； 審查重大關(guān)聯(lián)交易以及其他需要提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易， 并提交董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)； 承擔(dān)董事會(huì)交辦的其他事宜。關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)的日常事務(wù)由董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)。關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)的業(yè)務(wù)支持由總行法律合規(guī)管理部門負(fù)責(zé)?？傂蟹珊弦?guī)管理部門牽頭負(fù)責(zé)全行以及附屬公司關(guān)聯(lián)交易的管理工作， 其他機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照職責(zé)分工落實(shí)關(guān)聯(lián)交易

5、管理的具體工作。各分支行以及附屬公司應(yīng)當(dāng)明確關(guān)聯(lián)交易管理部門， 并落實(shí)職責(zé)。第二章 關(guān)聯(lián)方的范圍第八條建設(shè)銀行的關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)自然人、關(guān)聯(lián)法人或其他組織。第九條關(guān)聯(lián)自然人、關(guān)聯(lián)法人或其他組織是指商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法 、 上市公司信息披露管理辦法 、聯(lián)交所證券上市規(guī)則、上交所股票上市規(guī)則、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 、 國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則 等定義的建設(shè)銀行的關(guān)聯(lián)方。第十條 建設(shè)銀行應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定關(guān)聯(lián)方。第三章 關(guān)聯(lián)方的報(bào)告與承諾第十一條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、分行的負(fù)責(zé)人、有權(quán)決定或者參與授信和資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的人員應(yīng)當(dāng)自任職之日起十個(gè)工作日內(nèi)， 自然人應(yīng)當(dāng)自其成為建設(shè)銀行主要自然

6、人股東之日起十個(gè)工作日內(nèi)， 向董事會(huì)關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)報(bào)告其本人、 其近親屬及相關(guān)的關(guān)聯(lián)法人或其他組織， 并抄送總行法律合規(guī)管理部門。報(bào)告事項(xiàng)如發(fā)生變動(dòng)，應(yīng)當(dāng)在變動(dòng)后的十個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告。本條所稱主要自然人股東是指持有或控制建設(shè)銀行股份或表決權(quán)的比率高于5%的自然人股東。第十二條 法人或其他組織應(yīng)當(dāng)自其成為建設(shè)銀行主要非自然人股東之日起十個(gè)工作日內(nèi)， 向董事會(huì)關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)和總行法律合規(guī)管理部門報(bào)告其下列關(guān)聯(lián)方情況：（一）控股自然人股東、董事、關(guān)鍵管理人員；（二）控股非自然人股東；（三） 受其直接、間接、 共同控制的法人或其他組織及其董事、關(guān)鍵管理人員。報(bào)告事項(xiàng)如發(fā)生變動(dòng)，應(yīng)當(dāng)在變動(dòng)后的十個(gè)

7、工作日內(nèi)報(bào)告。本條所稱主要非自然人股東是指能夠直接、 間接、 共同持有或控制建設(shè)銀行股份或表決權(quán)的比率高于5%的非自然人股東。第十三條 附屬公司應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)和總行法律合規(guī)管理部門報(bào)告其董事、 最高行政人員、 監(jiān)事、 主要 股東， 以及上述人士聯(lián)系人的情況。 報(bào)告事項(xiàng)如發(fā)生變動(dòng)， 應(yīng)當(dāng) 在變動(dòng)后的十個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告。第十四條有報(bào)告義務(wù)的自然人、法人或其他組織，應(yīng)當(dāng)在報(bào)告的同時(shí)以書面形式向建設(shè)銀行保證其報(bào)告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、 完整， 并承諾如因其報(bào)告虛假或者重大遺漏給建設(shè)銀行造成損失的，負(fù)責(zé)予以相應(yīng)的賠償。第四章 關(guān)聯(lián)方的信息管理第十五條對(duì)關(guān)聯(lián)自然人日常工作提供支持和服務(wù)的機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)

8、定期向其服務(wù)的關(guān)聯(lián)自然人收集、 核實(shí)與關(guān)聯(lián)交易管理有關(guān)的信息。 6第十六條 業(yè)務(wù)發(fā)生機(jī)構(gòu)或者客戶管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵循“了解你的客戶”原則，收集、核實(shí)交易對(duì)方的股東、實(shí)際控制人、股權(quán)投資情況等與關(guān)聯(lián)交易管理有關(guān)的信息。第十七條 建設(shè)銀行和附屬公司的工作人員在日常業(yè)務(wù)中發(fā)現(xiàn)自然人、 法人或其他組織符合關(guān)聯(lián)方的條件而未被確認(rèn)為關(guān)聯(lián)方， 或者發(fā)現(xiàn)已被確認(rèn)為關(guān)聯(lián)方的自然人、 法人或其他組織不再符合關(guān)聯(lián)方的條件， 應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)和總行法律合規(guī)管理部門報(bào)告。第十八條 總行法律合規(guī)管理部門負(fù)責(zé)將各機(jī)構(gòu)收集的關(guān)聯(lián)方信息提交董事會(huì)關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)確認(rèn)。董事會(huì)關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)應(yīng)將確認(rèn)的關(guān)聯(lián)方報(bào)告

9、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。第十九條 總行法律合規(guī)管理部門根據(jù)董事會(huì)關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)的授權(quán)， 通過系統(tǒng)或其他方式向全行和附屬公司相關(guān)工作人員公布確認(rèn)的關(guān)聯(lián)方情況。第二十條 與關(guān)聯(lián)交易管理相關(guān)的機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)知悉的關(guān)聯(lián)方信息保密， 不得違反規(guī)定將關(guān)聯(lián)方信息用于關(guān)聯(lián)交易管理以外的活動(dòng)。第五章 關(guān)聯(lián)交易的分類第二十一條與銀監(jiān)會(huì)定義的關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易分為一般關(guān)聯(lián)交易和重大關(guān)聯(lián)交易。第二十二條與境內(nèi)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)（包括證監(jiān)會(huì)、上交所，下同） 定義的關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易分為應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露的關(guān)聯(lián)交易， 應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議并及時(shí)披露的關(guān)聯(lián)交易， 應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議并及時(shí)披露的關(guān)聯(lián)交易和其他類型的關(guān)聯(lián)交易。第二十三條與聯(lián)交

10、所定義的關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易分為應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)申報(bào)、 公告及董事會(huì)批準(zhǔn)規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易， 應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)申報(bào)、 公告及獨(dú)立股東批準(zhǔn)規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易和獲豁免遵守有關(guān)申報(bào)、公告及獨(dú)立股東批準(zhǔn)規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易。聯(lián)交所定義的關(guān)聯(lián)交易包括一次性關(guān)聯(lián)交易和持續(xù)關(guān)聯(lián)交易。 持續(xù)關(guān)聯(lián)交易是指預(yù)期在一段時(shí)間內(nèi)持續(xù)或經(jīng)常進(jìn)行、 涉及提供財(cái)務(wù)資助、 服務(wù)或貨物的關(guān)聯(lián)交易。 持續(xù)關(guān)聯(lián)交易通常是在日常業(yè)務(wù)中進(jìn)行的交易。未被豁免遵守有關(guān)申報(bào)、 公告及獨(dú)立股東批準(zhǔn)規(guī)定的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易還應(yīng)當(dāng)遵守年度審核的規(guī)定。第二十四條與企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 、 國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則定義的關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易屬于應(yīng)當(dāng)在財(cái)務(wù)報(bào)告中披露的關(guān)聯(lián)交易。第六章 關(guān)聯(lián)交易的定

11、價(jià)第二十五條關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)按照商業(yè)原則和一般商務(wù)條款，以不優(yōu)于對(duì)非關(guān)聯(lián)方同類交易的條件進(jìn)行， 但監(jiān)管機(jī)構(gòu)未作要求的除外。第二十六條 關(guān)聯(lián)交易定價(jià)應(yīng)當(dāng)優(yōu)先以市場(chǎng)價(jià)格作為基準(zhǔn)；沒有市場(chǎng)價(jià)格的， 按照成本加成定價(jià)；既沒有市場(chǎng)價(jià)格， 也不適合采用成本加成法定價(jià)的，按照協(xié)議價(jià)定價(jià)。關(guān)聯(lián)交易按協(xié)議價(jià)定價(jià)的， 業(yè)務(wù)發(fā)生機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)提供價(jià)格形成的有效依據(jù)。第二十七條 本辦法所稱“市場(chǎng)價(jià)格”是指以不偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方按正常商業(yè)條款確定的相同或類似商品或服務(wù)的價(jià)格及費(fèi)率。本辦法所稱 “成本加成定價(jià)” 是指在交易的商品或勞務(wù)的合理成本基礎(chǔ)上加一定的合理利潤(rùn)確定的商品或勞務(wù)的價(jià)格及費(fèi)率。本辦法所稱 “協(xié)議價(jià)” 是指交易雙方

12、協(xié)商確定的商品或勞務(wù)的價(jià)格及費(fèi)率。第二十八條業(yè)務(wù)發(fā)生機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)是否符合商業(yè)原則和一般商務(wù)條款。第七章 關(guān)聯(lián)交易的審議與披露標(biāo)準(zhǔn)第二十九條與銀監(jiān)會(huì)定義的關(guān)聯(lián)方發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易， 應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)批準(zhǔn)； 發(fā)生一般關(guān)聯(lián)交易， 應(yīng)當(dāng)按照內(nèi)部授權(quán)程序?qū)徟?重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)逐筆披露， 一般關(guān)聯(lián)交易可以在相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告中合并披露。重大關(guān)聯(lián)交易是指建設(shè)銀行與銀監(jiān)會(huì)定義的一個(gè)關(guān)聯(lián)方之間單筆交易金額占建設(shè)銀行資本凈額的比率高于1%，或與銀監(jiān)會(huì)定義的一個(gè)關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易后建設(shè)銀行與該關(guān)聯(lián)方的交易余額占建設(shè)銀行資本凈額的比率高于5%的交易。一般關(guān)聯(lián)交易是指建設(shè)銀行與銀監(jiān)會(huì)定義的一個(gè)關(guān)聯(lián)方之間單筆交易金額占建

13、設(shè)銀行資本凈額的比率低于或等于1%，且該筆交易發(fā)生后建設(shè)銀行與該關(guān)聯(lián)方的交易余額占建設(shè)銀行資本凈額的比率低于或等于5%的交易。第三十條與境內(nèi)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)定義的關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生交易金額等于或高于人民幣30 萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易，或者與其定義的關(guān)聯(lián)法人發(fā)生交易金額等于或高于人民幣 300 萬(wàn)元且占建設(shè)銀行最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的比率等于或高于0.5%的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定征求獨(dú)立董事意見并及時(shí)披露。與證監(jiān)會(huì)定義的關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易金額等于或高于人民幣3000 萬(wàn)元且占建設(shè)銀行最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比率等于或高于 1%的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議。與境內(nèi)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)定義的關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易

14、金額等于或高于人民幣 3000 萬(wàn)元，且占建設(shè)銀行最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的比率等于或高于5%的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。建設(shè)銀行應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定提供具有執(zhí)行證券、 期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)交易標(biāo)的出具的審計(jì)或者評(píng)估報(bào)告。符合相關(guān)規(guī)定的， 建設(shè)銀行可以向境內(nèi)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露。第三十一條與聯(lián)交所定義的關(guān)聯(lián)方按照一般商務(wù)條款發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易， 如果符合下列條件之一， 應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)申報(bào)、 公告及董事會(huì)批準(zhǔn)的規(guī)定： （ 1） 資產(chǎn)比率、 收益比率、 代價(jià)比率或股本比率的一項(xiàng)等于或高于0.1%（如交易對(duì)方僅為附屬公司層面的關(guān)聯(lián)方，等于或

15、高于1%）但低于5%（持續(xù)關(guān)聯(lián)交易須按年計(jì)算） ，并且總代價(jià)（持續(xù)關(guān)聯(lián)交易為每年代價(jià)）等于或高于港幣 100 萬(wàn)元；（ 2） 資產(chǎn)比率、 收益比率、 代價(jià)比率或股本比率的一項(xiàng)等于或高于5%但低于25%（持續(xù)關(guān)聯(lián)交易須按年計(jì)算），并且總代價(jià)（持續(xù)關(guān)聯(lián)交易為每年代價(jià)）低于港幣 1000 萬(wàn)元。與聯(lián)交所定義的關(guān)聯(lián)方按照一般商務(wù)條款發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，如果符合下列條件之一， 應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)申報(bào)、 公告及獨(dú)立股東批準(zhǔn)的規(guī)定： （ 1） 資產(chǎn)比率、 收益比率、 代價(jià)比率或股本比率其中的一項(xiàng)等于或高于5%但低于25%（持續(xù)關(guān)聯(lián)交易須按年計(jì)算），并且總代價(jià)（持續(xù)關(guān)聯(lián)交易為每年代價(jià)）等于或高于港幣 1000萬(wàn)元；（

16、2）資產(chǎn)比率、收益比率、代價(jià)比率或股本比率其中的一項(xiàng)等于或高于25%（持續(xù)關(guān)聯(lián)交易須按年計(jì)算）。未按照一般商務(wù)條款與聯(lián)交所定義的關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)申報(bào)、公告及獨(dú)立股東批準(zhǔn)的規(guī)定。與聯(lián)交所定義的非重大附屬公司層面的關(guān)聯(lián)方發(fā)生不屬于日常業(yè)務(wù)中進(jìn)行的收益性質(zhì)的關(guān)聯(lián)交易，如果符合下列條件之一， 應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)申報(bào)、 公告及獨(dú)立股東批準(zhǔn)的規(guī)定： （ 1） 與該關(guān)聯(lián)方相關(guān)的任何附屬公司 （或其任何附屬公司） 為交易其中一方，且代價(jià)比率等于或高于10%； （ 2）交易的目標(biāo)涉及與該關(guān)聯(lián)方相關(guān)的附屬公司 （或其任何附屬公司） 的證券或資產(chǎn)， 且代價(jià)比率等于或高于 10%。第三十二條建設(shè)銀行或者附

17、屬公司在日常業(yè)務(wù)中未按照一般商務(wù)條款（或?qū)ㄔO(shè)銀行、附屬公司而言為更佳的條款） ，或者在非日常業(yè)務(wù)中按照一般商務(wù)條款 （或?qū)ㄔO(shè)銀行、 附屬公司而言為更佳的條款）為聯(lián)交所定義的關(guān)聯(lián)方提供財(cái)務(wù)資助：（1） 如果符合下列條件之一， 應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)申報(bào)、 公告及董事會(huì)批準(zhǔn)的規(guī)定： （ 1） 資產(chǎn)比率、 收益比率、 代價(jià)比率或股本比率的一項(xiàng)等于或高于0.1%（如交易對(duì)方僅為附屬公司層面的關(guān)聯(lián)方，等于或高于1%）但低于5%，而有關(guān)資助連同該關(guān)聯(lián)方所得的任何優(yōu)惠利益合計(jì)的總值等于或高于港幣 100 萬(wàn)元；或（ 2）資產(chǎn)比率、收益比率、代價(jià)比率或股本比率的一項(xiàng)等于或高于5%但低于25%， 而有關(guān)資助連同該關(guān)聯(lián)

18、方所得的任何優(yōu)惠利益合計(jì)的總值低于港幣 1000 萬(wàn)元。（2） 如果符合下列條件之一， 應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)申報(bào)、 公告及獨(dú)立股東批準(zhǔn)的規(guī)定： （1） 資產(chǎn)比率、收益比率、代價(jià)比率或股本比率的一項(xiàng)等于或高于5%但低于25%， 而有關(guān)資助連同該關(guān)聯(lián)方所得的任何優(yōu)惠利益合計(jì)的總值等于或高于港幣 1000 萬(wàn)元；或（2）資產(chǎn)比率、收益比率、代價(jià)比率及股本比率的一項(xiàng)等于或高于25%。第三十三條如果聯(lián)交所定義的關(guān)聯(lián)方為建設(shè)銀行或者附屬公司的利益提供財(cái)務(wù)資助， 而有關(guān)財(cái)務(wù)資助需以建設(shè)銀行或者附屬公司的資產(chǎn)作擔(dān)保， 應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)申報(bào)、 公告及獨(dú)立股東批準(zhǔn)的規(guī)定。如果聯(lián)交所定義的關(guān)聯(lián)方未按照一般商務(wù)條款 （或?qū)ㄔO(shè)銀

19、行、 附屬公司而言為更佳的條款） 向建設(shè)銀行或者附屬公司提供財(cái)務(wù)資助，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)申報(bào)、公告及獨(dú)立股東批準(zhǔn)的規(guī)定。第三十四條與企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 、 國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則定義的關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易， 應(yīng)當(dāng)在相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告中披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、交易類型及交易要素等信息。第八章 關(guān)聯(lián)交易的審議與披露程序第三十五條一般關(guān)聯(lián)交易以及其他無(wú)需提交董事會(huì)、 股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易， 應(yīng)當(dāng)按照內(nèi)部授權(quán)程序?qū)徟?，并?bào)董事會(huì)關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)備案或批準(zhǔn)。 高級(jí)管理層可以申請(qǐng)將有關(guān)交易提交董事會(huì)審批。與上交所定義的關(guān)聯(lián)方發(fā)生應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易， 還應(yīng)當(dāng)取得獨(dú)立董事的事前認(rèn)可。第三十六條重大關(guān)聯(lián)交易以及其他需要提交董事會(huì)審議的

20、關(guān)聯(lián)交易， 應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)審查后， 提交董事會(huì)批準(zhǔn)。第三十七條需要提交股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定以及建設(shè)銀行章程的有關(guān)要求履行相關(guān)程序。第三十八條董事會(huì)關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審議或發(fā)表意見時(shí)， 與關(guān)聯(lián)交易有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事（以下簡(jiǎn)稱“關(guān)聯(lián)董事” ）應(yīng)當(dāng)回避，但建設(shè)銀行章程另有規(guī)定的除外。股東大會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審議時(shí)， 與關(guān)聯(lián)交易有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東（以下簡(jiǎn)稱“關(guān)聯(lián)股東” ）應(yīng)當(dāng)回避表決。第三十九條關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）為交易對(duì)方；（二）為交易對(duì)方的直接或者間接控制人；（3） 在交易對(duì)方任職， 或者在能直接

21、或間接控制該交易對(duì)方的法人單位、該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職；（四）為交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的近親屬；（5） 為交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、 監(jiān)事或高級(jí)管理人員的近親屬；（6） 監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者建設(shè)銀行基于其他理由認(rèn)定的其獨(dú)立商業(yè)判斷可能受到影響的人士。第四十條 關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：（一）為交易對(duì)方；（二）為交易對(duì)方的直接或者間接控制人；（三）被交易對(duì)方直接或者間接控制；（四）與交易對(duì)方受同一法人或者自然人直接或間接控制；（7） 因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)方存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定的

22、可能造成建設(shè)銀行利益對(duì)其傾斜的股第四十一條關(guān)聯(lián)董事、 關(guān)聯(lián)股東的回避程序按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定以及建設(shè)銀行章程的有關(guān)要求執(zhí)行。第九章 關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行第四十二條業(yè)務(wù)發(fā)生機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照審批條件在授權(quán)范圍內(nèi)與交易對(duì)方簽訂書面協(xié)議，但因客觀原因限制無(wú)法訂立的除外。 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括定價(jià)原則和依據(jù)、 交易總量或明確具體的總量確定方法、付款時(shí)間和方式等主要條款。任何個(gè)人只能代表一方簽署協(xié)議。第四十三條關(guān)聯(lián)交易協(xié)議在執(zhí)行中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的， 業(yè)務(wù)發(fā)生機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的協(xié)議提交有權(quán)審批機(jī)構(gòu)審議。第四十四條與境內(nèi)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)定義的關(guān)聯(lián)方簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過三年的， 應(yīng)當(dāng)每

23、三年按協(xié)議涉及的總交易金額重新履行相關(guān)審議程序和披露義務(wù)。第四十五條與聯(lián)交所定義的關(guān)聯(lián)方發(fā)生持續(xù)關(guān)聯(lián)交易并且未被豁免遵守有關(guān)申報(bào)、 年度審核、 公告及獨(dú)立股東批準(zhǔn)規(guī)定的， 交易發(fā)生機(jī)構(gòu)除必須與交易對(duì)方就該持續(xù)關(guān)聯(lián)交易訂立書面協(xié)議外， 還應(yīng)當(dāng)確定一個(gè)最高全年交易金額， 并明確交易金額的計(jì)算基準(zhǔn)。 持續(xù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限必須固定及反映一般商務(wù)條 16款；除特殊情況以外，協(xié)議期限不得超過三年。當(dāng)關(guān)聯(lián)方不再符合豁免條件時(shí)， 建設(shè)銀行應(yīng)就之后與該關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易遵守所有適用的申報(bào)、 年度審核、 公告及獨(dú)立股東批準(zhǔn)的規(guī)定，但聯(lián)交所另有規(guī)定的除外。第四十六條建設(shè)銀行不得接受本行的股權(quán)作為質(zhì)押向關(guān)聯(lián)方

24、提供授信。建設(shè)銀行不得向銀監(jiān)會(huì)定義的關(guān)聯(lián)方發(fā)放無(wú)擔(dān)保貸款。建設(shè)銀行不得為銀監(jiān)會(huì)定義的關(guān)聯(lián)方的融資行為提供擔(dān)保，但關(guān)聯(lián)方以銀行存單、國(guó)債提供足額反擔(dān)保的除外。第四十七條建設(shè)銀行向銀監(jiān)會(huì)定義的關(guān)聯(lián)方提供授信發(fā)生損失的， 在二年內(nèi)不得再向該關(guān)聯(lián)方提供授信， 但為減少該授信的損失，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的除外。第四十八條與銀監(jiān)會(huì)定義的關(guān)聯(lián)方的一筆關(guān)聯(lián)交易被否決后，在六個(gè)月內(nèi)不得就同一內(nèi)容的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審議。第四十九條建設(shè)銀行對(duì)銀監(jiān)會(huì)定義的一個(gè)關(guān)聯(lián)方的授信余額不得超過建設(shè)銀行資本凈額的10%；對(duì)銀監(jiān)會(huì)定義的一個(gè)關(guān)聯(lián)法人或其他組織所在集團(tuán)客戶的授信余額總數(shù)不得超過建設(shè)銀行資本凈額的15%；對(duì)銀監(jiān)會(huì)定義的全部關(guān)聯(lián)方的

25、授信余額不得超過建設(shè)銀行資本凈額的50%。計(jì)算授信余額時(shí)， 可以扣除授信時(shí)關(guān)聯(lián)方提供的保證金存款以及質(zhì)押的銀行存單和國(guó)債金額。第五十條建設(shè)銀行不得聘用關(guān)聯(lián)方控制的會(huì)計(jì)師事務(wù)所為其審計(jì)。第五十一條法律、法規(guī)、規(guī)章、會(huì)計(jì)制度、建設(shè)銀行股票上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所對(duì)關(guān)聯(lián)交易有其他禁止或限制性規(guī)定的，按照法律、法規(guī)、規(guī)章、會(huì)計(jì)制度、建設(shè)銀行股票上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十章 關(guān)聯(lián)交易的統(tǒng)計(jì)第五十二條業(yè)務(wù)發(fā)生機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)將本機(jī)構(gòu)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況提交總行法律合規(guī)管理部門，并對(duì)提交內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性與及時(shí)性負(fù)責(zé)。第五十三條 總行法律合規(guī)管理部門應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)關(guān)聯(lián)交易

26、控制委員會(huì)報(bào)告關(guān)聯(lián)交易的統(tǒng)計(jì)情況， 并根據(jù)董事會(huì)關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)的授權(quán)向全行及附屬公司相關(guān)工作人員公布接近或者達(dá)到審議、披露標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易。第五十四條業(yè)務(wù)發(fā)生機(jī)構(gòu)如果擬進(jìn)行可能涉及披露或者提交董事會(huì)、 股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易， 應(yīng)當(dāng)在交易發(fā)生之前將相關(guān)情況提交總行法律合規(guī)管理部門審查。第五十五條計(jì)算與銀監(jiān)會(huì)定義的關(guān)聯(lián)自然人的交易余額時(shí)， 與其近親屬的交易應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算； 計(jì)算與銀監(jiān)會(huì)定義的關(guān)聯(lián)法人或其他組織的交易余額時(shí)， 與其構(gòu)成集團(tuán)客戶的法人或其他組織的交易應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。第五十六條與證監(jiān)會(huì)定義的關(guān)聯(lián)方發(fā)生的同類關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算交易金額。第五十七條與上交所定義的關(guān)聯(lián)方發(fā)生

27、 “提供擔(dān)保以外的財(cái)務(wù)資助” 、 “委托理財(cái)” 等關(guān)聯(lián)交易， 應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為披露的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易類別在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算。發(fā)生前款之外的其他關(guān)聯(lián)交易， 應(yīng)當(dāng)按照下列標(biāo)準(zhǔn)在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算： （一） 與同一關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的交易； （二） 與不同關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的交易標(biāo)的類別相關(guān)的交易。 同一關(guān)聯(lián)方， 包括與該關(guān)聯(lián)方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權(quán)控制關(guān)系； 以及由同一關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事或高級(jí)管理人員的法人或其他組織。第五十八條與聯(lián)交所定義的關(guān)聯(lián)方發(fā)生的連串關(guān)聯(lián)交易，如果全部在同一個(gè)十二個(gè)月期內(nèi)完成或有關(guān)交易互相關(guān)聯(lián)， 應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算，并視作一項(xiàng)交易處理。第十一章

28、 關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)督與披露第五十九條建設(shè)銀行應(yīng)當(dāng)按季向銀監(jiān)會(huì)報(bào)送關(guān)聯(lián)交易情況報(bào)告。 重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)在董事會(huì)批準(zhǔn)之日起十個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告銀監(jiān)會(huì)。第六十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每年向股東大會(huì)就關(guān)聯(lián)交易管理制度的執(zhí)行情況， 董事會(huì)關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)的運(yùn)作情況， 以及當(dāng)年發(fā)生關(guān)聯(lián)交易情況作出報(bào)告并披露。第六十一條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)分別按照相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表書面意見。獨(dú)立董事作出判斷前， 可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。第六十二條重大關(guān)聯(lián)交易以及其他需要提交董事會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)批準(zhǔn)之日起十個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告監(jiān)事會(huì)。與建設(shè)銀行董事、 總行高級(jí)管理人員有關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)

29、在批準(zhǔn)之日起十個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告監(jiān)事會(huì)。第六十三條內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)每年至少對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行一次專項(xiàng)審計(jì)，并將審計(jì)結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。第六十四條各機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易符合下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)立即向總行法律合規(guī)管理部門報(bào)告：（一）關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)披露而未及時(shí)披露的；（二）關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)或股東大會(huì)審議而未提交的；（三）發(fā)生監(jiān)管機(jī)構(gòu)禁止進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易；（四）其他重大違規(guī)事項(xiàng)?？傂蟹珊弦?guī)管理部門經(jīng)審查確認(rèn)相關(guān)情況后應(yīng)當(dāng)及時(shí)向高級(jí)管理層和董事會(huì)關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)報(bào)告。第六十五條建設(shè)銀行應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)、規(guī)章、會(huì)計(jì)制度、 建設(shè)銀行股票上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所的規(guī)定， 披露關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的情況。第十

30、二章附 則第六十六條 高級(jí)管理層可以根據(jù)本辦法在其職責(zé)范圍內(nèi)制定關(guān)聯(lián)交易管理的具體辦法， 但應(yīng)征求董事會(huì)關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)的意見，并報(bào)董事會(huì)關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)備案。第六十七條海外機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)同時(shí)遵守所在地監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管規(guī)定。附屬公司應(yīng)當(dāng)同時(shí)遵守適用的法律、 法規(guī)、 規(guī)章的監(jiān)管規(guī)定。第六十八條 除本辦法另有明確規(guī)定外， 本辦法所稱股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)、高級(jí)管理層均指建設(shè)銀行的股東大會(huì)、 董事會(huì)、 監(jiān)事會(huì)、 董事會(huì)關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)、高級(jí)管理層。本辦法所稱主要股東、 董事、 監(jiān)事、 高級(jí)管理人員均指建設(shè)銀行的主要股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。本辦法所稱獨(dú)立股東是指在股東

31、大會(huì)上就某項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)不須放棄表決權(quán)的建設(shè)銀行的股東。本辦法所稱附屬公司包括： （一）建設(shè)銀行持有過半數(shù)已發(fā)行股本或者控制過半數(shù)表決權(quán)資本的公司； （二）建設(shè)銀行控制董事會(huì)過半數(shù)董事的公司； （三）根據(jù)適用的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則以附屬公司的身份在或?qū)⒃诮ㄔO(shè)銀行經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告中被合并計(jì)算的法人。本辦法所稱附屬公司層面的關(guān)聯(lián)方是指僅因其與建設(shè)銀行旗下一家或多家附屬公司有關(guān)系而成為關(guān)聯(lián)方的人士。本辦法所稱非重大附屬公司層面的關(guān)聯(lián)方是指僅因與下述的一家或多家附屬公司有關(guān)系而成為關(guān)聯(lián)方的人士： （ 1） 有關(guān)的一家附屬公司 （或多家附屬公司合計(jì)） 的總資產(chǎn)、 盈利及收益于最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度 （如涉及的會(huì)

32、計(jì)年度少于三年， 則由該等附屬公司注冊(cè)或成立日開始計(jì)算） ，按聯(lián)交所上市規(guī)則第 14.04（ 9）條所界定有關(guān)的百分比率計(jì)算，每年均少于10%；或（2）于最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度，按聯(lián)交所上市規(guī)則第 14.04 （9）條所界定有關(guān)的百分比率計(jì)算，少于5%。本辦法所稱申報(bào)是指在關(guān)聯(lián)交易發(fā)生后的首份年度報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表中進(jìn)行披露。本辦法所稱資本凈額是指上季末資本凈額； 本辦法所稱凈資產(chǎn)是指歸屬于建設(shè)銀行普通股股東的期末凈資產(chǎn)， 不包括少數(shù)股東權(quán)益金額。本辦法所稱財(cái)務(wù)資助包括但不限于授信、 借出款項(xiàng)、 作出擔(dān)保等事項(xiàng)。本辦法所稱“超過” 、 “高于” 、 “低于”均不含本數(shù)。第六十九條本辦法未盡事宜，或本辦法

33、與本辦法生效后不時(shí)頒布的法律、法規(guī)、規(guī)章、會(huì)計(jì)制度、建設(shè)銀行股票上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所以及建設(shè)銀行章程的規(guī)定相沖突的，以法律、法規(guī)、規(guī)章、會(huì)計(jì)制度、建設(shè)銀行股票上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所以及建設(shè)銀行章程的規(guī)定為準(zhǔn)。第七十條 本辦法的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。附件： 1. 相關(guān)監(jiān)管要求定義的關(guān)聯(lián)方范圍2. 相關(guān)監(jiān)管要求定義的關(guān)聯(lián)交易范圍附件 1：相關(guān)監(jiān)管要求定義的關(guān)聯(lián)方范圍一、銀監(jiān)會(huì)商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法定義的關(guān)聯(lián)方第六條商業(yè)銀行的關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)自然人、法人或其他組織。第七條商業(yè)銀行的關(guān)聯(lián)自然人包括：（ 一 ） 商業(yè)銀行的內(nèi)部人；（ 二 ） 商業(yè)銀行的主要自然人股東；（ 三

34、） 商業(yè)銀行的內(nèi)部人和主要自然人股東的近親屬；（ 四 ） 商業(yè)銀行的關(guān)聯(lián)法人或其他組織的控股自然人股東、 董事、 關(guān)鍵管理人員， 本項(xiàng)所指關(guān)聯(lián)法人或其他組織不包括商業(yè)銀行的內(nèi)部人與主要自然人股東及其近親屬直接、 間接、 共同控制或可施加重大影響的法人或其他組織；（ 五 ） 對(duì)商業(yè)銀行有重大影響的其他自然人。本辦法所稱商業(yè)銀行的內(nèi)部人包括商業(yè)銀行的董事、 總行和分行的高級(jí)管理人員、 有權(quán)決定或者參與商業(yè)銀行授信和資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的其他人員。本辦法所稱主要自然人股東是指持有或控制商業(yè)銀行5%以上股份或表決權(quán)的自然人股東。 自然人股東的近親屬持有或控制的股份或表決權(quán)應(yīng)當(dāng)與該自然人股東持有或控制的股份或表決權(quán)

35、合并計(jì)算。本辦法所稱近親屬包括父母、 配偶、 兄弟姐妹及其配偶、 成年子女及其配偶、 配偶的父母、 配偶的兄弟姐妹及其配偶、 父母 的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。第八條 商業(yè)銀行的關(guān)聯(lián)法人或其他組織包括：（ 一 ） 商業(yè)銀行的主要非自然人股東；（ 二 ） 與商業(yè)銀行同受某一企業(yè)直接、 間接控制的法人或其他組織；（ 三 ） 商業(yè)銀行的內(nèi)部人與主要自然人股東及其近親屬直接、間接、共同控制或可施加重大影響的法人或其他組織；（ 四 ） 其他可直接、 間接、 共同控制商業(yè)銀行或可對(duì)商業(yè)銀行施加重大影響的法人或其他組織。本辦法所稱主要非自然人股東是指能夠直接、 間接、 共同持有或控

36、制商業(yè)銀行5%以上股份或表決權(quán)的非自然人股東。本辦法所指法人或其他組織不包括商業(yè)銀行。本條第一款所指企業(yè)不包括國(guó)有資產(chǎn)管理公司。第九條 本辦法所稱控制是指有權(quán)決定商業(yè)銀行、法人或其他組織的人事、 財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策， 并可據(jù)以從其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益。本辦法所稱共同控制是指按合同約定或一致行動(dòng)時(shí)， 對(duì)某項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)所共有的控制。本辦法所稱重大影響是指不能決定商業(yè)銀行、 法人或其他組織的人事、 財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策， 但能通過在其董事會(huì)或經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)中派出人員等方式參與決策。第十條 與商業(yè)銀行關(guān)聯(lián)方簽署協(xié)議、作出安排，生效后符合前述關(guān)聯(lián)方條件的自然人、 法人或其他組織視為商業(yè)銀行的關(guān)聯(lián)方。第十一條 自然人、法

37、人或其他組織因?qū)ι虡I(yè)銀行有影響，與商業(yè)銀行發(fā)生的本辦法第十八條所列交易行為未遵守商業(yè)原則， 有失公允， 并可據(jù)以從交易中獲取利益， 給商業(yè)銀行造成損失的，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則將其視為關(guān)聯(lián)方。第四十四條本辦法中的 “以上” 不含本數(shù)， “以下” 含本數(shù)。二、證監(jiān)會(huì)上市公司信息披露管理辦法定義的關(guān)聯(lián)方第七十一條 （三） 關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。具有以下情形之一的法人，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：1. 直接或者間接地控制上市公司的法人；2. 由前項(xiàng)所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；3. 關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、 或者擔(dān)任董事、 高級(jí)管 理人員的，除上

38、市公司及其控股子公司以外的法人；4. 持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動(dòng)人；5. 在過去 12 個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來(lái)12 月內(nèi)，存在上述情形之一的；6. 證監(jiān)會(huì)、 證券交易所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系， 可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人。具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：1. 直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人；2. 上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；3. 直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、 監(jiān)事及高級(jí)管理人員；4. 上述第 1、2 項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18 周歲

39、的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5. 在過去12 個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來(lái)12 個(gè)月內(nèi)，存在上述情形之一的；6. 證監(jiān)會(huì)、證券交易所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系， 可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的自然人。三、 上海證券交易所股票上市規(guī)則定義的關(guān)聯(lián)方10.1.2 上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。10.1.3 具有以下情形之一的法人， 為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；（二） 由上述第 （一） 項(xiàng)直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（三

40、）由第10.1.5 條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的， 或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、 高級(jí)管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織； 27（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織；（五） 證監(jiān)會(huì)、 本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系， 可能導(dǎo)致上市公司利益對(duì)其傾斜的法人或其他組織。10.1.4 上市公司與前條第（二）項(xiàng)所列法人受同一國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制的， 不因此而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系， 但該法人的法定代表人、 總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任上市公司董事、 監(jiān)事或者高級(jí)管理人員的除外。10.1.5 具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)

41、自然人：（一）直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；（三）第 10.1.3 條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；（四）本條第（一）項(xiàng)和第（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18 周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母；（五） 證監(jiān)會(huì)、 本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系， 可能導(dǎo)致上市公司利益對(duì)其傾斜的自然人。10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他組織或者自然人，視同為上市公司的關(guān)聯(lián)人：（1） 根據(jù)與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議

42、或者作出的安排， 在協(xié)議或者安排生效后， 或在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)， 將具有第10.1.3 條或者第 10.1.5 條規(guī)定的情形之一；（2） 過去十二個(gè)月內(nèi)， 曾經(jīng)具有第 10.1.3 條或者第 10.1.5 條規(guī)定的情形之一。10.1.7 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、 實(shí)際控制人， 應(yīng)當(dāng)將其與上市公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及時(shí)告知公司，并由公司報(bào)本所備案。18.3 本辦法所稱“以上” ， “以內(nèi)”含本數(shù)。四、 香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則定義的關(guān)聯(lián)方（一）第 14 章的有關(guān)規(guī)定14.04 （ 6） 上市發(fā)行人是指其證券已在主板上市的公司或其他法人， 包括上市預(yù)

43、托證券所代表股份所屬的公司；除文意另有所指外，也包括其附屬公司。（二）第 14A 章的有關(guān)規(guī)定14A.11 上市規(guī)則第 1.01 條載有關(guān)連人士的一般定義。在本章內(nèi)，關(guān)連人士的定義包括：（1） 上市發(fā)行人的董事、最高行政人員或主要股東（指持有10%或 10%以上表決權(quán)的股東）；（2） 交易日期之前 12 個(gè)月內(nèi)曾任上市發(fā)行人董事的任何人士；（3） 中國(guó)發(fā)行人的監(jiān)事；（4） 上市規(guī)則第 14A.11(1) 、 (2) 或(3) 條所述人士的任何聯(lián)系人。 有關(guān)非中國(guó)發(fā)行人及中國(guó)發(fā)行人的 聯(lián)系人 之定義，分別載于上市規(guī)則第1.01及19A.04條。在本章內(nèi)，第14A.11(1) 、 (2) 或(3)

44、 條所述人士的聯(lián)系人，還包括下列人士：(a) 任何已就(或擬就)有關(guān)交易與第14A.11(1) 、 (2) 或(3) 條所述人士達(dá)成任何協(xié)議、安排、諒解或承諾(不論正式或非正式，亦不論明示或默示)的人士或?qū)嶓w，而就該項(xiàng)交易，本交易所認(rèn)為這些人士或?qū)嶓w應(yīng)被視為關(guān)連人士者；(b) (i) 與第 14A.11(1) 、 (2) 或(3) 條所述人士同居儼如配偶的任何人士，以及第 14A.11(1) 、 (2) 或(3) 條所述人士的子女、繼子女、父母、繼父母、兄弟、姊妹、繼兄弟及繼姊妹；及(11) 第14A.11(4)(b)(i)條所述人士所擁有大部份控股權(quán)的公司，即他可在該公司股東大會(huì)上行使或控制

45、行使50%以上的表決權(quán)，或控制該公司董事會(huì)大部分成員；及(c) (i) 第14A.11(1)、(2)或(3)條所述人士的以下親屬：配偶的父母、子女的配偶；祖父母、外祖父母；孫及外孫；父母的兄弟姊妹及其配偶； 堂兄弟姊妹、 表兄弟姊妹； 兄弟姊妹的配 31偶、配偶的兄弟姊妹；以及兄弟姊妹的子女；及(11) 第14A.11(4)(c)(i)條所述人士所擁有大部份控股權(quán)的公司，即他可在該公司股東大會(huì)上行使或控制行使50%以上的表決權(quán)，或控制該公司董事會(huì)大部分成員，而這些人士與第14A.11(1) 、 (2) 或(3) 條所述人士之間的聯(lián)系，令本交易所認(rèn)為建議中的交易應(yīng)受本章的規(guī)定所規(guī)限。 上市發(fā)行人

46、如擬與這些人士進(jìn)行任何交易(除根據(jù)上市規(guī)則第14A.31或14A.33條獲豁免的交易外) ， 一概須通知本交易所。 上市發(fā)行人亦須向本交易所提供數(shù)據(jù)， 以證明這些人士應(yīng)否被視作第 14A.11(1) 、 (2) 或(3) 條所述人士的聯(lián)系人；注： 1. 若一家公司為第 14A.11(1) 、 (2) 或(3) 條所述的人士之聯(lián)系人 純粹因?yàn)樵摰热耸客高^其持有上市發(fā)行人股權(quán)而擁有該公司的間接權(quán)益，該公司并不屬關(guān)連人士。2 . 已于 2010 年6 月3 日刪除 3 .就上市規(guī)則第14A.11(4)(b)(ii)及第14A.11(4)(ii)條而言，本交易所或會(huì)將第 14A.11(1) 、 (2)

47、 或(3) 條所述人士及其親屬所擁有該公司的權(quán)益合并計(jì)算，從而決定他們是否共同擁有該公司的大多數(shù)控制權(quán)。(5) 屬下列情況的上市發(fā)行人之任何非全資附屬公司：上市發(fā)行人的任何關(guān)連人士(按第 14A.11(1) 至(4) 條所界定，但附屬公司層面者除外) 在該非全資附屬公司的任何股東大會(huì)上， 有權(quán)(個(gè)別或共同)行使或控制行使10%或 10%以上的表決權(quán)；及注： 1. 已于 2010 年6 月3 日刪除 2. 計(jì)算本規(guī)則所述的10%時(shí)，不包括上市發(fā)行人的關(guān)連人士(附屬公司層面者除外)透過上市發(fā)行人所持有的附屬公司權(quán)益。(6)第14A.11(5)條所指的非全資附屬公司之任何附屬公司。14A.12 上市

48、規(guī)則第 14A.11 條所界定關(guān)連人士的定義并不包括證券在本交易所上市的公司的任何全資附屬公司 (不論直接或間接持有)。14A.12A 就本章而言：(1) 一家非全資附屬公司不會(huì)純粹因?yàn)橐韵玛P(guān)系而被視作為關(guān)連人士：(a) 該非全資附屬公司只是另一附屬公司的主要股東；或(b) 該非全資附屬公司只是發(fā)行人附屬公司層面的關(guān)連人士(按上市規(guī)則第 14A.11(1) 、 (2) 或(3) 條所界定)的聯(lián)系人；及(2) 本交易所一般不會(huì)視中國(guó)政府機(jī)關(guān)(見上市規(guī)則第19A.04條的定義)為上市發(fā)行人的關(guān)連人士。如本交易所要求，發(fā)行人必須以書面向本交易所陳述并解釋其與該中國(guó)政府機(jī)關(guān)的法律、 商業(yè)或其它關(guān)系，

49、并須令本交易所確信不應(yīng)視該中國(guó)政府機(jī)關(guān)為其關(guān)連人士。 如本交易所決定該中國(guó)政府機(jī)關(guān)應(yīng)被視作 33 為關(guān)連人士， 則發(fā)行人必須同意遵守因此而產(chǎn)生的附加責(zé)任， 以按照本交易所的要求處理這類事宜。(三)第19A 章的有關(guān)規(guī)定19A.04 下列的詞語(yǔ)，除文意另有所指外，具有如下意義：“聯(lián)系人” 對(duì)中國(guó)發(fā)行人而言，指：(a) 就任何個(gè)人而言，指：(i) 其配偶；(ii) 該名人士或其配偶未滿18歲的(親生或領(lǐng)養(yǎng))子女或繼子女(與上述(a)(i) 項(xiàng)統(tǒng)稱“家屬權(quán)益”；(iii) 以其本人或其任何家屬權(quán)益為受益人(或如屬全權(quán)信托， 以其所知是全權(quán)托管的對(duì)象) 的任何信托中， 具有受托人身份的受托人；(iv)

50、 已于 2010 年6 月3 日刪除 (v) 其本人、其家屬權(quán)益及/ 或上述 (a)(iii) 項(xiàng)所述的受托人以其受托人的身份直接或間接擁有股本權(quán)益的任何公司 (包括根據(jù)中國(guó)法律成立的合資企業(yè)) ， 而他們所合共擁有的股本權(quán)益足以讓他們?cè)诠蓶|大會(huì)上行使或控制行使30%(或適用的中國(guó)法律不時(shí)規(guī)定的其它百分比，而該百分比是觸發(fā)強(qiáng)制性公開要約，或確立對(duì)企業(yè)法律上或管理上的控制所需的)或30%以上的投票權(quán)， 或足以讓他們控制董事會(huì)大部份成員， 以及上述公司的任何附屬公司；及(vi) 聯(lián)同其本人、其家屬權(quán)益及 / 或上述 (a)(iii) 項(xiàng)所述的受托人以其受托人的身份直接或間接在一家根據(jù)中國(guó)法律成立的

51、合作式或合同式合營(yíng)公司 (不論是否為獨(dú)立法人) 擁有權(quán)益的任何公司或個(gè)人， 而其本人、 其家屬權(quán)益及或上述(a)(iii) 項(xiàng)所述的受托人以其受托人的身份直接或間接合共擁有該合營(yíng)公司的出繳資本及/ 或出繳資產(chǎn)或根據(jù)合同應(yīng)占合營(yíng)公司的盈利或其它收益30%(或適用的中國(guó)法律不時(shí)規(guī)定的其它百分比，而該百分比是觸發(fā)強(qiáng)制性公開要約， 或確立對(duì)企業(yè)法律上或管理上的控制所需的)或30%以上的權(quán)益；及(b) 就一家公司而言，指(i) 任何其它公司，而該等公司為其附屬公司或控股公司或其控股公司的附屬公司；(ii) 以該公司為受益人(或如屬全權(quán)信托，以該公司所知是全權(quán)托管的對(duì)象)的任何信托中，具有受托人身份的受托

52、人；(iii) 已于 2010 年6 月3 日刪除 (iv) 該公司、上述(b)(i) 項(xiàng)所述任何其它公司及/ 或上述(b)(ii) 項(xiàng)所述的受托人以其受托人的身份直接或間接擁有股本權(quán)益的任何其它公司 (包括根據(jù)中國(guó)法律成立的合資企業(yè)) ， 而他們所合共擁有的股本權(quán)益足以讓他們?cè)诠蓶|大會(huì)上行使或控制行使30%(或適用的中國(guó)法律不時(shí)規(guī)定的其它百分比，而該百分比是觸發(fā)強(qiáng)制性公開要約， 或確立對(duì)企業(yè)法律上或管理上的控制所需的)或30%以上的投票權(quán)，或足以讓他們控制董事會(huì)大部份成員，以及上述公司的任何附屬公司；及(v) 聯(lián)同該公司、上述(b)(i) 項(xiàng)所述的其它公司及 / 或上述(b)(ii) 項(xiàng)所述

53、的受托人以其受托人身份在一家根據(jù)中國(guó)法律成立的合作式或合同式合營(yíng)公司 (不論是否為獨(dú)立法人) 擁有權(quán)益的任何其它公司或個(gè)人，而該公司、上述(b)(i) 項(xiàng)所述的其它公司及 / 或上述 (b)(ii) 項(xiàng)所述的受托人以其受托人身份直接或間接擁有該合營(yíng)公司的出繳資本及/ 或出繳資產(chǎn)，或根據(jù)合同應(yīng)占合營(yíng)公司的盈利或其它收益30%(或適用的中國(guó)法律不時(shí)規(guī)定的其它百分比， 而該百分比是觸發(fā)強(qiáng)制性公開要約， 或確立對(duì)企業(yè)法律上或管理上的控制所需的)或30%以上的權(quán)益。附注1:就關(guān)連交易而言，本定義須按上市規(guī)則第14A.11、14A.12 及14A.12A條規(guī)定作出修訂。附注2:根據(jù)上市規(guī)則第19A.19條

54、，就第十四A章的關(guān)連交易 規(guī)定而言， 本交易所可不時(shí)決定某些人士或?qū)嶓w應(yīng)被視為中國(guó)發(fā)行人的關(guān)連人士。5、 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 36 號(hào)關(guān)聯(lián)方披露定義的關(guān)聯(lián)方第三條 一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀?以及兩方或兩方以上同受一方控制、 共同控制或重大影響的， 構(gòu)成關(guān)聯(lián)方?？刂?， 是指有權(quán)決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策， 并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益。共同控制，是指按照合同約定對(duì)某項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)所共有的控制， 僅在與該項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)相關(guān)的重要財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策需要分享控制權(quán)的投資方一致同意時(shí)存在。重大影響， 是指對(duì)一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策有參與決策的權(quán)力， 但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。第四條 下列各方構(gòu)成企業(yè)的關(guān)聯(lián)方：（一）該企業(yè)的母公司。（二）該企業(yè)的子公司。（三）與該企業(yè)受同一母公司控制的其他企業(yè)。（四）對(duì)該企業(yè)實(shí)施共同控制的投資方。（五）對(duì)該企業(yè)施加重大影響的投資方。（六）該企業(yè)的合營(yíng)企業(yè)。（