江蘇刨花板項目可行性研究報告（范文參考）

1、泓域咨詢 /江蘇刨花板項目可行性研究報告目錄第一章 公司基本情況6一、 公司基本信息6二、 公司簡介6三、 公司競爭優(yōu)勢7四、 公司主要財務數(shù)據(jù)8五、 核心人員介紹9六、 經(jīng)營宗旨10七、 公司發(fā)展規(guī)劃11第二章 行業(yè)、市場分析17一、 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素17二、 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素21第三章 項目背景分析26一、 刨花板行業(yè)總體發(fā)展情況26二、 刨花板行業(yè)主要發(fā)展趨勢26三、 項目實施的必要性29第四章 法人治理31一、 股東權(quán)利及義務31二、 董事36三、 高級管理人員40四、 監(jiān)事43第五章 發(fā)展規(guī)劃45一、 公司發(fā)展規(guī)劃45二、 保障措施51第六章 原輔材料分析53

2、一、 項目建設期原輔材料供應情況53二、 項目運營期原輔材料供應及質(zhì)量管理53第七章 工藝技術(shù)說明55一、 企業(yè)技術(shù)研發(fā)分析55二、 項目技術(shù)工藝分析57三、 質(zhì)量管理58四、 項目技術(shù)流程59五、 設備選型方案61第八章 環(huán)境影響分析63一、 編制依據(jù)63二、 環(huán)境影響合理性分析63三、 建設期大氣環(huán)境影響分析63四、 建設期水環(huán)境影響分析63五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析64六、 建設期聲環(huán)境影響分析64七、 營運期環(huán)境影響65八、 環(huán)境管理分析67九、 結(jié)論及建議70第九章 投資方案72一、 投資估算的編制說明72二、 建設投資估算72三、 建設期利息74四、 流動資金75五、 項目

3、總投資77六、 資金籌措與投資計劃78第十章 項目招標、投標分析80一、 項目招標依據(jù)80二、 項目招標范圍80三、 招標要求80四、 招標組織方式81五、 招標信息發(fā)布82第十一章 總結(jié)說明83第十二章 附表附錄84報告說明改革開放40多年來，我國人造板行業(yè)得到了迅猛發(fā)展并持續(xù)保持了世界人造板最大生產(chǎn)國的地位。根據(jù)中國林產(chǎn)工業(yè)協(xié)會發(fā)布的中國人造板產(chǎn)業(yè)報告（2020年）顯示，2019年我國人造板產(chǎn)量達至30,859萬立方米，同比增長3.17%?？v觀2010-2019年我國人造板整體產(chǎn)量和增長率，近年來我國人造板總量相對平穩(wěn)，行業(yè)發(fā)展正處于低速調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級的關鍵時期，未來將把轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、淘汰

4、落后產(chǎn)能和實現(xiàn)供需平衡作為發(fā)展主線。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資12067.59萬元，其中：建設投資9477.84萬元，占項目總投資的78.54%；建設期利息216.24萬元，占項目總投資的1.79%；流動資金2373.51萬元，占項目總投資的19.67%。項目正常運營每年營業(yè)收入23200.00萬元，綜合總成本費用17511.57萬元，凈利潤4169.90萬元，財務內(nèi)部收益率26.86%，財務凈現(xiàn)值7532.06萬元，全部投資回收期5.39年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。本項目生產(chǎn)線設備技術(shù)先進，即提高了產(chǎn)品質(zhì)量，又增加了產(chǎn)品附加值，具有良好的社會效益和

5、經(jīng)濟效益。本項目生產(chǎn)所需原料立足于本地資源優(yōu)勢，主要原材料從本地市場采購，保證了項目實施后的正常生產(chǎn)經(jīng)營。綜上所述，項目的實施將對實現(xiàn)節(jié)能降耗、環(huán)境保護具有重要意義，本期項目的建設，是十分必要和可行的。本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。第一章 公司基本情況一、 公司基本信息1、公司名稱：xx有限責任公司2、法定代表人：潘xx3、注冊資本：1080萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2014-8-277、營業(yè)期限：2014-8-27至無固定期限8

6、、注冊地址：xx市xx區(qū)xx9、經(jīng)營范圍：從事刨花板相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）二、 公司簡介未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業(yè)責任，服務全國。公司堅持提升企業(yè)素質(zhì)，即“企業(yè)管理水平進一步提高，人力資源結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化，人員素質(zhì)進一步提升，安全生產(chǎn)意識和社會責任意識進一步增強，誠信經(jīng)營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質(zhì)企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。三、 公司競爭

7、優(yōu)勢（一）公司具有技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢，創(chuàng)新能力突出公司在研發(fā)方面投入較高，持續(xù)進行研究開發(fā)與技術(shù)成果轉(zhuǎn)化，形成企業(yè)核心的自主知識產(chǎn)權(quán)。公司產(chǎn)品在行業(yè)中的始終保持良好的技術(shù)與質(zhì)量優(yōu)勢。此外，公司目前主要生產(chǎn)線為使用自有技術(shù)開發(fā)而成。（二）公司擁有技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品應用與市場開拓并進的核心團隊公司的核心團隊由多名具備行業(yè)多年研發(fā)、經(jīng)營管理與市場經(jīng)驗的資深人士組成，與公司利益捆綁一致。公司穩(wěn)定的核心團隊促使公司形成了高效務實、團結(jié)協(xié)作的企業(yè)文化和穩(wěn)定的干部隊伍，為公司保持持續(xù)技術(shù)創(chuàng)新和不斷擴張?zhí)峁┝吮匾娜肆Y源保障。（三）公司具有優(yōu)質(zhì)的行業(yè)頭部客戶群體公司憑借出色的技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)品質(zhì)量和服務，樹立了良好的品牌

8、形象，獲得了較高的客戶認可度。公司通過與優(yōu)質(zhì)客戶保持穩(wěn)定的合作關系，對于行業(yè)的核心需求、產(chǎn)品變化趨勢、最新技術(shù)要求的理解更為深刻，有利于研發(fā)生產(chǎn)更符合市場需求產(chǎn)品，提高公司的核心競爭力。（四）公司在行業(yè)中占據(jù)較為有利的競爭地位公司經(jīng)過多年深耕，已在技術(shù)、品牌、運營效率等多方面形成競爭優(yōu)勢；同時隨著行業(yè)的深度整合，行業(yè)集中度提升，下游客戶為保障其自身原材料供應的安全與穩(wěn)定，在現(xiàn)有競爭格局下對于公司產(chǎn)品的需求亦不斷提升。公司較為有利的競爭地位是長期可持續(xù)發(fā)展的有力支撐。四、 公司主要財務數(shù)據(jù)表格題目公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額4335.84

9、3468.673251.88負債總額1608.541286.831206.40股東權(quán)益合計2727.302181.842045.48表格題目公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入18102.3614481.8913576.77營業(yè)利潤2968.212374.572226.16利潤總額2539.862031.891904.89凈利潤1904.891485.811371.52歸屬于母公司所有者的凈利潤1904.891485.811371.52五、 核心人員介紹1、潘xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8

10、月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。2、韓xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。3、田xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至201

11、1年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。4、楊xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。5、梁xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。6、何xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職

12、稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。7、謝xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。8、孫xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。六、 經(jīng)營宗旨以市場需求為導向；以科研創(chuàng)新求發(fā)展；以質(zhì)量服務樹品牌；致力于產(chǎn)業(yè)技術(shù)進步和行業(yè)發(fā)展，創(chuàng)建國際知名企

13、業(yè)。七、 公司發(fā)展規(guī)劃（一）發(fā)展計劃1、發(fā)展戰(zhàn)略作為高附加值產(chǎn)業(yè)的重要技術(shù)支撐，正在轉(zhuǎn)變發(fā)展思路，由“高速增長階段”向“高質(zhì)量發(fā)展”邁進。公司順應產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢，以“科技、創(chuàng)新”為經(jīng)營理念，以技術(shù)創(chuàng)新、智能制造、產(chǎn)品升級和節(jié)能環(huán)保為重點，致力于構(gòu)造技術(shù)密集、資源節(jié)約、環(huán)境友好、品質(zhì)優(yōu)良、持續(xù)發(fā)展的新型企業(yè)，推進公司高質(zhì)量可持續(xù)發(fā)展。2、經(jīng)營目標目前，行業(yè)正在從粗放式擴張階段轉(zhuǎn)向高質(zhì)量發(fā)展階段，公司將進一步擴大高端產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，抓住市場機遇，提高市場占有率；進一步加大研發(fā)投入，注重技術(shù)創(chuàng)新，提升公司科技研發(fā)能力；進一步加強環(huán)境保護工作，積極開發(fā)應用節(jié)能減排染整技術(shù)，保持清潔生產(chǎn)和節(jié)能減排的競爭

14、優(yōu)勢；進一步完善公司內(nèi)部治理機制，按照公司治理準則的要求規(guī)范公司運行，提升運營質(zhì)量和效益，努力把公司打造成為行業(yè)的標桿企業(yè)。（二）具體發(fā)展計劃1、市場開拓計劃公司將在鞏固現(xiàn)有市場基礎上，根據(jù)下游行業(yè)個性化、多元化的消費特點，以新技術(shù)新產(chǎn)品為支撐，加快市場開拓步伐。主要計劃如下：（1）密切跟蹤市場消費需求的變化，建立市場、技術(shù)、生產(chǎn)多部門聯(lián)動機制，提高公司對市場變化的反應能力； （2）進一步完善市場營銷網(wǎng)絡，加強銷售隊伍建設，優(yōu)化以營銷人員為中心的銷售責任制，激發(fā)營銷人員的工作積極性； （3）加強品牌建設，以優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務贏得客戶，充分利用互聯(lián)網(wǎng)宣傳途徑，擴大公司知名度，增加客戶及市場對迎豐品

15、牌的認同感； （4）在鞏固現(xiàn)有市場的基礎上，積極開拓新市場，推進省內(nèi)外市場的均衡協(xié)調(diào)發(fā)展，進一步提升公司市場占有率。2、技術(shù)開發(fā)計劃公司的技術(shù)開發(fā)工作將重點圍繞提升產(chǎn)品品質(zhì)、節(jié)能環(huán)保、知識產(chǎn)權(quán)保護等方面展開。公司將在現(xiàn)有專利、商標等相關知識產(chǎn)權(quán)的基礎上，進一步加強知識產(chǎn)權(quán)的保護工作，將技術(shù)研發(fā)成果整理并進行相應的專利申請，通過對公司無形資產(chǎn)的保護，切實做好知識產(chǎn)權(quán)的維護。為保證上述技術(shù)開發(fā)計劃的順利實施，公司將加大科研投入，強化研發(fā)隊伍素質(zhì)，創(chuàng)新管理機制和服務機制，積極參加行業(yè)標準的制定，不斷提高企業(yè)的整體技術(shù)開發(fā)能力。3、人力資源發(fā)展計劃培育、擁有一支有事業(yè)心、有創(chuàng)造力的人才隊伍，是企業(yè)核心

16、競爭力和可持續(xù)發(fā)展的原動力。隨著經(jīng)營規(guī)模的不斷擴大，公司對人才的需求將更為迫切，人才對公司發(fā)展的支撐作用將進一步顯現(xiàn)。為此，公司將重點做好以下工作：（1）加強人才的培養(yǎng)與引進工作，培育優(yōu)秀技術(shù)人才、管理人才；（2）加強與高校間的校企人才合作，充分利用高校的人才優(yōu)勢和教育資源優(yōu)勢，開展技術(shù)合作和人才培養(yǎng)，全面提升技術(shù)人員的整體素質(zhì)；（3）加強對基層員工的技能培訓和崗位培訓，提高勞動熟練程度和自動化設備的操作能力，有效提高勞動效率和產(chǎn)品質(zhì)量。（4）積極探索員工激勵機制，進一步完善以績效為導向的人力資源管理體系，充分調(diào)動員工的積極性。4、企業(yè)并購計劃公司將抓住行業(yè)整合機會，根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略，充分利用

17、現(xiàn)有的綜合競爭優(yōu)勢，整合有價值的市場資源，推進收購、兼并、控股或參股同行業(yè)具有一定互補優(yōu)勢的公司，實現(xiàn)產(chǎn)品經(jīng)營和資本經(jīng)營、產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的有機結(jié)合，進一步增強公司的經(jīng)營規(guī)模和市場競爭能力。5、籌融資計劃目前公司正處于快速發(fā)展期，新生產(chǎn)線建設、技術(shù)改造、科技開發(fā)、人才引進、市場拓展等方面均需較大的資金投入。公司將根據(jù)經(jīng)營發(fā)展計劃和需要，綜合考慮融資成本、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、資金使用時間等多種因素，采取多元化的籌資方式，滿足不同時期的資金需求，推動公司持續(xù)、快速、健康發(fā)展。積極利用資本市場的直接融資功能，為公司的長遠發(fā)展籌措資金。（三）面臨困難公司資產(chǎn)規(guī)模將進一步增長，業(yè)務將不斷發(fā)展和擴大，但在戰(zhàn)略規(guī)劃

18、、營銷策略、組織設計、資源配置，特別是資金管理和內(nèi)部控制等方面面臨新的挑戰(zhàn)。同時，公司今后發(fā)展中，需要大量的管理、營銷、技術(shù)等方面的人才，也使公司面臨較大的人才培養(yǎng)、引進和合理使用的壓力。公司必須盡快提高各方面的應對能力，才能保持持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)各項業(yè)務發(fā)展目標。1、資金不足發(fā)展計劃的實施需要足夠的資金支持。目前公司融資手段較為單一，所需資金主要通過銀行貸款解決，融資成本較高，還本付息壓力較大，難以滿足公司快速發(fā)展的要求。因此，能否借助資本市場，將成為公司發(fā)展計劃能否成功實施的關鍵。如果不能順利募集到足夠的資金，公司的發(fā)展計劃將難以如期實現(xiàn)。2、人才緊缺隨著經(jīng)營規(guī)模的不斷擴大，公司在新產(chǎn)品新技術(shù)

19、開發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營管理方面，高級科研人才和管理人才相對缺乏，將影響公司進一步提高研發(fā)能力和管理水平。因此，能否盡快引進、培養(yǎng)這方面人才將對募投項目的順利實施和公司未來發(fā)展產(chǎn)生較大的影響。（四）采用的方式、方法或途徑建立多渠道融資體系，實現(xiàn)公司經(jīng)營發(fā)展目標公司擬建立資本市場直接融資渠道，改變?nèi)谫Y渠道單一依賴銀行貸款的現(xiàn)狀，為公司未來重大投資項目的順利實施籌集所需資金，確保公司經(jīng)營發(fā)展目標的實現(xiàn)。同時，加強與商業(yè)銀行的聯(lián)系，構(gòu)建良好的銀企合作關系，及時獲得商業(yè)銀行的貸款支持，緩解公司發(fā)展過程中的資金壓力。1、內(nèi)部培養(yǎng)和外部引進高層次人才，應對經(jīng)營規(guī)?？焖偬嵘媾R的挑戰(zhàn)公司現(xiàn)有人員在數(shù)量、知識結(jié)構(gòu)和專業(yè)

20、技能等方面將不能完全滿足公司快速發(fā)展的需求，公司需加快內(nèi)部培養(yǎng)和外部引進高層次人才的力度，確保高素質(zhì)技術(shù)人才、經(jīng)營管理人才以及營銷人才滿足公司發(fā)展需要。為此，公司擬采取下列措施：1、加強人力資源戰(zhàn)略規(guī)劃，通過建立有市場競爭力的薪酬體系和公平有序的職業(yè)晉升機制，吸引優(yōu)秀的技術(shù)、營銷、管理人才加入公司，提升公司綜合競爭力；2、進一步完善以績效為導向的員工激勵與約束機制，努力營造團結(jié)和諧的企業(yè)文化，強化員工對企業(yè)的歸屬感和責任感，保持公司人才隊伍的穩(wěn)定性和積極性；3、加強年輕人才的培養(yǎng)，建立人才儲備機制，增強公司人才隊伍的深度和厚度，形成完整有序的人才梯隊，實現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展。2、以市場需求為驅(qū)動，

21、提高公司競爭能力公司將以市場為導向，認真研究市場需求，密切跟蹤印染行業(yè)政策及最新發(fā)展動向，推動科技創(chuàng)新和加大研發(fā)投入，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，開拓高端市場，不斷提升管理水平和服務質(zhì)量，豐富服務內(nèi)容，完善和延伸產(chǎn)業(yè)鏈，提升公司的核心競爭力和市場地位，最終實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略發(fā)展目標。第二章 行業(yè)、市場分析一、 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素1、有利因素（1）國家產(chǎn)業(yè)政策的大力支持刨花板行業(yè)充分利用林業(yè)資源，對木材三剩物和次小薪材深加工和綜合利用，相較于實木板和膠合板等更符合綠色循環(huán)低碳、資源綜合利用、夯實生態(tài)根基的理念，集社會效益、經(jīng)濟效益和生態(tài)效益于一體，符合循環(huán)經(jīng)濟及經(jīng)濟可持續(xù)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)政策，屬于國家政策鼓勵

22、支持的行業(yè)，得到了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導目錄和關于印發(fā)的通知等一系列國家政策的支持。同時，近年來，國家相繼出臺了多項支持刨花板行業(yè)發(fā)展的相關政策，國家產(chǎn)業(yè)政策的大力支持，為刨花板行業(yè)的快速發(fā)展提供了有利支撐。（2）下游市場的蓬勃發(fā)展推動刨花板市場需求持續(xù)增長隨著我國經(jīng)濟持續(xù)發(fā)展、城鎮(zhèn)化進程加速和消費結(jié)構(gòu)的不斷升級，我國木質(zhì)家具發(fā)展迅速，加之消費者對個性化產(chǎn)品的追求，定制家具更是得到了蓬勃發(fā)展，使得我國刨花板產(chǎn)業(yè)迎來了前所未有的發(fā)展機遇。近年來定制家具滲透率不斷提高，行業(yè)景氣度持續(xù)提升。早期定制家具產(chǎn)品主要集中在櫥柜和衣柜，為滿足消費者“一站式購物”需求，各大公司相繼實施“全屋定制”戰(zhàn)略，品類由櫥柜、

23、衣柜延伸至鞋柜、電視柜、書柜和陽臺柜等。由于刨花板所具備力學和環(huán)保性能的綜合優(yōu)勢，特別是質(zhì)量輕和低蠕變等稟賦優(yōu)勢，其在定制家具領域得到了廣泛認可。因此，定制家具品類的迅猛發(fā)展也將推動刨花板需求量繼續(xù)呈快速增長態(tài)勢。（3）城鎮(zhèn)化進程的加快為行業(yè)提供廣闊市場空間刨花板行業(yè)景氣度與下游家居行業(yè)密切相關，而家居行業(yè)的快速發(fā)展與我國的城鎮(zhèn)化進程密不可分。近年來，隨著我國城鎮(zhèn)化進程的加快，帶動了城市基礎設施建設和城鎮(zhèn)住房建設投資大幅增長，也帶來了對家具購買和裝飾裝修的剛性需求，這為家居行業(yè)以及上游的刨花板行業(yè)帶來了廣闊的發(fā)展空間。2013-2019年，我國城鎮(zhèn)常住人口從73,111萬人增加至84,843萬

24、人，城鎮(zhèn)化率從53.73%提升至60.60%，距離發(fā)達國家80%左右的城鎮(zhèn)化率還存在一定差距。根據(jù)中國社科院發(fā)布的中國城市發(fā)展報告藍皮書預測，到2030年我國城鎮(zhèn)化率將達到65%左右。（4）行業(yè)發(fā)展的日益規(guī)范伴隨著行業(yè)供給側(cè)改革的深入，國家對刨花板行業(yè)準入標準越來越嚴格，單條生產(chǎn)線年產(chǎn)5萬立方米以下的普通刨花板和單條生產(chǎn)線年產(chǎn)3萬立方米以下的木質(zhì)刨花板生產(chǎn)線已被列為限制類建設項目。2015年財政部、國家稅務總局聯(lián)合發(fā)布關于印發(fā)的通知，膠合板、刨花板和纖維板的退稅比率由80%降為70%，此外還規(guī)定列入環(huán)境保護部環(huán)境保護綜合名錄中“高污染、高環(huán)境風險”的“雙高”產(chǎn)品或者重污染工藝，不予享受退稅待遇

25、。在日趨規(guī)范的行業(yè)監(jiān)管、增值稅退稅分化政策及環(huán)保督查等多重倒逼下，刨花板行業(yè)的無序競爭得到了有效遏制，促進了刨花板行業(yè)的規(guī)范化發(fā)展。2、不利因素（1）上游木質(zhì)原料供應緊張根據(jù)第九次全國森林資源清查結(jié)果，我國森林面積2.2億公頃，森林覆蓋率22.96%，低于全球約31%的平均水平。同時，自2017年我國全面停止天然林砍伐后，上游林木資源的稀缺性直接決定了原材料供給的稀缺性。雖然從長期來看，國家注重保護天然林，大力倡導人工速生林種植，人造板的發(fā)展也有力地拉動了我國人工速生用材林基地的建設，全國林業(yè)資源將得到可持續(xù)發(fā)展。但隨著刨花板生產(chǎn)能力的急劇膨脹以及生產(chǎn)量的迅速增長，不排除短期內(nèi)木材原料供應能力

26、仍然跟不上刨花板生產(chǎn)發(fā)展的進程，不排除短期內(nèi)部分地區(qū)特別是天然林地區(qū)出現(xiàn)木質(zhì)原料供給減少進而導致原料價格上升的情形，對刨花板制造企業(yè)或?qū)硪欢_擊。（2）產(chǎn)業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革加速行業(yè)出清甲醛釋放量是評判人造板環(huán)保特性的決定性因素之一，2017年發(fā)布的新國標室內(nèi)裝飾裝修材料人造板及其制品中甲醛釋放限量（GB18580-2017）直擊行業(yè)環(huán)保痛點，甲醛釋放量的限制和測試方法均已與國際標準接軌。同時，國家繼續(xù)出臺新政策鼓勵人造板產(chǎn)品朝向綠色、健康、環(huán)保等方向發(fā)展。而國內(nèi)刨花板行業(yè)集中度較低，小規(guī)模生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量眾多，生產(chǎn)技術(shù)不合格以及環(huán)保不達標等現(xiàn)象常常發(fā)生。近年來隨著環(huán)保監(jiān)管的日益嚴格，以及我國人

27、造板行業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的全面展開，將加速落后產(chǎn)能的淘汰，促進行業(yè)出清，對行業(yè)內(nèi)的中小企業(yè)將帶來較大的沖擊。（3）行業(yè)集中度低導致行業(yè)內(nèi)整體抵御風險能力較弱我國刨花板企業(yè)數(shù)量眾多，行業(yè)集中度較低。一方面，分散且緊缺的木質(zhì)原料資源使得刨花板企業(yè)面臨上游原材料供應緊張和價格不確定性的風險；同時，環(huán)保標準趨嚴對刨花板生產(chǎn)企業(yè)環(huán)保設施升級換代提出了更高的要求，這無疑將加重中小企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營成本，且難以產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟效應。另一方面，行業(yè)競爭激烈，中小企業(yè)針對下游家居客戶缺乏較強的議價能力，制約了其盈利能力。此外，數(shù)量較多的中小型刨花板企業(yè)存在技術(shù)設備落后、環(huán)保指標不達標、原材料利用率低的狀況，生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)

28、量參差不齊，部分企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量不穩(wěn)定，不利于行業(yè)的健康發(fā)展。二、 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素1、有利因素（1）國家產(chǎn)業(yè)政策的大力支持刨花板行業(yè)充分利用林業(yè)資源，對木材三剩物和次小薪材深加工和綜合利用，相較于實木板和膠合板等更符合綠色循環(huán)低碳、資源綜合利用、夯實生態(tài)根基的理念，集社會效益、經(jīng)濟效益和生態(tài)效益于一體，符合循環(huán)經(jīng)濟及經(jīng)濟可持續(xù)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)政策，屬于國家政策鼓勵支持的行業(yè)，得到了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導目錄和關于印發(fā)的通知等一系列國家政策的支持。同時，近年來，國家相繼出臺了多項支持刨花板行業(yè)發(fā)展的相關政策，國家產(chǎn)業(yè)政策的大力支持，為刨花板行業(yè)的快速發(fā)展提供了有利支撐。（2）下游市場的蓬勃發(fā)

29、展推動刨花板市場需求持續(xù)增長隨著我國經(jīng)濟持續(xù)發(fā)展、城鎮(zhèn)化進程加速和消費結(jié)構(gòu)的不斷升級，我國木質(zhì)家具發(fā)展迅速，加之消費者對個性化產(chǎn)品的追求，定制家具更是得到了蓬勃發(fā)展，使得我國刨花板產(chǎn)業(yè)迎來了前所未有的發(fā)展機遇。近年來定制家具滲透率不斷提高，行業(yè)景氣度持續(xù)提升。早期定制家具產(chǎn)品主要集中在櫥柜和衣柜，為滿足消費者“一站式購物”需求，各大公司相繼實施“全屋定制”戰(zhàn)略，品類由櫥柜、衣柜延伸至鞋柜、電視柜、書柜和陽臺柜等。由于刨花板所具備力學和環(huán)保性能的綜合優(yōu)勢，特別是質(zhì)量輕和低蠕變等稟賦優(yōu)勢，其在定制家具領域得到了廣泛認可。因此，定制家具品類的迅猛發(fā)展也將推動刨花板需求量繼續(xù)呈快速增長態(tài)勢。（3）城鎮(zhèn)

30、化進程的加快為行業(yè)提供廣闊市場空間刨花板行業(yè)景氣度與下游家居行業(yè)密切相關，而家居行業(yè)的快速發(fā)展與我國的城鎮(zhèn)化進程密不可分。近年來，隨著我國城鎮(zhèn)化進程的加快，帶動了城市基礎設施建設和城鎮(zhèn)住房建設投資大幅增長，也帶來了對家具購買和裝飾裝修的剛性需求，這為家居行業(yè)以及上游的刨花板行業(yè)帶來了廣闊的發(fā)展空間。2013-2019年，我國城鎮(zhèn)常住人口從73,111萬人增加至84,843萬人，城鎮(zhèn)化率從53.73%提升至60.60%，距離發(fā)達國家80%左右的城鎮(zhèn)化率還存在一定差距。根據(jù)中國社科院發(fā)布的中國城市發(fā)展報告藍皮書預測，到2030年我國城鎮(zhèn)化率將達到65%左右。（4）行業(yè)發(fā)展的日益規(guī)范伴隨著行業(yè)供給側(cè)

31、改革的深入，國家對刨花板行業(yè)準入標準越來越嚴格，單條生產(chǎn)線年產(chǎn)5萬立方米以下的普通刨花板和單條生產(chǎn)線年產(chǎn)3萬立方米以下的木質(zhì)刨花板生產(chǎn)線已被列為限制類建設項目。2015年財政部、國家稅務總局聯(lián)合發(fā)布關于印發(fā)的通知，膠合板、刨花板和纖維板的退稅比率由80%降為70%，此外還規(guī)定列入環(huán)境保護部環(huán)境保護綜合名錄中“高污染、高環(huán)境風險”的“雙高”產(chǎn)品或者重污染工藝，不予享受退稅待遇。在日趨規(guī)范的行業(yè)監(jiān)管、增值稅退稅分化政策及環(huán)保督查等多重倒逼下，刨花板行業(yè)的無序競爭得到了有效遏制，促進了刨花板行業(yè)的規(guī)范化發(fā)展。2、不利因素（1）上游木質(zhì)原料供應緊張根據(jù)第九次全國森林資源清查結(jié)果，我國森林面積2.2億公

32、頃，森林覆蓋率22.96%，低于全球約31%的平均水平。同時，自2017年我國全面停止天然林砍伐后，上游林木資源的稀缺性直接決定了原材料供給的稀缺性。雖然從長期來看，國家注重保護天然林，大力倡導人工速生林種植，人造板的發(fā)展也有力地拉動了我國人工速生用材林基地的建設，全國林業(yè)資源將得到可持續(xù)發(fā)展。但隨著刨花板生產(chǎn)能力的急劇膨脹以及生產(chǎn)量的迅速增長，不排除短期內(nèi)木材原料供應能力仍然跟不上刨花板生產(chǎn)發(fā)展的進程，不排除短期內(nèi)部分地區(qū)特別是天然林地區(qū)出現(xiàn)木質(zhì)原料供給減少進而導致原料價格上升的情形，對刨花板制造企業(yè)或?qū)硪欢_擊。（2）產(chǎn)業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革加速行業(yè)出清甲醛釋放量是評判人造板環(huán)保特性的決定

33、性因素之一，2017年發(fā)布的新國標室內(nèi)裝飾裝修材料人造板及其制品中甲醛釋放限量（GB18580-2017）直擊行業(yè)環(huán)保痛點，甲醛釋放量的限制和測試方法均已與國際標準接軌。同時，國家繼續(xù)出臺新政策鼓勵人造板產(chǎn)品朝向綠色、健康、環(huán)保等方向發(fā)展。而國內(nèi)刨花板行業(yè)集中度較低，小規(guī)模生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量眾多，生產(chǎn)技術(shù)不合格以及環(huán)保不達標等現(xiàn)象常常發(fā)生。近年來隨著環(huán)保監(jiān)管的日益嚴格，以及我國人造板行業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的全面展開，將加速落后產(chǎn)能的淘汰，促進行業(yè)出清，對行業(yè)內(nèi)的中小企業(yè)將帶來較大的沖擊。（3）行業(yè)集中度低導致行業(yè)內(nèi)整體抵御風險能力較弱我國刨花板企業(yè)數(shù)量眾多，行業(yè)集中度較低。一方面，分散且緊缺的木質(zhì)原料

34、資源使得刨花板企業(yè)面臨上游原材料供應緊張和價格不確定性的風險；同時，環(huán)保標準趨嚴對刨花板生產(chǎn)企業(yè)環(huán)保設施升級換代提出了更高的要求，這無疑將加重中小企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營成本，且難以產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟效應。另一方面，行業(yè)競爭激烈，中小企業(yè)針對下游家居客戶缺乏較強的議價能力，制約了其盈利能力。此外，數(shù)量較多的中小型刨花板企業(yè)存在技術(shù)設備落后、環(huán)保指標不達標、原材料利用率低的狀況，生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量參差不齊，部分企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量不穩(wěn)定，不利于行業(yè)的健康發(fā)展。第三章 項目背景分析一、 刨花板行業(yè)總體發(fā)展情況近年來，伴隨國外先進生產(chǎn)設備的引入和國內(nèi)生產(chǎn)工藝水平的提升，中國刨花板質(zhì)量不斷提升，市場占有率逐步提高，刨花板行

35、業(yè)發(fā)展迅猛。根據(jù)中國人造板產(chǎn)業(yè)報告（2020年），截至2019年底全國擁有403家刨花板生產(chǎn)企業(yè)，保有438條生產(chǎn)線，主要分布在24個省市地區(qū)。2019年我國刨花板產(chǎn)量達至2,980萬立方米，同比增長9.08%。在刨花板市場銷量方面，2019年刨花板消費量達至2,835萬立方米，占全國人造板消費總量的9.70%，近幾年呈較穩(wěn)定態(tài)勢。二、 刨花板行業(yè)主要發(fā)展趨勢1、刨花板性能優(yōu)勢明顯，開始逐步替代其他板種雖然膠合板在強度和抗彎抗壓等物理性能方面有著優(yōu)異表現(xiàn)，目前應用場景較為廣泛，穩(wěn)居我國人造板產(chǎn)品第一大板種地位。然而，膠合板以大徑材原木為原料，自我國2017年禁止天然林商業(yè)化采伐后，其主要木材來

36、源被迫僅能依賴于人工林。人工林徑級較小且木節(jié)較大，需要人工進行二次修補和拼接，嚴重制約了膠合板的規(guī)?；l(fā)展。而刨花板和纖維板主要以三剩物和次小薪材為原材料，相對而言原材料供給資源豐富；對于相同或類似等級水平的板材，總體上纖維板的綜合制造成本要高于刨花板，銷售價格也要高于刨花板，且刨花板有著甲醛釋放量低、重量輕、握釘力好和蠕變量小等天然優(yōu)勢，與實木家具等高端產(chǎn)品存在供給協(xié)同效用。隨著近幾年刨花板領域的技術(shù)革新和發(fā)展，刨花板產(chǎn)品性能大幅度提升，部分性能優(yōu)于膠合板和纖維板，呈現(xiàn)了逐步替代人造板中其他品類的趨勢。2、行業(yè)整合進度加快，品牌效應將逐步顯現(xiàn)目前我國刨花板生產(chǎn)企業(yè)大多數(shù)經(jīng)營規(guī)模小，市場集中度

37、較低，隨著刨花板行業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的進一步推進，落后產(chǎn)能淘汰進度加快，規(guī)模小、產(chǎn)品質(zhì)量差和勞動條件惡劣的生產(chǎn)線將被淘汰或進行升級改造。行業(yè)內(nèi)刨花板產(chǎn)品平均質(zhì)量水平將會進一步提高，大產(chǎn)能生產(chǎn)線將成為投資市場主流發(fā)展方向。未來刨花板行業(yè)將向規(guī)?；较虬l(fā)展，行業(yè)整合勢在必行。隨著刨花板行業(yè)集中度的不斷提升，生產(chǎn)規(guī)?；?、管理現(xiàn)代化和品牌國際化的知名大型生產(chǎn)企業(yè)或企業(yè)集團或?qū)⒂楷F(xiàn)，產(chǎn)業(yè)集群將初步形成，產(chǎn)品的品牌效應也將逐步顯現(xiàn)。3、環(huán)保標準提高及消費升級，促使行業(yè)走向結(jié)構(gòu)優(yōu)化2017年國家質(zhì)檢總局、國家標準委員會修訂的室內(nèi)裝飾裝修材料人造板及其制品中甲醛釋放限量（GB18580-2017）正式發(fā)布，修

38、訂后的標準將甲醛釋放量限量值規(guī)定為0.124mg/m3，限量標志為E1，取消了原來的E2級別，已經(jīng)和國際標準接軌。與此同時，隨著人們生活水平的提高及環(huán)保意識的增強，綠色消費正成為一種新的消費方式，環(huán)保綠色優(yōu)質(zhì)的人造板產(chǎn)品越來越受到消費者的青睞。利好的行業(yè)政策和綠色環(huán)保的消費需求都促使刨花板行業(yè)不斷轉(zhuǎn)型升級，生產(chǎn)企業(yè)致力于開發(fā)甲醛釋放量更低的產(chǎn)品，這將加速淘汰刨花板低端產(chǎn)能，行業(yè)結(jié)構(gòu)亦將進一步得到優(yōu)化。同時，激烈的市場競爭迫使企業(yè)不斷創(chuàng)新，環(huán)保型和功能型人造板產(chǎn)品將不斷涌現(xiàn)，品種不斷豐富。4、新產(chǎn)品的推出和技術(shù)創(chuàng)新，將成為市場競爭的關鍵隨著人們對健康、環(huán)保及高品質(zhì)生活追求的不斷提高，功能型和環(huán)保

39、型高端產(chǎn)品繼續(xù)保持旺盛需求態(tài)勢，開發(fā)滿足不同功能需求的特殊功能性人造板產(chǎn)品成為部分企業(yè)占領細分市場的創(chuàng)新點，也將是未來一段時期刨花板生產(chǎn)企業(yè)創(chuàng)新的主要動力。同時，隨著中國刨花板產(chǎn)業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的深入推進和國內(nèi)外先進生產(chǎn)設備的成熟，落后產(chǎn)能將持續(xù)性被淘汰，優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品的供給也將適應行業(yè)發(fā)展而隨之不斷提高。因此，生產(chǎn)線的領先性、生產(chǎn)工藝和產(chǎn)品的創(chuàng)新性，以及新產(chǎn)品的不斷推出和技術(shù)革新，將成為未來刨花板市場競爭的關鍵。5、重視原料資源儲備，產(chǎn)業(yè)鏈逐步向上游延伸根據(jù)第九次全國森林資源清查結(jié)果，我國森林面積約2.2億公頃，森林覆蓋率22.96%，低于全球約31%的平均水平。同時，自2017年我國全面停止天

40、然林砍伐后，上游林木資源的稀缺性直接決定了原材料供給的稀缺性。在這一大背景下，刨花板生產(chǎn)企業(yè)需要密切關注原料資源價格、收購半徑、區(qū)域資源特點和可利用資源總量，做好生產(chǎn)原料的來源選擇和儲備。部分刨花板企業(yè)也正在逐步重視自有用材林的建設，產(chǎn)業(yè)鏈逐步向上游延伸，實施林板一體化經(jīng)營，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)的規(guī)?；图s化。三、 項目實施的必要性（一）現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、

41、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。（二）公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內(nèi)領先地位。第四章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，

42、承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據(jù)公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份

43、；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會

44、的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，

45、向公司作出書面報告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司應立即申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)

46、定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和

47、其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規(guī)定履行信息披露義務，及時披露公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制

48、人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益?？毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時存在下列情形的，應當在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對

49、公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責

50、任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由高級管理人員兼任。第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不得無故解除其職務：（1）本人提出辭職；（2

51、）出現(xiàn)國家法律、法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定的不得擔任董事的情形；（3）不能履行職責；（4）因嚴重疾病不能勝任董事工作。董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與公司訂

52、立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的

53、業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。辭職報告尚未生效之前，

54、擬辭職董事、仍應當繼續(xù)履行職責。發(fā)生上述情形的，公司應當在2個月內(nèi)完成董事補選。6、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司商業(yè)秘密的保密義務在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該商業(yè)秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔的忠實義務在其離任之日起2年內(nèi)仍然有效。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結(jié)束而定。7、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。8、

55、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。三、 高級管理人員1、公司設總裁1名，由董事會聘任或解聘。公司根據(jù)需要設副總裁，由董事會聘任或解聘。公司總裁、副總裁、財務總監(jiān)為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總裁每屆任期3年，總裁連聘可以連任。5、總裁對董事會負責，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并

56、向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）召集并主持公司總裁辦公會議；（9）本章程或董事會授予的其他職權(quán)?？偛昧邢聲h。6、總裁應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偛帽仨毐ＷC該報告的真實性?？偛脩覍崍?zhí)行股東大會和董事會的決議。在行使職權(quán)時，不能變更股東大會和董事會的決議或者超越授權(quán)

57、范圍?？偛靡蚬什荒苈男新殭?quán)時，董事會應授權(quán)一名副總裁代總裁履行職權(quán)。7、總裁擬訂有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會或職代會的意見。8、總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施。9、總裁工作細則包括下列內(nèi)容：（1）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；10、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務合同規(guī)定。11、副總裁由總裁提名，董事會聘任或解聘；副總裁對總裁負責，行使下列職權(quán)