增資協(xié)議模版

1、XXXX有限公司與XXXX有限公司之增資協(xié)議本協(xié)議由以下各方于 年 月 日共同簽署：（1） XXXX有限公司（以下稱“公司”），一家根據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司;（2） XXXX有限公司本次增資前所有股東（以下稱“原股東”），本次增資前原股東名稱和出資份額詳見附件二；（3） XXXX有限公司（以下稱“投資人”）, 注冊號： ， 一家根據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。鑒于：1. 公司是依照中國法律成立的企業(yè)法人，注冊資本為人民幣 元。2. 公司有意增加注冊資本。3. 投資人有意按照本協(xié)議約定的條款和條件通過認繳公司新增注冊資本成為公司的股東。各方茲達成協(xié)議如下：第一條

2、 增資1.1 新增注冊資本1.1.1 公司同意新增注冊資本 元（以下稱“新增注冊資本”），將公司注冊資本由 元增至 元（該等增資行為以下稱“本次增資”）。1.1.2 新增注冊資本中每一元的認繳價格為 元，投資人同意按照附件一所列的出資比例以現(xiàn)金人民幣 元（以下稱“認繳出資款”）認繳公司新增注冊資本人民幣 元，以取得本次增資后公司 %的股權(quán)。1.1.3 本次增資后，公司股東名稱和認繳出資情況如下：股東名稱認繳注冊資本（元）比例(%)實繳注冊資（元）比例(%)合計1.1.4 各方一致同意，如果投資人將其持有的公司部分或全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資人的關(guān)聯(lián)方，本協(xié)議約定涉及投資人的權(quán)利、義務(wù)的全部條款均自動適

3、用于受讓投資人所持股份的關(guān)聯(lián)方，原股東放棄對此轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先受讓權(quán)。1.1.5 各方一致同意，如果公司再次增資，公司再次增資前的股東擁有優(yōu)先認購權(quán)，如果認購額大于擬增資額，則按照各方的持股比例分配擬增資額。1.1.6 各方一致同意，如果公司實現(xiàn)境外結(jié)構(gòu)的融資，則公司出現(xiàn)任何清算（包括公司的清算、破產(chǎn)、解散等）或?qū)е鹿究毓晒蓶|變更的任何形式的被收購兼并等事件，公司所有股東收回投資成本的優(yōu)先順序按照股東投資公司時的估值按照從高到低的原則確定，但關(guān)于本條款規(guī)定的具體安排按實現(xiàn)境外結(jié)構(gòu)融資時與新投資者簽訂的投資法律文件為準(zhǔn)。1.2 交割1.1.7 投資人應(yīng)于交割日后三個工作日一次性向公司繳清認繳出資款，

4、該認繳出資款中， 元計入公司實收資本， 元計入公司資本公積。公司收到投資人支付的認繳出資款后兩個工作日內(nèi)應(yīng)聘請具備資質(zhì)的會計師事務(wù)所進行驗資，并出具驗資報告。1.1.8 公司應(yīng)于投資人支付認繳出資款后十個工作日內(nèi)向投資人出具出資證明書，相應(yīng)變更公司股東名冊，并向工商登記機關(guān)申請辦理本次增資相關(guān)的變更登記手續(xù)。公司應(yīng)在投資人支付認繳出資款后 個工作日內(nèi)完成變更登記。1.1.9 投資人繳清認繳出資款之日起，即可按照本協(xié)議約定的股權(quán)比例享有股東權(quán)利。投資人支付全部認繳出資款后三個工作日內(nèi)，按照本協(xié)議約定審議并通過本次增資后修訂的公司章程。第二條 陳述和保證2.1 公司陳述、承諾和保證如下：2.1.1

5、 公司是按照中華人民共和國法律合法注冊、合法存續(xù)的企業(yè)法人。公司不存在違反其章程條款以及其超出營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營范圍的情形。截至本協(xié)議簽署時公司注冊資本已全部繳清，公司各股東的出資已經(jīng)由注冊會計師驗證并出具驗資報告，未發(fā)生任何抽逃注冊資金的行為。2.1.2 公司作為連續(xù)經(jīng)營的實體，不存在任何違法、違規(guī)的行為。2.1.3 公司在其核準(zhǔn)登記的營業(yè)范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動，沒有其他未經(jīng)披露的經(jīng)營事項，沒有未經(jīng)披露的子公司或分公司。2.1.4 公司財務(wù)報表中反映的公司的各項資產(chǎn)均為公司財產(chǎn)，可由公司按照中國有關(guān)法律轉(zhuǎn)讓、出售或以其它方式處置。公司對該資產(chǎn)享有完整、充分的所有權(quán)，在資產(chǎn)上不存在任何第三人的所有權(quán)、共

6、有權(quán)、占有權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)或其他擔(dān)保物權(quán)，也沒有被法院、仲裁機構(gòu)或其他有權(quán)機構(gòu)采取查封、凍結(jié)、扣押等強制措施，關(guān)于該資產(chǎn)也不存在任何租賃、延期付款、保留所有權(quán)、賒銷或其他可能影響公司完整的所有權(quán)的安排或負擔(dān)。2.2 投資人承諾和保證如下： 2.2.1 其簽署并履行本協(xié)議均在其所獲的充分授權(quán)范圍內(nèi)；2.2.2 其簽署并履行本協(xié)議均不違反對其有約束力或有影響的法律、合同的限制；2.2.3 在交割完成日后，對公司已作披露并列入財務(wù)報表的債權(quán)、債務(wù)及或有負債，投資人將以其對公司的出資為限承擔(dān)；2.2.4 對于與公司就本次增資事宜進行接觸、洽談及簽署本協(xié)議過程中了解的公司的商業(yè)秘密負有保密義務(wù)

7、。第三條 不可抗力3.1 不可抗力3.1.1 “不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的事件。上述事件包括地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運輸中斷、政府或公共機構(gòu)的行為（包括重大法律變更或政策調(diào)整）、嚴(yán)重經(jīng)濟危機、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件。3.1.2 如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，則受影響的一方在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行不視為違約。3.1.3 宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的足夠證據(jù)

8、。3.1.4 如果發(fā)生不可抗力事件，各方應(yīng)立即協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。如不可抗力的發(fā)生或后果對公司運作造成重大妨礙，時間超過六個月，并且各方?jīng)]有找到公平的解決辦法，則投資人可經(jīng)書面通知公司而終止本協(xié)議。第四條 適用法律和爭議解決4.1 適用法律4.1.1 本協(xié)議的成立、效力、解釋和履行，以及本協(xié)議項下發(fā)生的爭議，均適用公開頒布的中華人民共和國法律。4.2 爭議解決4.2.1 如果各方之間因本協(xié)議而發(fā)生爭議，首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決。如果在開始協(xié)商后六十天內(nèi)未能通過這種方式解決爭議，則任何一方可將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員

9、會，按照該會當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則在上海仲裁解決，仲裁裁決是終局的，對各方具有約束力。4.2.2 爭議發(fā)生后，在對爭議進行仲裁時，除爭議事項外，爭議各方可繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項下的其他權(quán)利，并應(yīng)繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項下的其他義務(wù)。第五條 其他5.1 通知5.1.1 本協(xié)議項下任何通知、要求或信息傳達均應(yīng)采用書面形式，交付或發(fā)送至下列地址，即為完成發(fā)送或送達。 (1) 公司： 地址：聯(lián)系人： 電話： (2) 投資人： 聯(lián)系地址：聯(lián)系人：電話：5.2 保密任何一方應(yīng)對其獲得的有關(guān)另一方的業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況和其他保密資料予以嚴(yán)格保密。5.3 文本本協(xié)議簽署正本拾捌份，各方各持一份，其余供辦理工商登記及公司備案。5.4 生效本協(xié)議經(jīng)各方簽署之日起生效?！疽韵聼o正文】iii【以下無正文，為XXXX有限公司與XXXX有限公司之增資協(xié)議簽字頁】XXXX有限公司授權(quán)代表簽字： 日期： 年