萬科股權之爭-例會20160727

1、萬科寶能股權之爭萬科寶能股權之爭證券市場的股權之爭1、上市公司的控制權2、股權收購和反收購 3、資本市場的運作規(guī)律 4、資金操作和股權質押“大股東”指的是持股超過5%的股東“控股股東”持股50%以上的股東“全體股東”包含所有股東在內“實際控制”就是大家通常所說的老板，萬科沒有實際控制人，只有內部控制人。什么是門口的野蠻人？ 布賴恩伯勒的門口的野蠻人一書被評為20本最具影響力的商業(yè)書籍之一。 該書用紀實性的報道記述了RJR納貝斯克公司收購的前因后果，再現了華爾街歷史上最著名的公司爭奪戰(zhàn)，全面展示了企業(yè)管理者如何取得和掌握公司的控股權。 門口的野蠻人被華爾街用來形容那些不懷好意的收購者。你了解萬科

2、嗎？20162016財富世財富世界界500500強強365365位位萬科的房子造的不錯王石當初放棄萬科股權，贏得了節(jié)操，卻留下了軟肋 萬科是改革開放以后比較早的一家上市公司，股份制改造發(fā)生在1988年，當時規(guī)定四六開，60%歸國家，40%歸企業(yè)。王石是唯一的創(chuàng)始人，而且還沒有合伙人，即使把一些高管計算在內，王石應該占有絕大部分股份。 在紅頭文件下來的第二天，王石就公開放棄這些股份！他選擇了做職業(yè)經理人。萬科的最大股東就是華潤華潤是國資委的直屬企業(yè)、產值第五的央企。2016財富世界500強第91位，營業(yè)收入4812元。去年萬科團隊的嚴重失誤有“野蠻人”敲門非常正常 請大家一起說說為什么？ 一個優(yōu)

3、質企業(yè) 無形資產價值巨大 股票市值一直低估 管理團隊沒有風險意識 是一個多好的“紅燒肉”終于野蠻人來敲門了！萬科7月4日復牌，在昨天（7月5日）尾盤姚老板刷卡15個億繼續(xù)增持的帶動下，今天早盤萬科一度大漲5%，雖然在盤中一路回落并維持低位震蕩，但尾盤再次拉升，最終以紅盤報收。在整個股權爭奪的過程中，寶能給市場最深刻的印象就是“買買買”，但是寶能是做什么的？它有哪些業(yè)務布局？前海人壽跟它又是什么關系？ 創(chuàng)始階段：寶能集團創(chuàng)始于1992年，其前身為深圳市新?？祵崢I(yè)發(fā)展有限公司（新寶康），新?？档那吧斫行卤？凳卟藢崢I(yè)有限公司,寶能集團在2000年成立了寶能公司深圳總部。 第二階段：2003年，寶能入

4、股深圳物流逐步增持至40%實現控股，深圳物流于2006年進行分拆，寶能拿到了深業(yè)物流品牌的使用權，完成其資本積累的重要一步。與此同時，2005年，寶能成功開發(fā)了深圳寶能太古城，寶能系掌門人姚振華由此發(fā)現了商業(yè)新機遇城市綜合物業(yè)開發(fā)。 第三階段：2009年起，寶能系開始將綜合物業(yè)業(yè)務向外擴展，截止2016年，寶能地產全國范圍內土地儲備已達到約2800萬，累計增值超過約600億。與此同時，寶能也在逐步開發(fā)金融業(yè)務，標志性事件是2012年前海人壽保險股份有限公司的成立。2013年，寶能下轄子公司已達數十家，成功轉型成為一家國際化、綜合性的集團。第四階段：目前，寶能集團擁有綜合物業(yè)開發(fā)、商業(yè)運營、金融

5、、現代物流、文化旅游、民生產業(yè)等六大業(yè)務板塊，下轄寶能地產、前海人壽、鉅盛華、深圳建業(yè)、深圳寶時惠電子商務、深圳民鮮農產品多家子公司，一個囊括了地產、金融、物流、醫(yī)療、農業(yè)龐大的商業(yè)帝國。 寶能集團目前擁有綜合物業(yè)開發(fā)、商業(yè)運營、金融、現代物流、文化旅游、民生產業(yè)等六大業(yè)務板塊。寶能集團董事長姚振華通過寶能集團及寶能控股(中國)有限公司控制的下屬核心企業(yè)達49家。 在金融業(yè)務方面，寶能系資本運作的核心是前海人壽股份有限公司與深圳市鉅盛華實業(yè)有限公司。目前，包括萬科在內，寶能系已經成功持有8家上市公司超過5%的股份。 在地產業(yè)務方面，寶能集團通過寶能地產，開發(fā)投資大型項目、專注高端物業(yè)建豪宅，在

6、全全國范圍內進行業(yè)務擴張，形成了自己的商業(yè)發(fā)展模式。 為了協(xié)助地產業(yè)務，寶能還推行了商業(yè)運營業(yè)務，推出“寶能環(huán)球匯”“寶能allcity”“寶能新都薈”等獨具特色的購物中心產品線。此外，為，綜合打造一個全方位的商進一步推廣城市綜合運營，除原有的現代物流服務外，寶能還進軍文化旅游、民生產業(yè)，進軍文化、醫(yī)療、教育領域業(yè)帝國。什么是“舉牌” 也稱“舉牌”收購： 為保護中小投資者利益，防止機構大戶操縱股價，證券法規(guī)定，投資者持有一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應在該事實發(fā)生之日起3日內，向國務院證券監(jiān)督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司并予以公告，并且履行有關法律規(guī)定的義務。萬科認為其信

7、用不夠萬科股權結構岌岌可危什么是一致行動人？ 根據證監(jiān)會上市公司收購管理辦法（2008年修訂）第83條的規(guī)定： 一致行動人是指通過協(xié)議、合作、關聯(lián)方關系等合法途徑擴大其對一個上市公司股份的控制比例,或者鞏固其對上市公司的控制地位,在行使上市公司表決權時采取相同意思表示的兩個以上的自然人、法人或者其他組織。萬科有何措施反擊寶能的股權收購？反惡意收購常用措施：尋找白衣騎士毒丸計劃焦土戰(zhàn)略驅鯊劑條款毒丸計劃： 又名股權攤薄反收購措施，公司面臨敵意收購時給予股東或債務人的特權。 最早由美國的并購律師在上世紀80年代提出，用于對付惡意收購 具體分為： 外翻式：合并時以低價購買收購方的股票； 內翻式：以低價購買目標公司自己的股票。萬科采用定增400億收購深圳地鐵集團來稀釋大股東股權。毒丸計劃的典型案例當年盛大購買新浪19.5%股權之后，新浪啟動毒丸計劃：一旦盛大及其關聯(lián)方再收購新浪0.5%或以上股權，2005年3月7日記錄在冊的股東每股將獲得一份購股權（收購人除外），有權按照半價購買新浪股票，購股權的行使額度是150$。假設3月7日新浪股價是32$，新浪當時總股本5048萬股，盛大持有984萬股(19.5%)如果盛大繼續(xù)收購，毒丸計劃實施，盛大持有的股權將被稀釋為：984/(984+(5048-984)(1+150/16)=