投行兼并收購課件

1、兼并與要約收購理論（二）信息與信號代理問題與管理主義自由現(xiàn)金流量假說市場力量稅收再分配逆兼并資產(chǎn)剝離分立股權(quán)切離(equity carve-outs)子股換母股(split-offs)逆兼并理論稅收/管制不相適應信息效應管理層效率與激勵兼并時間性特征的假設迅速增加規(guī)模風險較低股東與外部人士的預期差異增加導致外部人士認為股票價值被低估管理人員的樂觀導致兼并活動上升利率的上升的負面影響投資銀行并購業(yè)務投銀定義 Investment banking is what investment banks do 投資銀行公司做什么，投資銀行就是什么形式投資銀行未必“投資銀行”字眼 美林 摩根士丹利 所羅門

2、高盛 瑞士信貸第一波士頓 雷羅兄弟很多投銀的管理結(jié)構(gòu)采用控股集團模式，母公司只是一個控股和管理實體，其業(yè)務實體多為屬下子公司業(yè)務特點高盛證券、摩根士丹利主要由發(fā)起人所驅(qū)動，長于發(fā)行承銷、公司重組、收購兼并、私有化和研究Bear Stearns主要受投資者驅(qū)動所羅門兄弟在債券業(yè)務及在固定收益證券的承銷和交易方面最為擅長謹慎證券是以個人客戶為基礎，主做零售經(jīng)濟業(yè)務第一波士頓的客戶主要是機構(gòu)投資者美林證券長于零售經(jīng)紀業(yè)務，在承銷并購研究上為第一雷曼兄弟重點在債券交易投行業(yè)務競爭格局客戶市場份額人才并購業(yè)務在投銀業(yè)務體系中特點智力驅(qū)動天生的上流社會業(yè)務具有很強的業(yè)務擴張力 過橋貸款業(yè)務 證券承銷、發(fā)行

3、業(yè)務 衍生工具業(yè)務整套解決方案中的一環(huán)投行并購業(yè)務的歷史1974年華爾街發(fā)生第一樁敵意收購案：耐克爾收購費城ESB電池生產(chǎn)商（摩根士丹利介入）1976年第一波士頓銀行設并購專家，1979年其企業(yè)并購部18人1998年全球并購交易金額20000億美元1998年全球五大并購顧問年全球五大并購顧問公司名稱公司名稱處理交易數(shù)處理交易數(shù) 涉及金額涉及金額（億（億美元）美元）高盛高盛3099101美林美林3036271摩根士丹利摩根士丹利3616164所羅門美邦所羅門美邦2874298瑞士第一波士瑞士第一波士頓頓2373955投行并購業(yè)務發(fā)展原因經(jīng)濟發(fā)展需要投行業(yè)務需要機構(gòu)投資發(fā)展企業(yè)制度改革證券市場發(fā)展

4、投行作為買方顧問時角色（一）策劃收購方的經(jīng)營戰(zhàn)略收尋、調(diào)查和審查目標企業(yè)設計并購方式和交易結(jié)構(gòu)評估并購對買方的影響組織和安排談判設計一套保障買方權(quán)益的機制幫助確定公平價格或合理價格游說目標企業(yè)投行作為買方顧問時角色（二）做好公關活動調(diào)查、防范和粉碎目標企業(yè)的反并購措施和行動策劃并購融資方案在善意并購情況下與律師一起擬訂和約條款溝通、協(xié)調(diào)，發(fā)出收購要約，完成標購改組目標企業(yè)董事會和經(jīng)理層制定目標公司的重整方案投行作為賣方顧問時角色（一）尋找潛在的買方幫助賣方明確銷售目的策劃出售方案評估標的企業(yè)制定招標文件，組織招標或談判積極推銷標的企業(yè)投行作為賣方顧問時角色（二）幫助編制合適的銷售文件保密協(xié)議公

5、關監(jiān)督協(xié)議執(zhí)行敵意并購中目標企業(yè)的顧問幫助發(fā)現(xiàn)潛在的“鯊魚”評價收購條件是否公平制定反并購策略策劃反并購融資策劃反并購公關安排反并購期財務活動制訂“一攬子”防御計劃投行作為產(chǎn)權(quán)投資商的并購程序非上市公司分析潛在買主判斷企業(yè)市場供需初擬收購標準搜尋與篩選目標企業(yè)恰詢與調(diào)查目標企業(yè)擬定收購標準初定目標企業(yè)游說目標企業(yè)及其所有者接受并購收購可行性分析詳細評估與分析目標企業(yè)確定目標企業(yè)確定目標企業(yè)詳細評估與分析目標企業(yè)確定并購方式和交易結(jié)構(gòu)確定交易價格判斷與律師共同擬定收購文件簽約并購融資支付價格及履行其他和約義務接管目標企業(yè)整組經(jīng)營待價而沽包裝上市拋售股權(quán)其他處理分拆賣出原裝整體轉(zhuǎn)讓得到差價投行作為

6、產(chǎn)權(quán)投資商的并購程序上市公司研判股市大勢分析個股搜尋與篩選目標企業(yè)分析與評估目標企業(yè)收購可行性分析確定目標企業(yè)初定收購方案并購融資與大股東談判標購場內(nèi)收集股份場外受讓大宗股份標購場外受讓大宗股份場內(nèi)收集股份“綠郵”或阻擊手接管目標企業(yè)整組經(jīng)營待價而沽分 拆賣出除 牌轉(zhuǎn)讓其 他處理迫使目標公司及其大股東或“白馬騎士”高價購回股份得到差價投行作為中介服務者的程序游說客戶實行并購策略搜尋與調(diào)查客戶（收購者）確定客戶客戶主動委托與客戶簽訂委托協(xié)議確定收購目的為客戶制定企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略初擬收購標準篩選目標企業(yè)恰詢與調(diào)查目標企業(yè)研判股市大勢分析個股行情收購私人企業(yè)收購上市公司初定目標企業(yè)擬定收購標準初定目標企

7、業(yè)詳細評估與分析目標企業(yè)收購可行性分析確定目標企業(yè)游說接受并購收購上市公司收購私人企業(yè)擬定收購方案與大股東談判談判確定并購方式與交易結(jié)構(gòu)確定交易價格收 購融資場內(nèi)收集股份標購場 外 受 讓大宗股份簽約幫助客戶支付對價及履行其他和約義務幫助客戶接管目標企業(yè)幫助客戶對目標企業(yè)進行整組和一體化投資銀行并購業(yè)務的機構(gòu)機構(gòu) 內(nèi)部組織 工作方式 分工成員 條件要求 收入并購業(yè)務收入并購顧問和經(jīng)紀業(yè)務的傭金并購融資服務的收入并購自營業(yè)務（產(chǎn)權(quán)投資）的企業(yè)買賣差價風險套利收入收費方式包干費傭金（成交費、交易成交費）“三步收費”方式投標報價開始收取的費用控制目標公司再收取的費用獲得100%股份再收取的費用收取傭

8、金情況交易金額增大，收費比例下降不管交易金額，收費比例不變增加的鼓勵費或獎金固定費用與變動費用相結(jié)合傭金的計收方法雷曼公式1、累退（買方） 5-4-3-2-1修正公式 對較小額交易提高費用比例（7-6-5-4-4）加大金額差距2、累進（賣方） 1-2-3-4-5橋式貸款 又稱中繼貸款或過橋融資，指廠房期債務資金籌措完成前的臨時性資金借貸。通常的做法是，投資銀行先向收購者提供資金（期限短利息高），然后通過發(fā)行垃圾債券籌資償還。投行在橋式貸款中收取的傭金慣例性的建議傭金與出售股份相聯(lián)的傭金按所提供擔保資金計算的傭金短期貸款的高額利息發(fā)行高利風險債券的傭金自營企業(yè)買賣的價差收入取決因素投資銀行的資金實力和融資能力投資銀行重建的經(jīng)營管理能力投資銀行的市場把握能力風險套利收入內(nèi)幕交易的法律風險市場風險并購業(yè)務面臨的問題法律：內(nèi)幕交易、操縱市場道德：無謂的并購、反并購、惡意串通競爭：投行、商業(yè)銀行、機構(gòu)投資者、中介機構(gòu)社會評價：內(nèi)部管理：收入不平衡、人才企業(yè)重組的形式（一）擴張擴