TCL集團(tuán)：股東大會組織及議事規(guī)則(6月)n2匯總

1、TCL集團(tuán)股份有限公司股東大會組織及議事規(guī)則（2011年6月2日修訂第一章總則第一條為了完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，明確公司股東大會的權(quán)利、義務(wù)，規(guī)范股東 大會的運作程序，以充分發(fā)揮股東大會的決策作用，根據(jù)中華人民共和國公司法 等相關(guān)法律、法規(guī)及TCL集團(tuán)股份有限公司章程（以下簡稱公司章程的規(guī) 定,制訂本規(guī)則。第二條本規(guī)則適用于公司股東大會工作。第二章股東大會的性質(zhì)和職權(quán)第三條股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。第四條股東大會依法行使下列職權(quán)：（一決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；（二選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（三選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（四審議批準(zhǔn)董

2、事會的報告；（五審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（六審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ；（七審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ；（八對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九對發(fā)行公司彳S券作出決議；（十對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式等事項作出決議（H一修改公司章程；（十二對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議 ；（十三審議批準(zhǔn)公司章程規(guī)定需由股東大會審批的擔(dān)保事項 ；（十四審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 百分之十的事項；（十五審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；（十六審議股權(quán)激勵計劃；（十七審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決

3、定的其他事項。第三章股東大會的召開和表決程序第一節(jié)通知第五條召集人將在年度股東大會召開 20日前以公告方式通知各股東，臨時股東 大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。本公司召開股東大會的地點為本公司住所地或會議召集人根據(jù)實際情況需要通 知的其他位于中華人民共和國惠州市或深圳市的、便利的地點。第六條單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。第七條股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi) 容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或

4、補(bǔ)充通知時將同 時披露獨立董事的意見及理由。第八條股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò) 或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午 9:30,其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3:00。股東大會在審議下列事項之一的，公司應(yīng)當(dāng)通過網(wǎng)絡(luò)投票等方式為股東參加股 東大會提供便利。（一證券發(fā)行；（二重大資產(chǎn)重組；（三股權(quán)激勵；（四股份回購；（五根據(jù)股票上市規(guī)則規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易（不含日常關(guān)聯(lián)交易和對外擔(dān)保（不含對合并報表范圍內(nèi)的子公司的擔(dān)保；（六股

5、東以其持有的公司股份彳還其所欠該公司的債務(wù)；（七對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；（八根據(jù)有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計估計變更；（九擬以超過募集資金金額10%的閑置募集資金補(bǔ)充流動資金；（十投資總額占凈資產(chǎn)50%以上且超過5000萬元人民幣或依公司章程應(yīng)當(dāng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的證券投資；（十一股權(quán)分置改革方案；（十二對社會公眾股股東利益有重大影響的其他事項 ；（十三中國證監(jiān)會、深圳證券交易所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票等方式的其他事項。第九條股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。第十條召集人可在股東大會的通知發(fā)出后、股東大會召開前發(fā)出催告通知

6、晌股東再次提示股東大會的召開。第二節(jié)登記第十一條召集人在股東大會的股權(quán)登記日后、股東大會召開前對擬現(xiàn)場出席股 東大會的股東進(jìn)行登記，登記的目的在于核實現(xiàn)場出席會議股東及其代理人出席會 議的資格。為保證股東大會召開的秩序，召集人有權(quán)拒絕未登記的股東現(xiàn)場出席股 東大會。第十二條擬現(xiàn)場出席股東大會的股東應(yīng)在股東大會通知規(guī)定的登記期間和登記 地點，通過傳真、郵寄、專人送達(dá)等方式提交登記資料 ，登記資料必須提供一份復(fù)印 件或傳真件，并在現(xiàn)場會議召開前提交原件予公司，其中出席會議股東及其代理人的 身份證明、個人股東的股票賬戶卡經(jīng)驗證后歸還，其余原件由公司保存。第十三條現(xiàn)場出席股東大會股東及其代理人應(yīng)在公司

7、制作的會議登記冊上簽到 進(jìn)行會議登記。第十四條在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán) 的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。第十五條會議登記終止后到達(dá)會議現(xiàn)場的股東無表決權(quán)第十六條通過網(wǎng)絡(luò)投票方式參加股東大會的股東無需按照上述規(guī)定進(jìn)行登記和會議登記。第三節(jié)提案的審議第十七條大會主持人宣布開會后，主持人應(yīng)首先向股東大會宣布到會的各位股 東及股東代理人的情況以及所代表的有表決權(quán)股份的情況。第十八條提案的審議順序由主持人根據(jù)有利于審議的原則決定。第十九條股東或股東代理人在審議議題時，應(yīng)簡明扼要闡明觀點，對報告人沒有 說明而影響其判斷和表決的問題可提出質(zhì)詢，要求報告人做出解釋和說明。

8、第二十條股東可以就議案內(nèi)容提出質(zhì)詢和建議，主持人應(yīng)當(dāng)親自或指定與會董 事和監(jiān)事或其他有關(guān)人員對股東的質(zhì)詢和建議做出答復(fù)或說明。有下列情形之一時 主持人可以拒絕回答質(zhì)詢，但應(yīng)向質(zhì)詢者說明理由：（一質(zhì)詢與議題無關(guān)；（二質(zhì)詢事項有待調(diào)查；（三涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開；（四回答質(zhì)詢將顯著損害股東共同利益；（五其他重要事由。第二十一條大會主持人可要求下列人員退場：（一無資格出席會議者；（二擾亂會場秩序者；（三衣帽不整有傷風(fēng)化者（四攜帶危險物品者；（五其他必須退場情況。上述人員如不服從退場命令時，大會主持人可采取必要強(qiáng)制措施使其退場。第二十二條審議提案時，股東或代理人有發(fā)言權(quán)。與會的董事、監(jiān)事

9、、高級管理人員經(jīng)向大會主持人申請并獲同意 ，可以發(fā)言。 其他與會人員未經(jīng)大會主持人同意不得提問和發(fā)言。發(fā)言股東或代理人應(yīng)先舉手示意，經(jīng)主持人許可后，即席或到指定發(fā)言席發(fā)言。有多名股東或代理人舉手發(fā)言時，由主持人指定發(fā)言者。主持人根據(jù)具體情況，規(guī)定每人發(fā)言時間及發(fā)言次數(shù)。股東或代理人在規(guī)定的 發(fā)言期間內(nèi)發(fā)言不得被中途打斷，以使股東享有充分的發(fā)言權(quán)。股東或代理人違反前三款規(guī)定的發(fā)言，大會主持人可以拒絕或制止。第二十三條發(fā)言的股東或代理人應(yīng)先介紹自己的股東身份、代表的單位、持股 數(shù)量等情況，然后發(fā)表自己的觀點。第二十四條公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑 包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投

10、票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段 ，擴(kuò)大股東參與股東大會的比 例。股東大會時間、地點的選擇應(yīng)有利于讓盡可能多的股東參加會議。第二十五條大會主持人有權(quán)根據(jù)會議進(jìn)程和時間安排 ，宣布暫時休會。但是在 宣布休會時應(yīng)同時說明恢復(fù)召開會議的時間。第四節(jié)表決投票第二十六條股東大會采取記名方式投票表決第二十七條會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及 所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股 份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。第二十八條除實行累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，股東大會審議董事、監(jiān)事選 舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進(jìn)行表決。第二十九條除累積投票制外，股東大

11、會對所有提案應(yīng)當(dāng)逐項表決。對同一事項 有不同提案的，應(yīng)當(dāng)按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)?致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進(jìn)行擱置或不予表決。第三十條會議主持人可以決定對提案采取逐項審議、逐項投票的方式或逐項審 議、集中投票的方式。第三十一條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表 決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。第三十二條股東大會就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東，應(yīng)當(dāng)回避 表決，上述股東所持表決權(quán)不應(yīng)計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。股東大會 決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。關(guān)聯(lián)股東回避和表決程序如下：

12、（一關(guān)聯(lián)股東不參加投票和清點表決票。（二關(guān)聯(lián)股東對表決結(jié)果有異議的，有權(quán)要求重新進(jìn)行清點。第三十三條公司持有自己的股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大 會有表決權(quán)的股份總數(shù)。第五節(jié)計票第三十四條股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān) 票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計jzhxt 0通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系 統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。第三十五條出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同 意、反對或棄權(quán)。未填、錯填

13、、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán) 利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為 棄權(quán)第六節(jié)表決結(jié)果的宣布第三十六條計票工作結(jié)束后，計票人和監(jiān)票人在計票報告上簽字，并提交會議主 持人，會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議現(xiàn)場宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果 宣布提案是否通過。第三十七條在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所 涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況 均負(fù)有保密義務(wù)。第三十八條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票 數(shù)組織點票；如果會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主 持人宣布結(jié)

14、果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即 組織點票。第七節(jié)決議的形成第三十九條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人所持表決 權(quán)的1/2以上通過。股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人所持表決 權(quán)的2/3以上通過。第四十條累積投票的提案和關(guān)聯(lián)交易的提案，按照公司章程規(guī)定的方式形成決 議。第八節(jié)會議記錄第四十一條股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi) 容：（一會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、CEO和其他高級管理人員姓

15、名；（三出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總 數(shù)的比例；（四對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果 ；（五股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；（六律師及計票人、監(jiān)票人姓名；（七公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第四十二條召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董 事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會 議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情 況的有效資料一并保存，保存期限為15年。第九節(jié)會議結(jié)果公告第四十三條股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理 人人數(shù)、所持有表決權(quán)