天地科技股份有限公司章程()

1、天地科技股份有限公司章程第一章總則第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第二節(jié)股份增減和回購(gòu)第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第四章股東和股東大會(huì)第一節(jié)股東第二節(jié)股東大會(huì)第三節(jié)股東大會(huì)提案第四節(jié) 股東大會(huì)召開第五節(jié)股東大會(huì)決議第五章董事會(huì)第一節(jié)董事第二節(jié)董事會(huì)第三節(jié)董事會(huì)秘書第六章總經(jīng)理第七章監(jiān)事會(huì)第一節(jié)監(jiān)事第二節(jié)監(jiān)事會(huì)第三節(jié)監(jiān)事會(huì)決議第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì)第一節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度第二節(jié)內(nèi)部審計(jì)第三節(jié)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任第九章通知與公告第一節(jié)通知第二節(jié)公告第十章 合并、分立、解散和清算第一節(jié)合并或分立第二節(jié)解散和清算第十一章修改章程第十二章附則第一章 總則第一條為維護(hù)公司、 股東和債權(quán)人的合法權(quán)益， 規(guī)范公司的組

2、織和行為，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 （以下簡(jiǎn)稱公司法 ）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本 章程。第二條 天地科技股份有限公司系依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的 股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。公司經(jīng)國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)批準(zhǔn)，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立；在國(guó)家工商行政管 理局注冊(cè)登記，取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。第三條 公司于 2002年 4月23 日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)，首次 向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 2500 萬股，于 2002 年 5 月 15 日在上海證券交 易所上市。第四條 公司注冊(cè)名稱：天地科技股份有限公司英文名稱： TIAN DI Science & Technology Co.,Ltd.第五條

3、公司住所：北京市朝陽區(qū)將臺(tái)路 2 號(hào)北京愛都大廈郵政編碼： 100016第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 7500 萬元。第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān) 責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司 與股東、股東與股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。股東可以 依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理 和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程 起訴公司的董事、監(jiān)

4、事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、 董事會(huì)秘書、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：以技術(shù)創(chuàng)新為先導(dǎo)、以高新產(chǎn)業(yè)為載體、以經(jīng) 濟(jì)效益為中心、以持續(xù)發(fā)展為目標(biāo)，構(gòu)筑技術(shù)、人才、運(yùn)行機(jī)制的優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)市 場(chǎng)的拓展和資本的擴(kuò)張。第十三條 經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：電子產(chǎn)品、環(huán)保設(shè)備、 礦山機(jī)電產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售；地下工程的工藝技術(shù)及產(chǎn)品開發(fā)；煤炭洗選工程、 煤炭綜合利用工程、環(huán)保工程、網(wǎng)絡(luò)工程的設(shè)計(jì)、承包；礦井建設(shè)及生產(chǎn)系統(tǒng)設(shè) 計(jì)、技術(shù)開發(fā)、咨詢；自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定公司 經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商

5、品及技術(shù)除外） ；經(jīng)營(yíng)來料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)對(duì) 外貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易；承包境外礦山、地基與基礎(chǔ)工程和境內(nèi)國(guó)際招標(biāo)工程；上述 境外工程所需的設(shè)備、材料出口；對(duì)外派遣實(shí)施上述境外工程所需的勞務(wù)人員。第三章 股份第一節(jié) 股份發(fā)行第十四條 公司的股份采取股票的形式。第十五條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。第十六條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)、同 股同利。第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。第十八條 公司的全部普通股在 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公 司公司 集中托管。第十九條 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為 7500 萬股，成立時(shí)向發(fā)起人 發(fā)行5000 萬股

6、，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的百分之66.67% 。其中各發(fā)起人持股的比例和數(shù)量及社會(huì)公眾持股比例及數(shù)量分別為：煤炭科學(xué)研究總院認(rèn)購(gòu) 4567.26 萬股，占總股本數(shù)的 60.90 % ；兗礦集團(tuán)有限公司 166.44 萬股，占總股本數(shù)的 2.22 %；清華紫光股份有限公司 99.86萬股，占總股本數(shù)的 1.33 % ；中科院廣州能源研究所 83.22萬股，占總股本數(shù)的 1.11 % ； 大屯煤電（集團(tuán)）有限責(zé)任公司 83.22 萬股，占總股本數(shù)的 1.11 % 。 第二十條 公司的現(xiàn)行股本結(jié)構(gòu)為：普通股 7500 萬股，其中發(fā)起人持有5000萬股，占公司現(xiàn)行股本總額的 66.67 % ，其他社會(huì)

7、公眾股股東持有 2500 萬 股，占公司現(xiàn)行股本總額的 33.33 % 。第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：（一）向社會(huì)公眾發(fā)行股份；（二）向現(xiàn)有股東配售股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。 第二十三條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按照公司法以及其他有關(guān)

8、規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第二十四條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報(bào)國(guó)家 有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購(gòu)回本公司的股票：（一）為減少公司資本而注銷股份；（二）與持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動(dòng)第二十五條公司購(gòu)回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：（一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購(gòu)回要約；（二）通過公開交易方式購(gòu)回；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其它情形。第二十六條公司購(gòu)回本公司股票后，自完成回購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第二十七條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十

9、八條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第二十九條發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司 申報(bào)其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持 有的本公司的股份。第三十條持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的股東，將其所持有的公司股票自買入之日起六個(gè)月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個(gè)月以內(nèi)又買入 的，由此獲得的利潤(rùn)歸公司所有。前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān) 事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。第四章股東和股東大會(huì)第一節(jié) 股東第三十一條 公司股東為依法持有公司股份的

10、人股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利， 承擔(dān)義務(wù)； 持有同一種類股份的股東， 享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。第三十二條 股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。第三十三條 公司依證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)。第三十四條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股 權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東 為公司股東。第三十五條 公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；（四）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（五）依照法律

11、、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的 股份；（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：1、繳付成本費(fèi)用后得到公司章程；2、繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)?。海?）本人持股資料；（2）股東大會(huì)會(huì)議記錄；（3）中期報(bào)告和年度報(bào)告；（4）公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。（七）對(duì)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項(xiàng)，享有知情權(quán)和參 與權(quán)；（八）可向公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。（九）股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段 保護(hù)其合法權(quán)利。（十）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)

12、產(chǎn)的分 配；（一） 法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第三十六條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公 司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身 份后按照股東的要求予以提供。第三十七條股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第三十八條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第三十九條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將

13、其持有股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書面報(bào)告。第四十條公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。第四十一條當(dāng)公司控股股東增持、減持或質(zhì)押公司股份，或上市公司控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移時(shí)，公司及其控股股東應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向全體股東披露有關(guān)信息。第四十二條公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。第四十三條控股股東對(duì)公司及其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)第四十四條控股股東與公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。第四十五條 控股股東投入公司的資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰?？毓晒蓶| 以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定

14、該資產(chǎn)的范圍。公司應(yīng) 當(dāng)對(duì)該資產(chǎn)獨(dú)立登記、建帳、核算、管理?？毓晒蓶|不得占用、支配該資產(chǎn)或干 預(yù)公司對(duì)該資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理。第四十六條公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨(dú)立于控股股東，控股股東應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。第四十七條本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：（一）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事；（二）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的 表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；（三）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其它方式在事實(shí)上控制公 司。本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者

15、是兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭 或者書面）達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固 控制公司的目的的行為。第二節(jié)股東大會(huì)第四十八條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán):（一）決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；選舉和更換獨(dú)立董事，決定有關(guān)獨(dú)立董事的津貼;（四）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（五）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（六）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；（七）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（八）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（九）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（十） 對(duì)發(fā)行公司債

16、券作出決議；（一） 對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十二） 修改公司章程；（十三） 對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；（十四） 審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東 的提案；（十五） 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。第四十九條股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。公司在上述期限內(nèi)因故不能召開年度股東大會(huì)的， 應(yīng)當(dāng)報(bào)告上海證券交易所, 說明原因并公告。在上述期限內(nèi)，公司無正當(dāng)理由不召開年度股東大會(huì)的，上海證券交易所依 據(jù)有關(guān)規(guī)定，對(duì)公司掛牌交易的股票予以停牌，并要求公

17、司董事會(huì)做出解釋并公 告。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在公司法規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得干涉股東對(duì)自身權(quán) 利的處分。股東大會(huì)討論和決定的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)依照公司法和公司章程的規(guī)定確 定，年度股東大會(huì)可以討論公司章程規(guī)定的任何事項(xiàng)。第五十條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人 數(shù)的三分之二時(shí)；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；（三）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理 權(quán)）以上有股東書面請(qǐng)求時(shí)；（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；（六）公司章程規(guī)定的其他情

18、形。前述第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。第五一條臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。第五十二條股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其它董事主持；董事長(zhǎng)和副董事 長(zhǎng)均不能出席會(huì)議，董事長(zhǎng)也未指定人選的，由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議； 董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的，由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議；如 果因任何理由，股東無法主持會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)股份的股 東（或股東代理人）主持。第五十三條公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開三十日以前以公告方式通知登記公司股東。第五十四條股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：

19、（一）會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理 人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；（五）投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；（六）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。第五十五條董事會(huì)發(fā)布召開股東大會(huì)的通知后，股東大會(huì)不得無故延期。公司因特殊原因必須延期召開股東大會(huì)的，應(yīng)在原定股東大會(huì)召開日前至少五個(gè) 工作日發(fā)布延期通知。董事會(huì)在延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開 日期。公司延期召開股東大會(huì)的，不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會(huì)股東的 股權(quán)登記日。第五十六條年

20、度股東大會(huì)和應(yīng)股東或監(jiān)事會(huì)的要求提議召開的股東大會(huì)不得采取通訊表決方式；臨時(shí)股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)時(shí)， 不得采取通訊表決方式:（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；（二）發(fā)行公司債券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司早程的修改；（五）利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免；（七）變更募股資金投向；（八）需股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易；（九）需股東大會(huì)審議的收購(gòu)或出售資產(chǎn)事項(xiàng);（十）變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所；公司章程規(guī)定的不得通訊表決的其他事項(xiàng)第五十七條單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東（下稱“提議股東）或者監(jiān)事會(huì)提議董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)時(shí)，應(yīng)以書面形式向 董事會(huì)提

21、出會(huì)議議題和內(nèi)容完整的提案。書面提案應(yīng)當(dāng)報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員 會(huì)北京證券監(jiān)管辦公室和上海證券交易所備案。提議股東或者監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證提 案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。第五十八條董事會(huì)在收到監(jiān)事會(huì)的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，召開程序應(yīng)符合本章程的規(guī)定。第五十九條對(duì)于提議股東要求召開股東大會(huì)的書面提案，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會(huì)。董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)在收到前 述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報(bào)告中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)北京證 券監(jiān)管辦公室和上海證券交易所。第六十條董事會(huì)做出同意召開股東大會(huì)決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更

22、應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事 會(huì)不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對(duì)股東大會(huì)召開的時(shí)間 進(jìn)行變更或推遲。第六十一條 董事會(huì)認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和公司章程 的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做出不同意召開股東大會(huì)的決定，并將反饋意見通知提議股東。提 議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者自行發(fā)出 召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知。提議股東決定放棄召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)北京證券監(jiān)管辦公室和上海證券交易所。第六十二條 董事會(huì)人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于 章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董 事會(huì)

23、未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章程規(guī)定 的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。第六十三條 提議股東決定自行召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事 會(huì)、報(bào)公司和上海證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知，通知的內(nèi) 容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：（一）提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事 會(huì)提出召開股東大會(huì)的請(qǐng)求；（二）會(huì)議地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為公司所在地。第六十四條 對(duì)于提議股東決定自行召開的臨時(shí)股東大會(huì)，董事會(huì)及董事 會(huì)秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議的正常程序，會(huì)議費(fèi)用的合理開支 由公司承擔(dān)。會(huì)議召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：（一）會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，董事會(huì)秘書必

24、須出席會(huì)議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng) 出席會(huì)議；董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)主持會(huì)議，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由副董事 長(zhǎng)或者其他董事主持；（二）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師，按照公司章程第七十六 條的規(guī)定，出具法律意見；（三）召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章程的規(guī)定。第六十五條 董事會(huì)未能指定董事主持股東大會(huì)的，提議股東在報(bào)中國(guó)證 券監(jiān)督管理委員會(huì)北京證券監(jiān)管辦公室備案后會(huì)議由提議股東主持；提議股東應(yīng) 當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師，按照公司章程第七十六條的規(guī)定出具法律意 見，律師費(fèi)用由提議股東自行承擔(dān)；董事會(huì)秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)，其余召開程序 應(yīng)當(dāng)符合本章程的規(guī)定。第四節(jié)股東大會(huì)提案第六十六條股東大會(huì)的提案是針對(duì)應(yīng)當(dāng)由股

25、東大會(huì)討論的事項(xiàng)所提出的具體議案，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)具體的提案作出決議。董事會(huì)在召開股東大會(huì)的通知中應(yīng)列出本次股東大會(huì)討論的事項(xiàng)，并將董事 會(huì)提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東大會(huì)決議涉及的事項(xiàng)的， 提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整，不能只列出變更的內(nèi)容。列入“其他事項(xiàng)”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表 決。第六十七條股東大會(huì)會(huì)議通知發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出會(huì)議通知中未列出事項(xiàng)的新提案，對(duì)原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開的前十五天公告。否則，會(huì)議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十五天的間隔期第六十八條召開年度股東大會(huì)，單獨(dú)持有或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會(huì)可以

26、提出臨時(shí)提案。股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和 股東大會(huì)職責(zé)范圍；（二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)；（三）以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)；臨時(shí)提案如果屬于董事會(huì)會(huì)議通知中未列出的新事項(xiàng)，同時(shí)這些事項(xiàng)是屬于 公司章程第五十六條所列事項(xiàng)的，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前十天將提案 遞交董事會(huì)并由董事會(huì)審核后公告。第一大股東提出新的分配提案時(shí)，應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開的前十天提交董 事會(huì)并由董事會(huì)公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會(huì)提出新 的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)公告，也可 以直接在年度股東

27、大會(huì)上提出。第六十九條對(duì)于前條所述的年度股東大會(huì)臨時(shí)提案，董事會(huì)按以下原則對(duì)提案進(jìn)行審核；（一）關(guān)聯(lián)性。董事會(huì)對(duì)股東提案進(jìn)行審核，對(duì)于股東提案涉及事項(xiàng)與公司 有直接關(guān)系，并且不超出法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的股東大會(huì)職權(quán)范圍的， 應(yīng)提交股東大會(huì)討論。對(duì)于不符合上述要求的，不提交股東大會(huì)討論。如果董事 會(huì)決定不將股東提案提交股東大會(huì)表決， 應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明（二）程序性。董事會(huì)可以對(duì)股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提 案進(jìn)行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大 會(huì)會(huì)議主持人可就程序性問題提請(qǐng)股東大會(huì)做出決定，并按照股東大會(huì)決定的程 序進(jìn)行討論。第七

28、十條提出涉及投資、財(cái)產(chǎn)處置和收購(gòu)兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分說明該事項(xiàng)的詳情，包括：涉及金額、價(jià)格（或計(jì)價(jià)方法）、資產(chǎn)的帳面值、對(duì)公司 的影響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)或出具獨(dú)立財(cái)務(wù) 顧問報(bào)告的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前至少五個(gè)工作日公布資產(chǎn)評(píng)估情況、 審計(jì)結(jié)果或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。第七十一條董事會(huì)提出改變募股資金用途提案的，應(yīng)在召開股東大會(huì)的通知中說明改變募股資金用途的原因，新項(xiàng)目的概況及對(duì)公司未來的影響。第七十二條涉及公開發(fā)行股票等需要報(bào)送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)作為專項(xiàng)提案提出。第七十三條董事會(huì)審議通過年度報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤(rùn)分配方案做出決議，并作為年度股東

29、大會(huì)的提案。董事會(huì)在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時(shí)，需詳細(xì)說 明轉(zhuǎn)增原因，并在公告中披露。董事會(huì)在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時(shí)， 應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對(duì)比的每股收益和每股凈資產(chǎn)，以及對(duì)公司今后發(fā)展的影響。第七十四條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任，由董事會(huì)提出提案，股東大會(huì)表決通 過。董事會(huì)提出解聘或不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的提案時(shí)，應(yīng)事先通知該會(huì)計(jì)師事 務(wù)所，并向股東大會(huì)說明原因。會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見。非會(huì)議期間，董事會(huì)因正當(dāng)理由解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的，可臨時(shí)聘請(qǐng)其他會(huì)計(jì) 師事務(wù)所，但必須在下一次股東大會(huì)上追認(rèn)通過。會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，董事會(huì)應(yīng)在下一次股東大會(huì)說明原因。辭聘的會(huì) 計(jì)師理事務(wù)所有責(zé)任以

30、書面形式或派人出席股東大會(huì)，向股東大會(huì)說明公司有無 不當(dāng)。第五節(jié)股東大會(huì)召開第七十五條公司召開股東大會(huì)應(yīng)堅(jiān)持樸素從簡(jiǎn)的原則，不得給予出席會(huì)議的股東（或代理人）額外的經(jīng)濟(jì)利益。第七十六條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會(huì)，對(duì)以下問題出具意見并公告：（一）股東大會(huì)的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合公司章程；（二）驗(yàn)證出席會(huì)議人員資格的合法有效性；（三）驗(yàn)證年度股東大會(huì)提出新提案的股東的資格；（四）股東大會(huì)的表決程序是否合法有效；（五）應(yīng)公司要求對(duì)其他問題出具的法律意見。公司董事會(huì)出可同時(shí)聘請(qǐng)公證人員出席股東大會(huì)。第七十七條公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東

31、大會(huì)的嚴(yán)肅性和正常秩序，除出席會(huì)議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、 高級(jí)管理人員、聘任律師及董事會(huì)邀請(qǐng)的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士 入場(chǎng)，對(duì)于干擾股東大會(huì)秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司 應(yīng)當(dāng)米取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。第七十八條股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的 代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽 署。第七十九條個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；代理人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、授權(quán)委托書和持股憑證。

32、法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表 人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和 持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的 法定代表人依法出具的授權(quán)委托書和持股憑證。第八十條股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán);（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；（四）對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng) 行使何種表決權(quán)的具體指示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人

33、股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思 表決。第八十一條 投票授權(quán)委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開前二十四小時(shí)備置 于公司住所，或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人 簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或 者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中 指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人 作為代表出席公司的股東會(huì)議。第八十二條出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所

34、地址、持有或代表有表決權(quán)的股份 書數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。第八十三條在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就前次年度股東大會(huì)以來股東大會(huì)決議中應(yīng)由董事會(huì)辦理的各事項(xiàng)的執(zhí)行情況向股東大會(huì)做出報(bào)告并公告。第八十四條在年度股東大會(huì)上，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過去一年的監(jiān)督專項(xiàng)報(bào)告，內(nèi)容包括：（一）公司財(cái)務(wù)的檢查情況；（二）董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的盡職情況及對(duì)有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況；（三）監(jiān)事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)報(bào)告的其他重大事件。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為有必要時(shí)，還可能對(duì)股東大會(huì)審議的提案出具意見，并提交獨(dú)立 報(bào)告。第八十五條 注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具解釋性說明、保留意

35、見、無 法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會(huì)計(jì)師出具上述意 見的有關(guān)事項(xiàng)及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況的影響向股東大會(huì)做出說明。如果該 事項(xiàng)對(duì)當(dāng)期利潤(rùn)有直接影響，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤(rùn)分配預(yù)案或 者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。第八十六條 股東大會(huì)對(duì)所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決，不 得以任何理由擱置或不予表決。年度股東大會(huì)對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)以提 案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決，對(duì)事項(xiàng)作出決議。第八十七條 臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)召開股東大會(huì)的通知中未列明的事項(xiàng)進(jìn) 行表決。臨時(shí)股東大會(huì)審議通知中列明的提案內(nèi)容時(shí)，對(duì)涉及本章程第五十六條 所列事項(xiàng)的提案內(nèi)容不得進(jìn)行變更；任何

36、變更都應(yīng)視為另一個(gè)新的提案，不得在 本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。第八十八條 股東大會(huì)就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東應(yīng) 當(dāng)回避表決，上述股東所持表決權(quán)不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)；股 東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露關(guān)聯(lián)交易的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無 法回避時(shí)，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股 東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說明。關(guān)聯(lián)股東回避和表決程序如下：（一）關(guān)聯(lián)股東不參加投票和清點(diǎn)表決票。（二）關(guān)聯(lián)股東應(yīng)在表決前退場(chǎng)，在表決結(jié)果清點(diǎn)完畢之后返回會(huì)場(chǎng)。（三）關(guān)聯(lián)股東對(duì)表決結(jié)果有異議的，按本章程第一百零一條第（二）款執(zhí) 行；無異議的，按本章程第一百零一

37、條第（一）款執(zhí)行。第八十九條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。公司首屆董事會(huì)成員由各發(fā)起人提名，以后各屆董事會(huì)由上一屆董事會(huì)提名;公司首屆監(jiān)事會(huì)中由股東代表出任的監(jiān)事由各發(fā)起人提名，以后各屆監(jiān)事會(huì)成員 中由股東代表出任的監(jiān)事由上一屆監(jiān)事會(huì)提名。第九十條股東大會(huì)審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對(duì)每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在 會(huì)議結(jié)束之后立即就任。第九十一條 公司股票應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開期間停牌。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保 證股東大會(huì)在合理的工作時(shí)間內(nèi)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力或

38、其 他異常原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)不能正常召開或未能做出任何決議的，公司董事會(huì)應(yīng)向 上海證券交易所說明原因并公告，公司董事會(huì)有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開 股東大會(huì)。第九十二條會(huì)議提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，董事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)決議公告中做出說明。第九十三條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。第六節(jié)股東大會(huì)決議第九十四條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。第九十五條股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所 持

39、表決權(quán)的二分之一以上通過。股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所 持表決權(quán)的三分之二以上通過。第九十六條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過；（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；（二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；（五）公司年度報(bào)告；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的 其他事項(xiàng)。第九十七條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；（二）發(fā)行公司債券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回購(gòu)本公司股票

40、；（六）公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、 需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。第九十八條非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合 同。第九十九條股東大會(huì)采取記名方式投票表決。第一百條每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。第一百零一條會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn) 算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出

41、席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人 宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)第一百零二條股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容:（一）出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；（二）召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)；（三）會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程；（四）各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；（五）每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；（六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容；（七）股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。第一百零三條股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。公司股東大會(huì)記錄的保管期限為永久保存。

42、第一百零四條 對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托 書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，公司須聘 請(qǐng)有證券從事資格的律師出具意見，并可以進(jìn)行公證。第一百零五條 股東大會(huì)各項(xiàng)決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和公司章程的規(guī) 定。出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履地行職責(zé)，保證決議內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整， 不得使用容易引起歧義的表述。股東大會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)、侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)依法 向人民法院提起民事訴訟。第一百零六條 股東大會(huì)決議公告應(yīng)注明出席會(huì)議的股東（和代理人）人數(shù)、 所持（代理）股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例，表決方式以及每項(xiàng)提案 表決結(jié)果。對(duì)股

43、東提案做出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和 提案內(nèi)容。第一百零七條利潤(rùn)分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后, 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)（或轉(zhuǎn)增）事項(xiàng)第五章 董事會(huì)第一節(jié) 董事第一百零八條 公司董事為自然人。 董事無需持有公司股份。 公司董事中 包括獨(dú)立董事。第一百零九條公司法第 57條、第 58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的 董事。第一百一十條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有五年以上的經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)、 法律或財(cái)務(wù)工作 經(jīng)驗(yàn)，并確保有足夠的時(shí)間和精力履行公司董事職責(zé)。下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立

44、董事：（一）公司的雇員；（二）最近一年內(nèi)曾在公司任職的人員；（三）公司股東或股東的雇員；（四）其他與公司、公司管理層或關(guān)聯(lián)人有利害關(guān)系的人員。第一百一十一條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除 其職務(wù)。第一百一十二條 公司應(yīng)在股東大會(huì)召開前披露董事候選人的詳細(xì)資料。 董事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開前作出書面承諾同意接受提名。董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。第一百一十三條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定， 忠實(shí)履行職責(zé)， 維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東

45、 的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司 訂立合同或者進(jìn)行交易；（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益 的活動(dòng)；（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī) 會(huì)；（八）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)， 不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；（九）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存；（十

46、）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；（十一）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的 涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披 露該信息：1、法律有規(guī)定；2、公眾利益有要求；3、該董事本身的合法利益有要求。第一百一十四條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以 保證：（一）公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的 要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對(duì)待所有股東；（三）認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀 況；（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不

47、得受他人操縱；非經(jīng)法律、 行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人 行使；（五）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。第一百一五條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì) 合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其 立場(chǎng)和身份。第一百一十六條董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān) 事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān) 系的性質(zhì)和程度。除非有

48、關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì) 在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán) 撤銷該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。第一百一七條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、 交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前 條所規(guī)定的披露。第一百一八條董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。第一百一十九條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)

49、提交書面辭職報(bào)告。第一百二十條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭退產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空 缺。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì) 的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。第一百二十一條董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義第一百二十二條失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任第一百二十三條第一百二十四條 其他咼級(jí)管理人員。務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間 內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至 該秘

50、密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā) 生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損公司不以任何形式為董事納稅。本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和第二節(jié)董事會(huì)第一百二十五條公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。第一百二十六條董事會(huì)由九名董事組成，其中獨(dú)立董事三人,董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人第一百二十七條董事會(huì)行使下列職權(quán):（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，審議并安排股東大會(huì)審議事項(xiàng)，充分披露董事會(huì) 提出的所有提案的內(nèi)容，并向大會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資

51、方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制定董事報(bào)酬的數(shù)額和方式的方案，確定經(jīng)理層的報(bào)酬數(shù)額和方式；（七）組織對(duì)董事和經(jīng)理人員的績(jī)效進(jìn)行評(píng)價(jià)；（八）向股東大會(huì)報(bào)告董事履行職責(zé)的情況、績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及其薪酬情況， 并予以披露；（九）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（十）擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案；（十一） 在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他 擔(dān)保事項(xiàng)；（十二） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十三） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表；根據(jù)總 經(jīng)理

52、的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定 其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；（十四） 制訂公司的基本管理制度；（十五） 制訂公司章程的修改方案；（十六）管理公司信息披露事項(xiàng)；（十七） 向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（十八）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；（十九） 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。第一百二十八條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說明。第一百二十九條董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。第一百三十條董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議設(shè)立發(fā)展規(guī)劃、審計(jì)

53、、薪酬等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、薪 酬委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，專門委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定；專門 委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。第一百三十一條2000 萬元人民幣以下的股票、 期貨、外匯交易等風(fēng)險(xiǎn)投資， 5000萬元人民幣以下的基建、技改項(xiàng)目，對(duì)外投資、收購(gòu)和被收購(gòu)、出售資 產(chǎn)總額占公司最近經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn) 15% 以下的一般性投資，經(jīng)發(fā)展與規(guī)劃委員會(huì) 審議，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。2000 萬元人民幣以上的股票、期貨、外匯交易等風(fēng)險(xiǎn)投資， 500

54、0萬元人民幣 以上的基建、技改項(xiàng)目，對(duì)外投資、收購(gòu)和被收購(gòu)、出售資產(chǎn)總額占公司經(jīng)審計(jì) 的最近一期的總資產(chǎn) 15% 以上的其它重大投資項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人 員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。第一百三十二條 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)危?以全體董事的過半 數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第一百三十三條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）行使法定代表人的職權(quán)；（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合 法律

55、規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；（七）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第一百三十四條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)， 董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)代行 其職權(quán)。第一百三十五條董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集， 于會(huì)議 召開十日以前書面通知全體董事。第一百三十六條有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：（一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；（三）二分之一以上獨(dú)立董事提議時(shí)；（四）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；（五）總經(jīng)理提議時(shí)。第一百三十七條董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：董事長(zhǎng)應(yīng)至少提前十日將會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)用電傳、電報(bào)、傳真、特快專遞、掛號(hào)郵寄或?qū)Ｈ?送出方式通知董事。如有本章第一百三十六條第（二）、（三八（四）、（五）規(guī)定的情形，董事長(zhǎng) 不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議； 董事長(zhǎng)無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長(zhǎng)或者 二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。第一百三十八條董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；（二）會(huì)議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第一