并購基金的操作模式和案例.docx

1、并購基金的操作模式和案例并購基金屬于私募股權(quán)投資的兩種業(yè)務形態(tài)之一，對應于創(chuàng)業(yè)投資基金。二者的區(qū)別主 要在于風險投資主要投資于創(chuàng)業(yè)型企業(yè)，并購基金選擇的對象是成熟企業(yè)。并購基金經(jīng)常出 現(xiàn)在MBO和MBI中。一、并購基金的兩種運作模式一般意義上，并購基金的運作模式一般是通過收購目標企業(yè)股權(quán)，獲得對目標企業(yè)的控 制權(quán)，然后對貝進行一定的重組改造，持有一泄時期后再出售。從并購基金的投資策略來看，并購基金主要分為控股型并購基金模式和參股型并購基金 模式?？毓尚筒①徎鹉茏畲笙薅鹊靥岣卟①徯屎唾Y金使用效率，是美國并購基金的主流 模式。（一）控股型并購基金控股型并購基金的運作模式強調(diào)獲得并購標的控制權(quán)，

2、并以此主導目標企業(yè)的整合、重 組及運營。控股型并購基金能最大限度地提髙并購效率和資金使用效率，是美國并購基金的 主流模式?？毓尚筒①徎鹁哂腥齻€重要特征：（1）以獲得并購標的企業(yè)控制權(quán)為投資前提并購人較易獲得目標企業(yè)的控制權(quán)，也才擁有實施并購后整合的決策力。（2）以杠桿收購為并購投資的核心運作手段國外成熟的金融體系為控股型并購基金提供了垃圾債券、優(yōu)先貸款、夾層融資等多樣化 的并購金融工具，并髙杠桿率使得投資規(guī)模和收益率隨之獲得提升。（3）以打造優(yōu)秀整合能力的管理團隊為安全保障控股型并購需要對標的企業(yè)可能進行全方位經(jīng)營整合，因此需要具有資深經(jīng)營經(jīng)驗和優(yōu) 秀整合能力的決策管理團隊主導標的企業(yè)的一系

3、列整合重組，提升企業(yè)經(jīng)營效率和價值。因 此控股型并購基金的管理團隊通常包括資深職業(yè)經(jīng)理人和管理經(jīng)驗豐富的企業(yè)創(chuàng)始人。（二）參股型并購基金參股型并購基金并不取得目標企業(yè)的控制權(quán)，而是通過提供債權(quán)融資或股權(quán)融資的方式, 協(xié)助英他主導并購方參與對目標企業(yè)的整合重組，以小量資本為支點，借助增值服務和網(wǎng)絡 資源參與并購。通常參與的方式包括以下兩種：（1）為并購企業(yè)提供融資支持。并購基金以比商業(yè)銀行并購貸款更為靈活的方式提供過橋貸款，以較低風險獲得固泄或 浮動收益。同時，可通過將一部分債務融資轉(zhuǎn)變成權(quán)益性資本，實現(xiàn)長期股權(quán)投資收益。（2）向標的企業(yè)進行適當股權(quán)投資。并購基金可以是已有并購企業(yè)的跟進投資者，

4、也可以聯(lián)合其他有整合實力的產(chǎn)業(yè)投資者 為主導投資者，共同對被并購企業(yè)進行股權(quán)投資、整合重組，在適當時候通過將所持股權(quán)轉(zhuǎn) 讓等形式退岀。另外，中國證監(jiān)會極力主張盡快設立適合資本市場階段發(fā)展的參股型并購基金，特別支 持證券公司以集合資產(chǎn)管理業(yè)務形式開展參股型并購投資業(yè)務。二、【舉例】四個并購基金的投資策略（一）弘毅投資成立于2003年，是聯(lián)想控股有限公司成員企業(yè)中專事股權(quán)投資及管理業(yè)務的公司。投資策略：（1）致力于并購投資，不關(guān)注PRE-IP0項目（2）主張資本帶著資源去，熟悉本丄文化，將并購生意做到極致的獨到生存術(shù)（3）操作中注重“懂國情，講感情”的投資技術(shù)（4）偏愛所在行業(yè)具備國內(nèi)市場足夠大、

5、行業(yè)集中度低、國際化需求強特點的企業(yè)（5）從大型國企的改制中發(fā)現(xiàn)機會，密切關(guān)注國企的國際化進程（二）中信產(chǎn)業(yè)投資基金2008年6月成立，目前完成的日本基金規(guī)模為180億日元，主要致力于并購投資： 投資策略：（1）專注于日本中型并購市場，青睞在中國已有強勁發(fā)展或在中國具備發(fā)展?jié)摿Φ钠?業(yè)（2）學習國際并購巨頭的投資手法：用一小部分自有資金和一大筆外部融資，購買一 家企業(yè)或大型公司一個部門的控股權(quán)，隨后換上新的管理層，改善現(xiàn)金流和利潤率，通過出 售股權(quán)或上市實現(xiàn)退出。（3）幫助杰出日本企業(yè)進入中國市場。（三）建銀國際成立于2004年1月，是建設銀行旗下的全資附屬投資銀行機構(gòu)。投資策略：（1）囤繞P

6、re IPO、IPO、Post IPO的投行產(chǎn)業(yè)鏈開發(fā)（2）正在成立面向全球投資者的專業(yè)并購基金（3）U-劃與大的國際消費品牌和資源類企業(yè)展開多方而合作（四）KKR公司以收購、重整企業(yè)為主營業(yè)務的股權(quán)投資公司，尤其擅長管理層收購。KKR的投資者主 要包括企業(yè)及公共養(yǎng)老金、金融機構(gòu)、保險公司以及大學基金。國內(nèi)并購投資策略：（1）本土化策略。（2）“小股東權(quán)益保障條款”的合同安排，放棄完全控股，保障自己的權(quán)益。如果出現(xiàn) 管理層違約事件，可觸發(fā)外資追索違約賠償金，直至行使退出權(quán)或強制出售權(quán)等：對于重大 事項如關(guān)聯(lián)交易等擁有否決權(quán)；可要求對關(guān)聯(lián)企業(yè)財務狀況的知情權(quán)等。三、并購基金的六種盈利模式（一）打

7、包收購+并購轉(zhuǎn)讓通過債務重組、破產(chǎn)重整以及管理升級，再整合其他的資產(chǎn)進行產(chǎn)業(yè)重新提升，然后通 過并購進行轉(zhuǎn)讓。并購基金不一定是不參與IP0,可以整合私有化再IP0?！九e例】美國通用汽車，當時已經(jīng)申請破產(chǎn)保護，并購基金進去，通過各種方式打包重 新再IPOo（二）弘毅模式：整合上市?！九e例】弘毅收購江蘇的一家玻璃企業(yè)，再整合其他的六、七家玻璃企業(yè)，然后打包為 中國玻璃在海外上市。由于控股，投資量大，收益也多。（三）中信產(chǎn)業(yè)基金模式：協(xié)助產(chǎn)業(yè)資本并購，實現(xiàn)完整進入退岀過程?！九e例】三一重工聯(lián)手中信產(chǎn)業(yè)基金收購徳國混凝上泵生產(chǎn)商普茨邁斯特的全部股權(quán)。 實質(zhì)上是杠桿收購，過程中配套有并購基金參與，中信可

8、能通過給三一重工過橋融資，撮合 一些并購貸款，幫助三一完成，之后占有一定的股權(quán)。因為高負債收購，這個股權(quán)擁有的總 資產(chǎn)較大。（四）建銀國際模式：并購借殼。借殼前在資產(chǎn)方先進行投資，再往上市公司里注入，因為借殼的資產(chǎn)規(guī)模往往比較大, 賺的是相對收益，靠股票二級市場的差價來賺錢。如果股份比較大，未來還可以協(xié)助上市公 司進行整合，不斷往里裝資產(chǎn)實現(xiàn)收益，這種方式是介于PE-IPO基金和并購基金的中間狀 態(tài)。（五）收購整合+換股轉(zhuǎn)讓并購基金可以去收購一些資產(chǎn)，通過自己的整合，轉(zhuǎn)讓給上市公司，或者是通過換股的 方式再變成上市公司的參股股東。（六）并購狙擊模式通過二級市場收購持有3%以上的股份，爭取成為上

9、市公司的董事，游說進行分立或者 公司重組，以期價值能夠不斷的釋放或者是管理上能夠得到提升，股價能夠得到進一步的提 升。這樣并購基金可以持有很多年之后退出。四、并購基金的支付模式隨著并購融資工具或者并購支付工具的增多，比如過橋貸款、立向可轉(zhuǎn)債、認股權(quán)證, 或者是垃圾債券，或者推行股票分級制度，未來并購重組有很多種組合的方式，這樣并購基 金在操作過程中能夠通過并購工具來實現(xiàn)收益增加或收益放大的效果。五、我國市場上活躍的并購基金市場目前活躍的并購基金不超過20家。本上著名的并購基金主要有弘毅投資、鼎暉基金、厚樸資本、建銀國際等四家，值得關(guān) 注的是證監(jiān)會力推券商試水井購基金業(yè)務，券商將成為參股型并購基

10、金的主力軍。并購標的 資源方而，由于民營企業(yè)控制權(quán)不外流的文化特點，國企改制依然成為國內(nèi)并購基金主戰(zhàn)場?；钴S的外資并購型PE:髙盛、華平、凱雷、貝恩資本、徳州太平洋，他們在中國都募集 了相關(guān)并購基金。我國并購基金而臨的困境：企業(yè)的控制權(quán)難獲：并購融資渠道單一制約杠桿放大效應: 并購基金團隊的整合能力難以一蹴而就；并購基金退岀渠道相對單一。六、并購基金之于物流行業(yè)根據(jù)淸科數(shù)據(jù)庫統(tǒng)訃顯示，近年來，物流行業(yè)的并購悄然提速。在淸科研究中心研究范 圉內(nèi)，2010年至2011年上半年，中國物流并購市場共完成20起案例，英中披需具體金額 的并購案例共有15起，并購總額為7. 32億美元。2010年四個季度，

11、物流行業(yè)的并購大體 呈逐漸升溫的趨勢。2011年第一季度，物流行業(yè)并購創(chuàng)下了單季新高，共完成案例7起， 并購案例涉及金額1. 11億美元。2010年至2011年上半年發(fā)生的并購案例主要分布在配送 及倉儲、物流管理和其他二級行業(yè)，其中，配送及倉儲行業(yè)位居第一，共發(fā)生了 14起案例。長期以來，國內(nèi)物流行業(yè)利用的僅是銀行資本。對證券資本、股權(quán)投資資本的使用還存 在較大差距。2011年3月30日，中國海南航空集團旗下大新華投資和漢鼎亞太基金宣布，共同成立 一只50億元人民幣的私募股權(quán)投資基金,將主要投資于物流、服務及消費行業(yè)，包括運輸、 航運、倉儲等在內(nèi)的相關(guān)企業(yè)，同時，海航集團和大新華物流將從項目資

12、源和投資管理等方 而對基金進行支持。【案例】中聯(lián)重科、金融資本四方聯(lián)合收購CIFA2008年9月23日，長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司和金融投資機構(gòu)弘毅投資、高 盛和曼達林基金組成的財團，以現(xiàn)金收購的方式從Magenta基金和CIFA英他股東手中全額 收購CIFA的股份。（一）案例的亮點產(chǎn)業(yè)資本結(jié)合金融資本組成財團，四方聯(lián)合，成員發(fā)揮各自優(yōu)勢，改變本上企業(yè)海外并 購缺乏實力和資源的劣勢，抓住CIFA股東有意出售的難得機遇，共同完成收購海外杰出企 業(yè)。（二）各方的背景長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司：長沙市的民營企業(yè)，2007年海外收入超過10億 元，卻沒有海外布點。弘毅投資：中聯(lián)重科第二大股

13、東佳卓集團的實際控制人，其對企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略、并購價 值以及合并后中聯(lián)重科與cIFA所能產(chǎn)生的協(xié)同效應理解透徹。曼達林基金：2007年5月正式成立的一支私募股權(quán)基金，基金規(guī)模近3. 3億歐元。主 要發(fā)起方為進出口銀行、國家開發(fā)銀行及意大利圣保羅銀行，旨在幫助中國和意大利的中小 企業(yè)進行跨境經(jīng)濟合作。曼徳林在本地投過不少裝備的企業(yè)，擁有關(guān)鍵的行業(yè)信息。幾位創(chuàng) 始合伙人在意大利和歐洲有超過2 5年的私募股權(quán)、金融從業(yè)經(jīng)驗，是相對了解中國國情的 意大利本土團隊。高盛集團:一家具有全球投資經(jīng)驗的純國際化基金，向全球提供廣泛的投資、咨詢和金 融服務，擁有大量的多行業(yè)客戶。高盛的意大利前合伙人，時任意大利財

14、長，具有資源優(yōu)勢。CIFA:世界三大混凝上機械制造商之一。收購前，總資產(chǎn)約為3. 0373億歐元，負債髙 達2. 5124億歐元，2007年報表顯示其所得稅稅率高達62. 9%。（三）財團中金融資本方的作用財團的成員各具優(yōu)勢，發(fā)揮作用化解了各種困難。弘毅投資、高盛和曼達林基金帶來了 豐富的國際業(yè)務整合經(jīng)驗、充裕的資金和跨國的人脈網(wǎng)絡，組成“文化緩沖地帶”，有助于 在中聯(lián)重科與CIFA融合前期有效緩沖文化和理念的沖突，保證重組整合順利的進行。財團 將成員機構(gòu)的信譽捆綁，也顯示了收購方的誠意和實力。（1）弘毅投資：為此項收購提供了重要的資訊幫助和“潤滑”作用。弘毅投資不僅作 為財務投資者，提供財務

15、方面的支持，而且可憑借與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系及長期良好的合作，對 公司未來與CIFA的整合提供全面支持。（2）曼達林基金:能有效地利用股權(quán)基金管理團隊中的當?shù)毓芾砣撕屯顿Y人獲取除資金 之外的各方面資源，如政治資源、市場網(wǎng)絡資源、人脈資源等。此次收購中政治資源必不可 少。曼達林的股東意大利圣保羅銀行還為收購提供了債務融資，進岀口銀行提供了融資擔保。（3）高盛：國際化的資本運作經(jīng)驗，從資金和金融技術(shù)上支持收購。（四）對價的資金來源此次整體并購總金額為5. 1億歐元，整個交易于2008年9月19日順利完成交割。英 中，基金聯(lián)合髙盛公司和弘毅投資提供了 2. 7億歐元股權(quán)融資，其中2. 515億歐元為支付給

16、 賣方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，0.195億歐元為應支付的交易費用：渣打銀行、星展銀行和意大利聯(lián) 合圣保羅銀行提供2. 4億歐元債務融資。進出口銀行為債務融資提供2億美元的融資性擔保。 收購完成后中聯(lián)重科新設在香港的全資控股子公司和聯(lián)合投資方（基金、弘毅、高盛）共同 成立的合資公司最終持有CIFA 100$的股權(quán)。中聯(lián)重科需支付2. 7X60%二1. 62億歐元現(xiàn)金，其中通過銀行借款2億美元及自有資金 5000萬美元，來解決收購所需資金。現(xiàn)金支付銀團貸款丿中聯(lián)重科60%、弘毅資本18.04% 高盛 12.92% I 曼達林基金9.04% 渣打銀行星展銀行意大利聯(lián)合圣保羅銀行T2.7億股權(quán)1-2.4億債權(quán)

17、51億CIFA 100%股權(quán)（五）收購的具體過程中聯(lián)重科在香港設立了一家全資控股子公司Zoomlion H. K. Holding Co. Ltd （中聯(lián)重科（香港）控股有限公司，下稱中聯(lián)香港），并由中聯(lián)香港在香港設立一家香港特殊目 的公司A,然后再由該香港特殊目的公司A與弘毅投資、曼達林基金以及髙盛組成的共同投 資方在香港共同成立一家香港特殊目的公司B。在香港特殊目的公司B中，香港特殊目的公 司A持股60%,曼達林基金持股9. 04%,弘毅持股18. 04%,高盛持股12. 92%0交易完成后， 香港特殊目的公司B最終持有CIFA 100%股權(quán)。（六）交易結(jié)果與各方收益1. 對產(chǎn)業(yè)資本方的影

18、響中聯(lián)重科成為全球第一大混凝土機械制造商。中聯(lián)重科收購CIFA,能發(fā)揮雙方的互補性。首先，雙方的業(yè)務覆蓋區(qū)域和產(chǎn)品線互補。 其次，CIFA具有品牌知名度優(yōu)勢，中聯(lián)重科收購后將繼續(xù)利用CIFA品牌知紅度優(yōu)勢，實施 ZOOMLION”與“CIFA”雙品牌戰(zhàn)略在采購成本方面，二者規(guī)模采購降低成本：在產(chǎn)品技 術(shù)方而，CIFA可以提高中聯(lián)重科的技術(shù)水平；在產(chǎn)品制造方而，中聯(lián)重科的巨大產(chǎn)能促進 CIFA規(guī)模和利潤的同步增長。中聯(lián)重科僅需支付2. 7X60%二1.62億歐元，即獲得CIFA的實際掌控權(quán)。中聯(lián)重科將通 過銀行借款2億美元及自有資金5000萬美元，來解決收購所需資金。交易完成后，將引起 公司資產(chǎn)

19、負債率上升。以CIFA 3. 755億歐元的價格計算，收購CIFA的市凈率（PB）為5. 86倍。目前，國內(nèi) 九家主要工程機械上市公司的平均PB為4. 42倍，其中中聯(lián)重科為8. 17倍。從財務上來看， 2007年CIFA的凈利潤僅有0. 1717億歐元，中聯(lián)重科同期凈利潤13. 34億元人民幣，加 之收購溢價較高，這將給公司帶來一左的商譽攤銷和財務費用。再加上歐洲企業(yè)勞動力成本 等各方而的經(jīng)營成本都比較髙，因此，在一上時期內(nèi)CIFA的經(jīng)營情況有可能會影響到中聯(lián) 重科的業(yè)績。2. 金融資本方的收益金融資本方將獲得有合同條款保證的收益。合同約泄，交易完成三年之后，中聯(lián)重科可 隨時行使以現(xiàn)金或中聯(lián)重科股票，購買各共同投資方在香港特殊目的公司B中全部股份的期 權(quán)，價格為投資價格加一立溢價。并購后無論是發(fā)債、借款還是直接持有CIFA股份，都將 通過一家在香港設立的特殊目的公司B進行。3. 被收購方的收益在歐洲同行中，CIFA率先走岀經(jīng)濟危機，2011年riO月CIFA公司業(yè)績同比增長39軋 新CIFA董事會初始將由7位董事構(gòu)成，中聯(lián)重科將委任其中4劃董事，另三家公司委任3 名。（七）評述四方聯(lián)合收購方式的優(yōu)點產(chǎn)業(yè)資本和金融資本捆在一起形成一個財團，共同投資，二者形成一個