上市公司籌劃重大事項停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引

1、附件上市公司籌劃重大事項停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引第一章 一般要求第一條 為了規(guī)范上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組、非公開發(fā)行等重大事項期間股票及其衍生品種的停復(fù)牌行為，維護(hù)證券市場秩序，保障投資者的知情權(quán)和交易權(quán)，根據(jù)中國證監(jiān)會上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（以下簡稱重組辦法）、上市公司證券發(fā)行管理辦法以及上海證券交易所股票上市規(guī)則（以下簡稱股票上市規(guī)則）等規(guī)定，制定本指引。 第二條 上市公司應(yīng)當(dāng)審慎行使停牌權(quán)利，不得以申請停牌代替公司及相關(guān)方履行信息保密義務(wù)。第三條 上市公司申請辦理停復(fù)牌、延期復(fù)牌等業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)按要求履行董事會、股東大會決策程序?；I劃事項涉及關(guān)聯(lián)交易的，關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守回避表決制度。公司應(yīng)當(dāng)在

2、非交易時間辦理停牌申請，并向上海證券交易所（以下簡稱本所）提交下列文件：（一）停牌申請，申請應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事長或其授權(quán)董事簽字確認(rèn)，并加蓋公司公章；（二）停牌公告，公告應(yīng)當(dāng)說明停牌理由、籌劃事項的具體類型以及預(yù)計復(fù)牌的時間；（三）本所要求提供的其他文件。第四條 上市公司在停牌期間應(yīng)當(dāng)充分保障投資者的知情權(quán)，分階段詳細(xì)披露籌劃事項的進(jìn)展情況，避免籠統(tǒng)、模板式的信息披露。第五條 上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、中介機(jī)構(gòu)等相關(guān)各方，應(yīng)當(dāng)在停牌期間積極推進(jìn)籌劃事項，縮短停牌時間，保障投資者的正常交易權(quán)利。第六條 上市公司申請復(fù)牌，應(yīng)當(dāng)向本所提交復(fù)牌申請和復(fù)牌公告。復(fù)牌申請和復(fù)

3、牌公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）公司股票及其衍生品種的復(fù)牌安排；（二）復(fù)牌時間；（三）停牌期間籌劃事項的進(jìn)展情況，及其對公司的影響。如涉及重大資產(chǎn)重組、關(guān)聯(lián)交易、對外投資等事項，公司還應(yīng)當(dāng)按照重組辦法、股票上市規(guī)則等規(guī)定履行相關(guān)審議程序和信息披露義務(wù)。第七條 上市公司終止籌劃重大事項申請復(fù)牌的，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露終止的原因、決策程序、對公司的影響以及后續(xù)安排等事項，并充分提示風(fēng)險。第八條 上市公司籌劃重大事項涉及發(fā)行股份，停牌期間公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或因涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，公司應(yīng)當(dāng)及時申請復(fù)牌，同時披露是否繼續(xù)推進(jìn)發(fā)行股份事項及上述事項對公司的影響

4、。第九條 當(dāng)證券市場交易出現(xiàn)極端異常情況，本所可以根據(jù)中國證監(jiān)會的決定或市場實際情況，暫停辦理上市公司停牌申請，維護(hù)市場交易的連續(xù)性和流動性,保護(hù)投資者的交易權(quán)。第二章 籌劃重大資產(chǎn)重組第十條 上市公司因籌劃重大資產(chǎn)重組申請停牌的，除符合本章第十三條規(guī)定可申請延期復(fù)牌的情形之外，應(yīng)當(dāng)在3個月內(nèi)公布預(yù)案并申請復(fù)牌。公司無法確定籌劃事項是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且預(yù)計籌劃信息難以保密的，可以向本所申請停牌，同時承諾在停牌后10個交易日內(nèi)確定是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，并在停牌期間及時披露相關(guān)論證進(jìn)展情況。公司獲悉股東、實際控制人籌劃涉及本公司的重大資產(chǎn)重組事項時，應(yīng)當(dāng)按照上述要求及時向本所申請停牌。第十一條

5、 上市公司預(yù)計無法在停牌期滿1個月內(nèi)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬申請延期復(fù)牌的，應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：（一）交易對方類型，如控股股東、實際控制人、第三方以及是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易等；（二）交易方式，如發(fā)行股份購買資產(chǎn)、現(xiàn)金購買或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換或其他交易方式；（三）標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)類型，如涉及多個標(biāo)的資產(chǎn)，需分別披露所處的行業(yè)，如后續(xù)披露的標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)與此前不一致，需說明不一致的具體原因。第十二條 上市公司預(yù)計無法在停牌期滿2個月內(nèi)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬申請延期復(fù)牌的，應(yīng)當(dāng)在原定復(fù)牌期限屆滿前召開董事會審議延期復(fù)牌議案，并在議案審議通過后披露以下內(nèi)容：（一）標(biāo)的資產(chǎn)的具體情況，如標(biāo)的資產(chǎn)名稱、主營業(yè)務(wù)，其

6、控股股東及實際控制人名稱等。涉及海外上市公司且其股票或衍生品種處于交易狀態(tài)，可暫緩披露標(biāo)的資產(chǎn)及其控股股東、實際控制人名稱；（二）交易方式及其對公司的影響，如是否導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更、是否構(gòu)成借殼上市、是否發(fā)行股份及募集配套資金等；（三）與現(xiàn)有或潛在交易對方溝通、協(xié)商的情況，如是否已與交易對方簽訂重組框架或意向協(xié)議，或?qū)σ押炗喌闹亟M框架或意向協(xié)議作出重大修訂或變更；（四）對標(biāo)的資產(chǎn)開展盡調(diào)、審計、評估工作的具體情況，如財務(wù)顧問具體名稱，各中介機(jī)構(gòu)的進(jìn)場時間、進(jìn)展情況等；（五）上市公司是否需要取得國有資產(chǎn)管理部門等有權(quán)部門關(guān)于重組事項的前置審批意見及目前進(jìn)展情況。第十三條 上市公司預(yù)計無法在停牌期

7、滿3個月內(nèi)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，符合以下條件之一的，可以申請延期復(fù)牌：（一）預(yù)案披露前需國有資產(chǎn)管理部門或國防科技管理部門事前審批，且取得其書面證明文件（相關(guān)部門對預(yù)案事前審批要求已有明文規(guī)定的，無需提供證明文件）； （二）國有資產(chǎn)管理部門以公開征集受讓方的形式轉(zhuǎn)讓下屬上市公司部分股權(quán)或控制權(quán)，并要求受讓方在取得股權(quán)或控制權(quán)之后即通過重大資產(chǎn)重組向上市公司注入其所擁有的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)，且取得國有資產(chǎn)管理部門書面證明文件；（三）涉及海外收購，且對價支付方式為發(fā)行股份購買資產(chǎn)； （四）屬于重大無先例事項；（五）本所認(rèn)定的其他情形。第十四條 符合第十三條規(guī)定情形之一，上市公司擬申請延期復(fù)牌的，應(yīng)當(dāng)在原定

8、復(fù)牌期限屆滿前召開董事會、股東大會，審議申請延期復(fù)牌的議案。公司應(yīng)在股東大會前召開投資者說明會，說明重組最新進(jìn)展及延期復(fù)牌原因。公司股東大會審議申請延期復(fù)牌議案時，股東及其一致行動人以認(rèn)購、受讓、出讓公司股權(quán)或者與公司進(jìn)行資產(chǎn)買賣等方式參與重組事項相關(guān)交易的，應(yīng)當(dāng)回避表決。第十五條 上市公司延期復(fù)牌議案未獲股東大會審議通過，應(yīng)當(dāng)及時披露股東大會決議公告，并申請最遲不晚于原定復(fù)牌期限屆滿之日起5個交易日內(nèi)復(fù)牌。公司應(yīng)當(dāng)在復(fù)牌前披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，或者終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項。公司延期復(fù)牌議案獲得股東大會審議通過，應(yīng)當(dāng)在延期復(fù)牌公告中披露以下內(nèi)容：（一）重組框架協(xié)議；（二）繼續(xù)停牌的原因；（

9、三）財務(wù)顧問關(guān)于公司繼續(xù)停牌原因符合本所規(guī)定的核查意見；（四）獨(dú)立董事關(guān)于公司繼續(xù)停牌原因符合本所規(guī)定的核查意見；（五）尚待完成的工作及具體時間表；（六）預(yù)計復(fù)牌時間；（七）召開投資者說明會的情況。第十六條 上市公司預(yù)計無法在停牌期滿4個月內(nèi)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬申請延期復(fù)牌的，應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：（一）具體復(fù)牌時間；（二）財務(wù)顧問關(guān)于公司停牌期間重組進(jìn)展信息披露的真實性、繼續(xù)停牌的合理性、5個月內(nèi)復(fù)牌可行性的專項核查意見。第十七條 除重大資產(chǎn)重組事項依法依規(guī)須經(jīng)事前審批或者屬重大無先例之外，上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組累計停牌時間不得超過5個月。公司連續(xù)籌劃重大資產(chǎn)重組事項，合計停牌時間不得超過

10、5個月。第十八條 上市公司以籌劃重大事項為由申請停牌，后轉(zhuǎn)入籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的，或者以籌劃非公開發(fā)行股份為由申請停牌，后改為籌劃重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當(dāng)自初始停牌之日起計算停牌時間，適用本章規(guī)定。 第十九條 本所對上市公司直通披露的重大資產(chǎn)重組預(yù)案事后審核問詢所需的停牌時間，不計入公司重大資產(chǎn)重組停牌時間。第二十條 上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期間出現(xiàn)更換重組標(biāo)的，除符合第十三條規(guī)定的延期復(fù)牌條件的，應(yīng)當(dāng)在3個月內(nèi)披露預(yù)案并復(fù)牌。上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組停牌屆滿3個月后，不得更換重組標(biāo)的并繼續(xù)停牌。第二十一條 上市公司以籌劃重大資產(chǎn)重組停牌為由申請停牌的，應(yīng)當(dāng)在停牌后2個交易日內(nèi)披露截至停牌前

11、1個交易日公司前10大股東的名稱及持股數(shù)量、前10大流通股股東的名稱及持股數(shù)量、股東總?cè)藬?shù)。第二十二條 上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期間，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真編制交易進(jìn)程備忘錄?；I劃事項出現(xiàn)下列重大進(jìn)展或重大變化，公司應(yīng)當(dāng)及時予以披露：（一）與中介機(jī)構(gòu)簽訂重組服務(wù)協(xié)議等書面文件；（二）與交易對方簽訂重組框架或意向協(xié)議，或?qū)σ押炗喌闹亟M框架或意向協(xié)議作出重大修訂或變更；（三）取得有權(quán)部門關(guān)于重組事項的前置審批意見等；（四）盡調(diào)、審計、評估等工作取得階段性進(jìn)展；（五）籌劃事項出現(xiàn)終止風(fēng)險，如交易雙方對價格產(chǎn)生嚴(yán)重分歧、市場出現(xiàn)大幅波動、稅收政策及標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)政策發(fā)生重大變化，可能導(dǎo)致交易失敗；（六）更換、增加

12、、減少重組標(biāo)的；（七）更換財務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu);（八）其他重大進(jìn)展或重大變化。第三章 籌劃非公開發(fā)行股份第二十三條 上市公司以籌劃非公開發(fā)行股份為由申請停牌的，除符合本章規(guī)定可申請延期復(fù)牌的情形之外，應(yīng)當(dāng)在10個交易日內(nèi)披露方案并申請復(fù)牌。第二十四條 上市公司籌劃非公開發(fā)行期間出現(xiàn)以下情形之一的，可以申請第一次延期復(fù)牌，延期時間不超過5個交易日：（一）募集資金擬收購的資產(chǎn)交易金額特別巨大，進(jìn)行審計、評估且工作量較大；（二）募集資金擬收購的資產(chǎn)涉及海外收購；（三）須事先取得有權(quán)部門批準(zhǔn)的相關(guān)事項尚未獲批；（四）重大無先例事項需要在披露發(fā)行方案前予以明確或解決。公司審計或評估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明本條第一

13、款第（一）項所涉審計、評估項目的預(yù)計金額、地域分布及權(quán)屬確認(rèn)等事項，同時就是否因工作量較大難以在停牌期間內(nèi)完成審計或者評估工作發(fā)表專項意見，并予以披露。公司財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明本條第一款第（二）項所涉海外收購項目的預(yù)計金額、地域分布及其他盡職調(diào)查難點(diǎn)事項，同時就是否因工作量較大難以在停牌期間內(nèi)完成核查工作發(fā)表專項意見，并予以披露。本條第一款第（三）項規(guī)定的待批準(zhǔn)事項，是指非公開發(fā)行方案、股份認(rèn)購對象或者募集資金投向項目。公司應(yīng)當(dāng)披露前述事項確需事前審批的法律規(guī)定或有權(quán)審批部門的專項說明。第二十五條 上市公司預(yù)計無法在第一次延期復(fù)牌期間內(nèi)披露發(fā)行方案的，應(yīng)當(dāng)在期限屆滿前召開董事會會議，審議是否申

14、請第二次延期復(fù)牌不超過20天的議案。公司董事會審議第二次延期復(fù)牌議案時，如認(rèn)為延期復(fù)牌時間需要超過20天的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議時，發(fā)出召開股東大會通知，提交股東大會審議20天后申請第三次延期復(fù)牌的議案。公司召開股東大會審議申請延期復(fù)牌的時間不得超過2個月，但非公開發(fā)行事項依法須經(jīng)事前審批或者屬重大無先例的除外。第二十六條 上市公司召開股東大會審議申請第三次延期復(fù)牌議案時，擬參與認(rèn)購本次非公開發(fā)行股份的關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。公司在股東大會召開前披露非公開發(fā)行方案的，可以取消股東大會。公司股東大會審議未通過申請第三次延期復(fù)牌議案的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露股東大會決議公告，終止籌劃本次非公開發(fā)行，或者在第二

15、次延期復(fù)牌期限屆滿前披露非公開發(fā)行方案。公司股東大會審議通過申請第三次延期復(fù)牌議案的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露股東大會決議公告，并在股東大會決議確定的停牌期間屆滿前披露非公開發(fā)行方案。第二十七條 上市公司在停牌期間未能披露發(fā)行方案的，應(yīng)當(dāng)在停牌期限屆滿之前向本所申請復(fù)牌，同時披露終止籌劃非公開發(fā)行公告，并承諾1個月內(nèi)不再籌劃同一事項。公司在股東大會決議確定的停牌期間未披露發(fā)行方案的，除應(yīng)當(dāng)終止籌劃本次非公開發(fā)行外，還應(yīng)當(dāng)承諾2個月內(nèi)不再籌劃同一事項。公司在披露發(fā)行方案后終止非公開發(fā)行事項的，應(yīng)當(dāng)承諾公告后1個月內(nèi)不再籌劃同一事項。公司應(yīng)當(dāng)在公告終止非公開發(fā)行相關(guān)事項后的2個交易日內(nèi)召開投資者說明會，向

16、投資者詳細(xì)說明籌劃過程及終止原因。第二十八條 上市公司以籌劃重大事項為由申請停牌，停牌后確定籌劃非公開發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)自初始停牌之日起計算停牌時間，適用本章規(guī)定。公司以籌劃重大資產(chǎn)重組為由申請停牌，后改為籌劃非公開發(fā)行的，停牌時間不得超過10個交易日。第四章 籌劃其他重大事項第二十九條 上市公司籌劃控制權(quán)變更、重大合同以及須提交股東大會審議的購買或出售資產(chǎn)、對外投資等事項的，原則上應(yīng)當(dāng)分階段披露。確需申請停牌的，應(yīng)當(dāng)同時披露停牌原因和籌劃事項的具體類型。公司申請緊急停牌，當(dāng)日暫無法按前款規(guī)定披露停牌原因的，應(yīng)當(dāng)在次日補(bǔ)充披露。第三十條 上市公司根據(jù)第二十九條規(guī)定申請停牌的，停牌時間原則上不得超過5

17、個交易日。確有必要的，經(jīng)董事會審議通過后，可以申請延期復(fù)牌不超過5個交易日，公司籌劃事項依法須經(jīng)事前審批或?qū)僦卮鬅o先例的除外。第三十一條 上市公司籌劃第二十九條規(guī)定之外的其他重大事項，原則上應(yīng)當(dāng)分階段披露籌劃進(jìn)展，不得僅以籌劃事項結(jié)果尚不確定為由申請停牌。第五章 停復(fù)牌監(jiān)管第三十二條 為上市公司籌劃重大事項提供服務(wù)的證券公司、會計事務(wù)所及律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，及時開展盡職調(diào)查以及審計、評估等工作，客觀公正地發(fā)表專業(yè)意見。第三十三條 上市公司長期停牌后更換重組標(biāo)的的，本所視情況對其采取監(jiān)管措施或予以紀(jì)律處分。第三十四條 上市公司違反本指引等有關(guān)規(guī)定，濫用停牌權(quán)利或者不履行相應(yīng)決策程序和信息披露義務(wù)，損害投資者合法權(quán)益的，本所可以交易所公告等形式，向市場說明情況，并對公司實施復(fù)牌處理。第三十五條 上市公司及相關(guān)方有拖延復(fù)牌時間、違反承諾以及信息披露不真實、不準(zhǔn)確、不完整等行為的，本所將采取監(jiān)管措施或予以紀(jì)律處分；發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)