渝商投資集團(tuán)股份有限公司學(xué)習(xí)資料

1、渝商投資集團(tuán)股份有限公司發(fā)起人協(xié)議二O三年月 日為了促進(jìn)重慶非公經(jīng)濟(jì)“發(fā)展、壯大、共享、共贏”，實(shí)現(xiàn)資源共享、優(yōu) 勢(shì)互補(bǔ)，XX名股東（包括X名自然人、X家企業(yè)法人、X家有限合伙企業(yè)）擬共 同作為發(fā)起人，設(shè)立渝商投資集團(tuán)股份有限公司（為暫定名，以工商名稱核定 為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱股份公司）?；诖四康?，各發(fā)起人根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī) 的規(guī)定，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，對(duì)發(fā)起設(shè)立股份公司所涉及的 有關(guān)事宜，達(dá)成如下協(xié)議條款，以示信守。第一章發(fā)起人第一條 股份公司的發(fā)起人共XX名，包括:（一）、自然人發(fā)起人股東（X名）序 號(hào)股東姓名證件名稱住所證件號(hào)碼1身份證（二）、企業(yè)法人發(fā)起人股東（X名）序

2、號(hào)股東姓名證件名稱住所證件號(hào)碼1營業(yè)執(zhí)照（三）、有限合伙企業(yè)發(fā)起人股東（X名）序 號(hào)股東姓名證件名稱住所證件號(hào)碼1營業(yè)執(zhí)照第二章股份公司的成立第二條各發(fā)起人經(jīng)充分協(xié)商，同意根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，共同發(fā)起設(shè)立渝商投資集團(tuán)股份有限公司第三條 股份公司注冊(cè)名稱：渝商投資集團(tuán)股份有限公司0股份公司英文名稱：股份公司注冊(cè)地址：(縮寫為郵編：。第四條 股份公司為永久存續(xù)的公司。第五條各發(fā)起人以其所認(rèn)購股份對(duì)股份公司承擔(dān)責(zé)任，分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。股份公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第三章經(jīng)營宗旨和范圍第六條 股份公司的經(jīng)營宗旨為：抱團(tuán)發(fā)展、資源共享、創(chuàng)造價(jià)值、回報(bào) 社會(huì)；成為一家富有特色

3、、規(guī)范運(yùn)營、治理結(jié)構(gòu)合理、可持續(xù)發(fā)展、符合現(xiàn)代企 業(yè)制度要求的大型股份制公司。第七條 股份公司的經(jīng)營范圍為：。股份公司的經(jīng)營范圍以經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。第四章注冊(cè)資本和股本總額第八條 股份公司的股本總額為人民幣 XX元，股份總數(shù)為XX股，每股面值 人民幣1.00元，均為普通股。第九條 各發(fā)起人同意全部以現(xiàn)金方式出資，出資分三期進(jìn)行，首期 30% 出資在2013年1月26日前一次性繳清；第二期20%出資在2013年4月16日前 一次性繳清；其余50%出資在2013年10月16日前一次性繳清。各發(fā)起人首期出資完成后的股權(quán)比例如下：岀資情況持股情況股東名稱方式所占注冊(cè)資本持股比例(%

4、)持股數(shù)量(股)持股比例(%)現(xiàn)金現(xiàn)金合計(jì)各發(fā)起人第二期出資完成后的股權(quán)比例如下:股東名稱岀資情況持股情況方式所占注冊(cè)資本持股比例(%)持股數(shù)量(股)持股比例(%)現(xiàn)金現(xiàn)金合計(jì)各發(fā)起人第二期出資完成后的股權(quán)比例如下:股東名稱岀資情況持股情況方式所占注冊(cè)資本持股比例(%)持股數(shù)量(股)持股比例(%)現(xiàn)金現(xiàn)金合計(jì)各發(fā)起人第三期出資完成后的股權(quán)比例如下:股東名稱岀資情況持股情況方式所占注冊(cè)資本持股比例(%)持股數(shù)量(股)持股比例(%)現(xiàn)金現(xiàn)金合計(jì)第十條 各發(fā)起人同意，在2013年 1月 26日前將首期出資款劃入股份公司 的驗(yàn)資帳戶，并聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)股份公司的注冊(cè)資本進(jìn)行審驗(yàn)。各發(fā)起人應(yīng)在 201

5、3年 4月 16日前一次性繳清第二期 20%出資；在 2013年 10 月 16 日前一次性繳清其余 50%出資。在繳足前，不得向他人募集股份。第十一條 發(fā)起人持有的股份公司股份， 自股份公司成立之日起一年內(nèi)不得 轉(zhuǎn)讓。上述期限屆滿后， 發(fā)起人轉(zhuǎn)讓所持有的股份公司股份按照國家有關(guān)法律、 法 規(guī)及公司章程的規(guī)定辦理。第五章 發(fā)起人的權(quán)利、義務(wù)第十二條 各發(fā)起人應(yīng)按照相關(guān)法律、 法規(guī)和本協(xié)議的規(guī)定履行繳付出資的 義務(wù)。第十三條 自股份公司成立之日起， 各發(fā)起人即成為股份公司的股東， 根據(jù) 相關(guān)法律、 法規(guī)及股份公司章程的規(guī)定享有相應(yīng)的股東權(quán)利， 承擔(dān)相應(yīng)的股東義 務(wù)。第一大股東承諾， 股份公司成立

6、后 2 年內(nèi)，保證其他發(fā)起人的投資回報(bào)率不 低于年 10%，如低于 10%的，由第一大股東予以補(bǔ)足至年 10%，股份公司成立滿 2 年后，由各股東按實(shí)際投資股份份額共享收益，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)各發(fā)起人承諾， 發(fā)起人均為第一大股東的一致行動(dòng)人， 保證按第一大股 東的意愿同意或者否決股東會(huì)、董事會(huì)決議。第十四條 各發(fā)起人應(yīng)對(duì)股份公司的設(shè)立承擔(dān)下列責(zé)任：1、各發(fā)起人應(yīng)及時(shí)提供設(shè)立股份公司所需要的全部文件、資料，并按照政 府主管機(jī)關(guān)和股份公司的需要簽署有關(guān)文件。 各方應(yīng)在各自的職權(quán)范圍內(nèi)， 為股 份公司的設(shè)立提供各種服務(wù)和便利條件。2、各發(fā)起人對(duì)屆期未認(rèn)購之股份負(fù)連帶認(rèn)購責(zé)任，對(duì)屆期未繳納之股款負(fù) 連帶繳

7、納責(zé)任。3、股份公司的設(shè)立費(fèi)用由大股東墊付，股份公司成立后，該費(fèi)用由股份公 司承擔(dān)并歸還給大股東，該費(fèi)用計(jì)入股份公司的開辦費(fèi)。4、股份公司不成立時(shí)，各發(fā)起人對(duì)認(rèn)股人負(fù)連帶退還股款責(zé)任。5、股份公司不成立時(shí)，各發(fā)起人按擬出資比例分擔(dān)設(shè)立費(fèi)用，并對(duì)設(shè)立債 務(wù)負(fù)連帶償還責(zé)任。6、在股份公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使股份公司的財(cái)產(chǎn)利益受 到損害的，有過失的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對(duì)股份公司承擔(dān)賠償責(zé)任。第六章 聲明和保證第十五條 各發(fā)起人特此向其他各方聲明和保證， 在本協(xié)議簽署日和股份公 司成立之日：1、該發(fā)起人（如為法人）是根據(jù)其成立地法律合法組建、并仍然在該法律 下合法存續(xù)的；2、該發(fā)起人具有簽署本協(xié)議以

8、及履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的權(quán)力；3、該發(fā)起人負(fù)責(zé)簽署本協(xié)議的代表有權(quán)力或已得到適當(dāng)授權(quán)簽署本協(xié)議；4、本協(xié)議經(jīng)各發(fā)起人共同簽署后，即對(duì)該發(fā)起人構(gòu)成合法、有效及具有約 束力的義務(wù)，可根據(jù)本協(xié)議條款對(duì)該發(fā)起人強(qiáng)制執(zhí)行；5、該發(fā)起人簽署本協(xié)議及履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)并不違反其公司章程或規(guī)章 制度或任何法律、法規(guī)、 任何政府部門的條例、 授權(quán)或批準(zhǔn)或該發(fā)起人為一方或 受約束的任何合同或協(xié)議的條款，亦不構(gòu)成任何違法、違規(guī)或違約行為。第七章 股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第十六條 股東大會(huì)是股份公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。 股東大會(huì)的職權(quán)及召集、 召開、 議事程序等事項(xiàng)由股份公司章程作出規(guī)定。第十七條 股份公司的創(chuàng)立

9、大會(huì)暨第一次股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì) 股份公司的注冊(cè)資本出具驗(yàn)資報(bào)告后的三十日內(nèi)召開。 創(chuàng)立大會(huì)根據(jù) 中華人民 共和國公司法行使職權(quán)。第十八條 股份公司設(shè)董事會(huì)， 對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)的職權(quán)及召集、召 開、議事程序等事項(xiàng)由股份公司章程作出規(guī)定。第十九條 股份公司董事會(huì)由 9 名董事組成，單獨(dú)或者合計(jì)持有股份公司 5%以上股份的發(fā)起人有權(quán)提名董事候選人。 提名人須在股份公司創(chuàng)立大會(huì)暨第一 次股東大會(huì)召開的五日前將首屆董事會(huì)的董事候選人名單提交股份公司籌委會(huì)。董事會(huì)換屆以及增補(bǔ)董事缺額、 更換董事等事宜， 按照股份公司章程的規(guī)定 辦理。第二十條 董事會(huì)設(shè)董事長一名， 由董事會(huì)以全體董事的過半

10、數(shù)選舉產(chǎn)生或 罷免。副董事長人數(shù)，由董事會(huì)研究決定。第二十一條 董事每屆任期三年， 連選可以連任； 董事可以接受董事會(huì)的聘 請(qǐng)兼任股份公司的行政職務(wù)。第二十二條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書一人， 董事會(huì)秘書為股份公司高級(jí)管理人 員，由董事長提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或解聘。第二十三條 首屆董事會(huì)第一次會(huì)議應(yīng)當(dāng)在首屆董事會(huì)產(chǎn)生后的當(dāng)天召開， 由籌委會(huì)召集和主持。第二十四條 股份公司設(shè)監(jiān)事會(huì)， 由 5名監(jiān)事組成，其中 3 名監(jiān)事為股東代 表監(jiān)事，單獨(dú)或者合計(jì)持有股份公司 5%以上股份的發(fā)起人有權(quán)提名由股東代表 擔(dān)任的監(jiān)事候選人， 提名人須在股份公司創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)召開的五日 前將首屆監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事候選人名單

11、提交股份公司籌委會(huì)； 2 名監(jiān)事由股份公司職 工代表擔(dān)任； 股東代表擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換， 職工代表擔(dān)任的監(jiān)事 由股份公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換。監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一人，由監(jiān)事會(huì)以全體監(jiān)事過半數(shù)的選舉產(chǎn)生或罷免。 監(jiān)事會(huì)換屆以及增補(bǔ)監(jiān)事缺額、 更換監(jiān)事等事宜， 按照股份公司章程的規(guī)定辦理第二十五條 監(jiān)事每屆任期三年， 連選可以連任；股份公司的董事、高級(jí)管 理人員不得兼任監(jiān)事。第二十六條 首屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議應(yīng)當(dāng)在首屆監(jiān)事會(huì)產(chǎn)生后的當(dāng)天召開， 由籌委會(huì)召集和主持。第二十七條 股份公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事長提名，董事會(huì)聘任或解聘。 設(shè)副總經(jīng)理 X 名，財(cái)務(wù)總監(jiān)，由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任或

12、解聘。第八章 違約責(zé)任第二十八條 任何一方不履行本協(xié)議約定的義務(wù)， 或履行協(xié)議義務(wù)不符合約 定，或在本協(xié)議中所作的聲明和保證有任何虛假、不真實(shí)、 或?qū)κ聦?shí)有隱瞞或重 大遺漏， 均構(gòu)成違約。 任何一方違約， 違約方應(yīng)賠償各守約方因該違約而遭受或 產(chǎn)生的一切損失。本條款中的“損失”應(yīng)按中華人民共和國合同法的有關(guān)規(guī) 定解釋，包括一方為糾正該違約而采取法律行為時(shí)所支出的合理費(fèi)用。第二十九條 任何一方未按本協(xié)議約定履行首期出資義務(wù)的， 視為該違約方 放棄出資，不再享有發(fā)起人權(quán)利，并由該違約方按首期出資額的 30%計(jì)算向其他 未違約方支付違約金，且該違約方前期支付的保證金不退還。任何一方未按本協(xié)議約定履行

13、其余各期出資義務(wù)的， 每逾期一天， 由違約方 按到期未付額日萬分之五計(jì)算向股份公司支付賠償金，逾期超過 30 日的，視為 該違約方放棄出資，由違約方按放棄出資額的 30%計(jì)算向股份公司一次性支付賠 償金，同時(shí)其他股東有權(quán)認(rèn)購該違約方放棄出資的股份；出現(xiàn)此種情形后， 各方 按實(shí)際出資到位的股份份額享有股份公司權(quán)益（包括利潤分配、股東表決等權(quán) 利）。違約方必須無條件配合股份公司辦理股份變更的工商變更登記手續(xù)，在違 約方未配合股份公司辦理完股份變更的工商變更登記手續(xù)前， 該違約方對(duì)已實(shí)際 出資到位的股份不享有任何權(quán)益（包括利潤分配、股東表決等權(quán)利）。第九章 適用法律及爭(zhēng)議的解決第三十條 本協(xié)議及其解

14、釋受中華人民共和國法律管轄。第三十一條 任何與本協(xié)議有關(guān)的爭(zhēng)議應(yīng)首先通過各方友好協(xié)商予以解決； 協(xié)商不成，則任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交有管轄權(quán)的人民法院裁決。第十章 協(xié)議的生效、修改及終止第三十二條 本協(xié)議經(jīng)各發(fā)起人或其授權(quán)代表共同簽署后生效。第三十三條 本協(xié)議的修改及補(bǔ)充， 須經(jīng)各發(fā)起人一致同意并簽署書面文件 后方能生效。任何書面的修改、 補(bǔ)充均是本協(xié)議的一部分， 與本協(xié)議具有同等法 律效力。第三十四條 經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致，本協(xié)議可以終止。當(dāng)發(fā)生下列情況時(shí)，任何發(fā)起人均可以單方面終止本協(xié)議的履行：1、股份公司不能成立時(shí)；2、本協(xié)議的一方違反協(xié)議規(guī)定，經(jīng)其他方書面通知后在三十日內(nèi)仍未糾正 的，任一守約方可以以書面形式通知違約方解除本協(xié)議。第十一章 其他事項(xiàng)第三十五條 各發(fā)起人同意成立股份公司籌委會(huì)， 并授權(quán)籌委會(huì)全面負(fù)責(zé)股 份公司設(shè)立的籌備工作。股份公司首屆董事會(huì)和首屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議散會(huì)之時(shí)解散。第三十六條 為進(jìn)行股份公司設(shè)立的有關(guān)工作，各發(fā)起人同意由 XX 公司墊 付資金， 作為籌委會(huì)開展工作的費(fèi)用。 股份