上市企業(yè)上市財務(wù)審核指引

1、企業(yè)上市財務(wù)審核全程指引一、新三板上市七大財務(wù)問題導(dǎo)語：在備戰(zhàn)新三板的過程中，企業(yè)不僅要考慮主營業(yè)務(wù)重組、歷史沿革梳理、治理結(jié)構(gòu)規(guī)范、持續(xù)盈利保障等關(guān)鍵問題，還得重視財務(wù)問題。根據(jù)新三板掛牌的要求，參照擬上市企業(yè)IPO被否的原因分析，結(jié)合新三板IPO企業(yè)的普遍性特點(diǎn)，主要有以下七個財務(wù)問題需要企業(yè)提前關(guān)注并解決。一、會計政策適用問題新三板IPO企業(yè)在適用會計政策方面常見問題主要體現(xiàn)在：一方面是錯誤和不當(dāng)適用，譬如收入確認(rèn)方法模糊；資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提不合規(guī)；長短期投資收益確認(rèn)方法不合規(guī)；在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)時點(diǎn)滯后；借款費(fèi)用資本化；無形資產(chǎn)長期待攤費(fèi)用年限；合并會計報表中特殊事項處理不當(dāng)?shù)取Ａ硪环?/p>

2、面是適用會計政策沒有保持一貫性，譬如隨意變更會計估計；隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限；隨意變更壞賬準(zhǔn)備計提比例；隨意變更收入確認(rèn)方法；隨意變更存貨成本結(jié)轉(zhuǎn)方法等等。對于第一類問題務(wù)必糾正和調(diào)整，第二類問題則要注重選擇和堅持。二、會計基礎(chǔ)規(guī)范問題運(yùn)行規(guī)范，是企業(yè)掛牌新三板的一項基本要求，當(dāng)然也包括財務(wù)規(guī)范。新三板IPO企業(yè)，特別是民營企業(yè)，在會計基礎(chǔ)方面存在兩個方面的問題，一方面是有“規(guī)”不依，記錄、憑證、報表的處理不夠規(guī)范，甚至錯誤，內(nèi)容上無法銜接或不夠全面;另一方面是“內(nèi)外”不一，由于存在融資、稅務(wù)等多方面需求，普遍存在幾套帳情況。這不僅讓企業(yè)的運(yùn)行質(zhì)量和外在形象大打折扣，還勢必影響好企業(yè)掛牌，當(dāng)

3、然更會影響企業(yè)今后的IPO。建議嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)會計準(zhǔn)則，充分認(rèn)識到規(guī)范不是成本，而是收益，養(yǎng)成將所有經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項納入統(tǒng)一的一套報賬體系內(nèi)的意識和習(xí)慣。三、內(nèi)部風(fēng)險控制問題企業(yè)內(nèi)部控制是主辦券商盡職調(diào)查和內(nèi)核時關(guān)注的重點(diǎn)，也是證券業(yè)協(xié)會等主管備案審查的機(jī)構(gòu)評價的核心。從內(nèi)部控制的范圍來看，包括融資控制、投資控制、費(fèi)用控制、盈利控制、資金控制、分配控制、風(fēng)險控制等；從內(nèi)部控制的途徑來看，包括公司治理機(jī)制、職責(zé)授權(quán)控制、預(yù)算控制制度、業(yè)務(wù)程序控制、道德風(fēng)險控制、不相容職務(wù)分離控制等。一般來說，內(nèi)部控制的類型分為約束型控制(或集權(quán)型控制)和激勵型控制(或分權(quán)型控制)。通常情況下，中小型企業(yè)以前者為主，規(guī)

4、模型企業(yè)可采取后者。另外，內(nèi)部控制不僅要有制度，而且要有執(zhí)行和監(jiān)督，并且有記錄和反饋，否則仍然會流于形式，影響掛牌。四、企業(yè)盈利規(guī)劃問題雖然新三板掛牌條件中并無明確的財務(wù)指標(biāo)要求，對企業(yè)是否盈利也無硬性規(guī)定，但對于企業(yè)進(jìn)入資本市場的客觀需要來說，企業(yè)盈利的持續(xù)性、合理性和成長性都顯得至關(guān)重要。因此，要對企業(yè)盈利提前規(guī)劃，并從政策適用、市場配套、費(fèi)用分配、成本核算各方面提供系統(tǒng)保障。盈利規(guī)劃主要包含盈利規(guī)模、盈利能力、盈利增長速度三個方面，必須考慮與資產(chǎn)負(fù)債、資金周轉(zhuǎn)等各項財務(wù)比率和指標(biāo)形成聯(lián)動和統(tǒng)一。從真正有利于企業(yè)發(fā)展和掛牌備案的角度來看，盈利規(guī)劃切忌人為“包裝”，而是要注重其內(nèi)在合理性和后

5、續(xù)發(fā)展?jié)摿Φ谋３帧Ｎ?、資本負(fù)債結(jié)構(gòu)問題資本負(fù)債的結(jié)構(gòu)主要涉及的問題有：權(quán)益資本與債務(wù)資本構(gòu)成；股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中與分散；負(fù)債比例控制與期限的選擇；負(fù)債風(fēng)險與負(fù)債收益的控制等。以最為典型的資產(chǎn)負(fù)債率為例，過高將被視為企業(yè)償債能力低、抗風(fēng)險能力弱，很難滿足掛牌條件，但過低也不一定能順利通過掛牌審核，因?yàn)閷徟块T可能會認(rèn)為企業(yè)融資需求不大，掛牌的必要性不足。因此，適度負(fù)債有利于約束代理人道德風(fēng)險和減少代理成本，債權(quán)人可對當(dāng)前企業(yè)所有者保持適度控制權(quán)，也更有利于企業(yè)掛牌或IPO 融資。因此，基于這樣的考慮，對企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債在掛牌前進(jìn)行合理重組就顯得格外重要。六、稅收成本籌劃問題稅收問題是困擾新三板IPO

6、企業(yè)的一個大問題。對于大多數(shù)中小企業(yè)來說，多采取采用內(nèi)外賬方式，利潤并未完全顯現(xiàn)，掛牌前則需要面對稅務(wù)處罰和調(diào)賬的影響。主要涉及的有土地增值稅、固定資產(chǎn)購置稅、營業(yè)收入增值稅、企業(yè)所得稅、股東個人所得稅等項目。如果能夠通過稅務(wù)處罰和調(diào)帳的處理解決，還算未構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙，更多的情況是，一方面因?yàn)樾扪a(bǔ)歷史的處理導(dǎo)致稅收成本增加，另一方面卻因?yàn)檎{(diào)整幅度過大被認(rèn)定為企業(yè)內(nèi)控不力、持續(xù)盈利無保障、公司經(jīng)營缺誠信等，可謂“得不償失”。因此，稅收規(guī)劃一定要提前考慮，并且要與盈利規(guī)劃避免結(jié)合起來。另外，在籌劃中還要考慮地方性稅收政策和政府補(bǔ)貼對企業(yè)贏利能力的影響問題。七、關(guān)聯(lián)交易處理問題關(guān)聯(lián)交易的正面影響反映

7、在可提高企業(yè)競爭力和降低交易成本，負(fù)面影響在于內(nèi)幕交易、利潤轉(zhuǎn)移、稅負(fù)回避、市場壟斷等。因此，無論是IPO還是新三板掛牌，對于關(guān)聯(lián)交易的審查都非常嚴(yán)格。從理想狀況講，有條件的企業(yè)最好能夠完全避免關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生或盡量減少發(fā)生，但是，絕對的避免關(guān)聯(lián)交易背后可能是經(jīng)營受阻、成本增加、競爭力下降。因此，要辯證的看待關(guān)聯(lián)交易，特別要處理好三個方面的問題，一是清楚認(rèn)識關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)和范圍；二是盡可能減少不重要的關(guān)聯(lián)交易，拒絕不必要和不正常的關(guān)聯(lián)交易；三是對關(guān)聯(lián)交易的決策程序和財務(wù)處理務(wù)必要做到合法、規(guī)范、嚴(yán)格。二、證監(jiān)會IPO審核中重點(diǎn)關(guān)注的財務(wù)會計問題（一）核準(zhǔn)制下的審核特點(diǎn)信息披露質(zhì)量審查企業(yè)是否及時

8、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、充分地披露信息是否符合法定條件在首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法中有詳細(xì)的規(guī)定,主要包括主體資格、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)作、財務(wù)與會計以及募集資金合規(guī)性審核對公司前景進(jìn)行部分價值判斷。合規(guī)性問題：是否符合審核依據(jù)的法律法規(guī)和有關(guān)規(guī)定？例如：同業(yè)競爭；生產(chǎn)經(jīng)營獨(dú)立性；無形資產(chǎn)不超過凈資產(chǎn)的20%；業(yè)績能否連續(xù)計算。（二）公司基本情況及歷史沿革1、高度關(guān)注改制設(shè)立過程中資本和股本形成的合規(guī)性，設(shè)立時涉及集體資產(chǎn)量化給個人；公司歷史沿革中涉及國有及集體資產(chǎn)處置必須過程合法、權(quán)屬合規(guī)，或者得到有關(guān)部門的確認(rèn)文件。2、設(shè)立以來發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尤其是發(fā)生在最近一年，且涉及到核心人員的持股轉(zhuǎn)讓。3、最

9、近三年公司管理層及主營業(yè)務(wù)是否穩(wěn)定。4、有多個子公司，如虧損或經(jīng)營相同業(yè)務(wù)，設(shè)立的原因。5、關(guān)注企業(yè)出資及增資情況關(guān)注出資是否存在不實(shí)、抽逃出資以及股東資金來源途徑等，如評估增值調(diào)賬以增加資本公積，然后再以資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本。解決方法：置換或者補(bǔ)足出資。6、股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰發(fā) 行人股權(quán)清晰，不能存在委托持股、信托持股情形、股東人數(shù)超過200人。如存在信托持股，提出申請前要通過還原原股東或清理的方式解決；如信托公司以信托產(chǎn)品的名義持有發(fā)行人股份，亦需要通過還原或轉(zhuǎn)讓的方式清理解決；不能有工會、職工持股會持股情形，控股股東的工會不能直接或間接持有發(fā)行人的股份；工會 代表大會形成的決議沒有法律效力

10、，工會通過“絕大多數(shù)”原則通過的決議沒有法律支持，仍熱會存在糾紛。上述問題應(yīng)當(dāng)追溯到擬上市公司之母公司或?qū)嶋H控制人。7、關(guān)注企業(yè)歷次股權(quán)變更情況，尤其是近期為上市目的的股權(quán)變更證監(jiān)會高度關(guān)注發(fā)行前股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題。因IPO造成的財富效應(yīng)，企業(yè)在發(fā)行前股權(quán)轉(zhuǎn)讓比較頻繁，以引起證監(jiān)會的高度關(guān)注。在國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人方面，應(yīng)重點(diǎn)核查轉(zhuǎn)讓價格的確定情況，是否履行了評估確認(rèn)程序，轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)過有權(quán)國資部門的審批，轉(zhuǎn)讓價款的來源和支付。重點(diǎn)關(guān)注是否通過國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人實(shí)現(xiàn)“國企逃債”。（三）公司經(jīng)營模式及行業(yè)地位前 三年的主要產(chǎn)品及產(chǎn)能、每種主要產(chǎn)品或服務(wù)的主要用途、工藝流程；主要生產(chǎn)設(shè)備，關(guān)鍵設(shè)備的重置

11、成本、先進(jìn)性，還能安全運(yùn)行的時間等；每種主要產(chǎn)品的主要原材料和能源供應(yīng)及成本構(gòu)成。主要產(chǎn)品的銷售情況和產(chǎn)銷率、主要消費(fèi)群體、平均價格、主要銷售市場、國內(nèi)市場的占有率。公司報告期內(nèi)收入、利潤在行業(yè)中的 排名（行業(yè)地位在財務(wù)報表中的體現(xiàn)）公司產(chǎn)品的市場占有率。公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及劣勢。（四）財務(wù)狀況及盈利能力分析（財務(wù)狀況）關(guān)注發(fā)行人財務(wù)狀況、盈利能力、現(xiàn)金流量報告期內(nèi)情況及未來趨勢的主要特點(diǎn)及主要影響因素。資產(chǎn)負(fù)債主要構(gòu)成及重大變化分析、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提是否充足分析。償債能力分析；各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)或者遠(yuǎn)低于當(dāng)期凈利潤的，應(yīng)分析披露原因。資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析。財務(wù)性投資分析，包

12、括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項、委托理財?shù)?。（五）財?wù)狀況及盈利能力分析（盈利能力）營業(yè)收入構(gòu)成及增減變動分析、季節(jié)性波動分析。利潤來源分析，影響盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素分析。經(jīng)營成果變化的原因分析。主要產(chǎn)品銷售價格、原材料及燃料價格頻繁變動且影響較大的，就價格變動對利潤的影響作敏感性分析。毛利率構(gòu)成及重大變動分析。非經(jīng)常性損益、合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益、少數(shù)股東損益的影響分析。IPO申報報表剝離調(diào)整時關(guān)注：是否存在違背真實(shí)性和可驗(yàn)證性要求人為制造交易或調(diào)整交易價格；剝離不良經(jīng)營性資產(chǎn)，忽視或掩蓋資產(chǎn)減值對相關(guān)期間業(yè)績的影響；期間費(fèi)用的剝離過分強(qiáng)調(diào)可比性、忽視

13、配比性；未完整反映收入相對應(yīng)的全部成本；簡單將所及稅羅列于原始會計報表中，虛增凈利潤。發(fā)審委員經(jīng)常提問的問題：財務(wù)會計信息綜合地反映了公司的資產(chǎn)質(zhì)量以及持續(xù)的盈利能力，是審核人員重點(diǎn)關(guān)注的問題。1、 獨(dú)立盈利能力：公司的盈利應(yīng)來源于主營業(yè)務(wù)，如果主要來源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠與補(bǔ)貼，其獨(dú)立的盈利能力受到質(zhì)疑。對于優(yōu)惠與補(bǔ)貼主要從合法、合理、重要、持續(xù)以及措施方面關(guān)注。公司利潤不得存在重大不確定性，包括大部分來自投資利潤、非經(jīng)常性損益等。稅收優(yōu)惠重點(diǎn)關(guān)注地方性稅收優(yōu)惠的合法性，關(guān)注兩稅 合并的影響等。2、財務(wù)狀況：根據(jù)財務(wù)結(jié)構(gòu)及比率，如從資產(chǎn)負(fù)債率流通比率、速動比率分析公司的償債能力；根據(jù)應(yīng)收賬

14、款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入的對比分析公司的收入質(zhì)量。3、持續(xù)經(jīng)營能力：生產(chǎn)經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的結(jié)構(gòu)是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；對主要供應(yīng)商以及客戶是否存在重大依賴。發(fā)審委更關(guān)注盈利的真實(shí)性和可持續(xù)性，周期性行業(yè)應(yīng)該重點(diǎn)說明公司抗周期性風(fēng)險的能力。4、財務(wù)指標(biāo)異常是核查重點(diǎn)：如出口增長過快，會要求核查報關(guān)單；銷售收入增長過快，會要求核查重要客戶的銷售；財務(wù)比率異常變動，會要求根據(jù)業(yè)務(wù)特點(diǎn)詳細(xì)說明。（六）關(guān)聯(lián)資金占用及關(guān)聯(lián)交易1、準(zhǔn)確界定關(guān)聯(lián)方范圍新會計準(zhǔn)則擴(kuò)大了關(guān)聯(lián)方的范圍存在的問題：對關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定的審計程序不夠深入，僅根據(jù)股權(quán)判斷是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系2

15、、關(guān)聯(lián)資金占用管理辦法27條規(guī)定：發(fā)行人不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。關(guān)聯(lián)方資金占用的形式：一是期間占用、年末歸還現(xiàn)象比較突出；二是通過虛構(gòu)交易事項、交易價格非公允、貨款長期拖延結(jié)算或無法結(jié)算等非正常的經(jīng)營性占用；三是利用集團(tuán)公司的財務(wù)公司；四是通過中間環(huán)節(jié)以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現(xiàn)的一種新的資金占用方法；五是委托實(shí)施項目；六是資金體外運(yùn)營，利用開具無真實(shí)交 易背景的銀行承兌匯票并且貼現(xiàn)等方式取得資金，體外運(yùn)營，為大股東及其關(guān)聯(lián)方長期占用資金提供便利條件；七是“存一貸一”；八是以投資方式變相占用。處理：對關(guān)

16、聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，不究歷史，只要申報最近期不存在違規(guī)資金占用即可。3、關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易一直是證監(jiān)會重點(diǎn)關(guān)注的范疇，新規(guī)定主要從兩方面進(jìn)行規(guī)范：（1）最近1年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方不存在重大依賴；（2）與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。一是披露控股股東、實(shí)際控制人的生產(chǎn)經(jīng)營狀況和最近一年及一期的經(jīng)營情況及主要財務(wù)數(shù)據(jù)。二是按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易，增加披露內(nèi)容。三是非常關(guān)注交易價格的公允性，控股股東、實(shí)際控制人是否存在向擬上市公司輸送利潤。4、審計重點(diǎn)：特別關(guān)注交易價格的公允性，需取得充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。若是采購或接受勞務(wù)，應(yīng)當(dāng)實(shí)施延伸審計，

17、從關(guān)聯(lián)方向其他客戶銷售或提供勞務(wù)的價格進(jìn)行比較。5、關(guān)聯(lián)方及交易披露應(yīng)當(dāng)完整地披露所有關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，而非僅僅根據(jù)金額的大小，以重要性原則而省略披露。案例關(guān)于關(guān)聯(lián)方及其交易的披露某 擬上市公司第三大股東的關(guān)聯(lián)公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為1,110萬元、 2,618萬元和1,991萬元，分別占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)成本的6.91%、13.99%和16.28%。上述交易屬于關(guān)聯(lián)交易。申報會計師解釋因數(shù)額小而未在招股說明書及會計報表附注中披露。鑒于上述情況，審核人員要求公司補(bǔ)充披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。（七）稅收政策1、關(guān)注經(jīng)營業(yè)績是否對稅

18、收優(yōu)惠存在重大依賴以及合規(guī)性：減稅、免稅、出口退稅、先征后返。2、會計政策、會計估計變更影響利潤涉稅處理因合理規(guī)劃擬上市企業(yè)會計政策、會計估計而影響申報期間損益（如利息資本化、折舊費(fèi)用），按申報報表各期利潤總額以適用稅率計算所得稅。3、有限公司整體變更為股份有限公司，凈資產(chǎn)折股所涉及到的納稅問題4、企業(yè)改制設(shè)立時增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅的計征（1）當(dāng)企業(yè)以整體經(jīng)營性資產(chǎn)出資發(fā)起設(shè)立公司時，屬于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)，即整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，不征收增值稅。（2）當(dāng)以貨物出資時，應(yīng)當(dāng)視同貨物銷售交納增值稅。（3）當(dāng)企業(yè)以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)出資時，不需要交納營業(yè)稅。（4）當(dāng)企業(yè)改制時

19、以土地及建筑物投入時，可以免征土地增值稅。5、公司改制時資產(chǎn)評估增值的稅收處理發(fā)起人以經(jīng)營性凈資產(chǎn)或經(jīng)營實(shí)體評估作價出資，評估增值部分納稅問題：若以整體資產(chǎn)出資，不需計算確認(rèn)資產(chǎn)評估增值部分的所得或損失；若以其他非貨幣資產(chǎn)出資，應(yīng)當(dāng)將增值部分計入應(yīng)納稅所得額，交納企業(yè)所得稅。6、地方政府為支持企業(yè)上市，將企業(yè)上繳稅金地方留存部分返還的處理7、對違規(guī)享有的地方性稅收優(yōu)惠的處理若擬上市企業(yè)所在地的稅務(wù)法規(guī)、規(guī)章與國家稅收法律、行政法規(guī)不一致，企業(yè)享受了地方優(yōu)惠政策，一般采取的措施是：由省級主管稅務(wù)機(jī)關(guān)出文確認(rèn)擬上市企業(yè)沒有稅務(wù)違法行為，且不征收少繳的稅款，同時證監(jiān)會審核時，要求原股東承諾承擔(dān)有可能

20、追繳的稅款。8、發(fā)行后執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)。前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策不符的，省級稅務(wù)部門應(yīng)出具確認(rèn)文件，發(fā)行人應(yīng)就可能被追繳的風(fēng)險作重大事項提示。近三年內(nèi)有無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過稅務(wù)部門處罰。案例：華帝股份2003年6月被廣東省科學(xué)技術(shù)廳認(rèn)定高新技術(shù)企業(yè)，有效期兩年，根據(jù)廣東省委、廣東省人民政府粵發(fā)（1998）第16號文依靠科技進(jìn)步推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級的決定的相關(guān)規(guī)定，凡經(jīng)認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)，減按15稅率征收企業(yè)所得稅。主管稅務(wù)機(jī)關(guān)中山地方稅務(wù)局小欖分局確認(rèn)，華帝股份在被確認(rèn)為高新技術(shù)企業(yè)期間（2003年、2004年），執(zhí)行15所得稅率。問題：德美化工不屬于國務(wù)

21、院批準(zhǔn)的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)的高新技術(shù)企業(yè)，其享受的稅收政策不符合財政部、國家稅務(wù)總局94財稅字第001號文的規(guī)定，存在被有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳的可能。處理：（1）廣東省地稅局的確認(rèn)證明。（2）各股東承諾按各自股權(quán)比例承擔(dān)可能發(fā)生的補(bǔ)繳稅款。（八）募集資金運(yùn)用公司的發(fā)展前景及業(yè)績增長主要依賴于募集資金項目的實(shí)施，因此是發(fā)審委委員最關(guān)注的問題。1、項目實(shí)施準(zhǔn)備情況，募集資金到位后能否順利實(shí)施，如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認(rèn)證或?qū)徟闆r（如醫(yī)藥行業(yè)）等。2、項目實(shí)施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)?；a(chǎn)工藝儲備等。3、 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)

22、當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。募集資金如果用于向其他企業(yè)增資或收購股份，應(yīng)提供相應(yīng)文件并在招股說明書中增加披露。擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近一年及一期經(jīng)具有證券期貨相關(guān) 業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表。（九）關(guān)注企業(yè)違規(guī)行為及處理管理辦法25條第2款規(guī)定：發(fā)行人最近36個月內(nèi)不得有違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重的行為。主要違規(guī)情形：股東人數(shù)超過200人情形：部分?jǐn)M上市企業(yè)采取職工入股，股東人數(shù)往往超過200人，一是財務(wù)賬面直接體現(xiàn)股東人數(shù)超過200

23、人，另一種方式是采取“一拖多”，由一人（或信托投資公司等）代多人持有股份。處理：勸退（難度較大）、轉(zhuǎn)入擬作為發(fā)起人的公司、對“一拖多”賬戶在申報時不反映（潛在風(fēng)險較大）。違規(guī)集資及拆借資金情形：存在向職工或社會單位進(jìn)行集資，并支付相應(yīng)的集資利息。處理：在審計時，需要視重要程度（如金額）將該事項在申報財務(wù)報表中剝離調(diào)整。擬上市企業(yè)未為職工辦理社會保險等保險費(fèi)用情形：企業(yè)未為員工辦理“五險一金”：醫(yī)療保險、養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。處理：應(yīng)當(dāng)補(bǔ)辦并計提相關(guān)成本費(fèi)用，否則屬于違反相關(guān)法規(guī)行為，發(fā)行上市存在障礙。票據(jù)融資行為，尤其關(guān)注與關(guān)聯(lián)方開具無真實(shí)交易的票據(jù)的融資行為，貼

24、現(xiàn)利息的承擔(dān)方以及融資在現(xiàn)金流量表中的列報。違規(guī)資金占用及擔(dān)保民營企業(yè)普遍存在實(shí)際控制人的個人資產(chǎn)與所屬公司法人財產(chǎn)權(quán)不清的問題，以及存在不符合上市條件的對外擔(dān)保，若存在上述問題，將形成較大的審核風(fēng)險。管理辦法26條規(guī)定：發(fā)行人不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。三、民營醫(yī)院上市需關(guān)注五大財務(wù)問題普華永道中國醫(yī)療行業(yè)審計合伙人吳峻在接受中華工商時報記者采訪時表示，雖然國家和各地政府鼓勵引導(dǎo)社會資本舉辦醫(yī)療機(jī)構(gòu)，倡導(dǎo)社會資本進(jìn)入醫(yī)療領(lǐng)域，但是由于投資醫(yī)院存在醫(yī)療投入門檻和資金規(guī)模要求高、投后管理風(fēng)險大等特點(diǎn)，與眾多社會資本注重短期投資回報率的目標(biāo)是有潛在不協(xié)同的可能

25、性。同時，社會資本不一定具備獨(dú)立運(yùn)營醫(yī)療機(jī)構(gòu)的能力。因此目前一些社會資本在投資可行性方面存在一定的猶豫。另外，民營醫(yī)院在政策背景、自身經(jīng)營以及行業(yè)發(fā)展方面還存在諸多問題，如民營非營利醫(yī)院經(jīng)營成果對股東的分配問題是目前政策不太明朗的，雖然部分地方陸續(xù)出臺了省內(nèi)的激勵政策，全國層面尚未有統(tǒng)一的政策支持，這是社會資本的投入和退出變得比較困難。“但是，我們還是能夠看到不少社會資本正在努力提升自身在醫(yī)療行業(yè)投資和管理的專業(yè)水平。考慮到整體醫(yī)療服務(wù)供不應(yīng)求，我們對資本進(jìn)入醫(yī)療行業(yè)是抱樂觀的態(tài)度?！眳蔷J(rèn)為。那么，民營醫(yī)院上市過程中都有哪些需要關(guān)注的核心問題呢？對此，吳峻提醒，民營醫(yī)院上市過程中需要特別關(guān)注

26、五大財務(wù)問題。首先是收入確認(rèn)問題。通常情況下，醫(yī)院是按照收付實(shí)現(xiàn)制確認(rèn)收入，而非會計準(zhǔn)則要求的權(quán)責(zé)發(fā)生制。因此，醫(yī)院在上市過程中，需重點(diǎn)關(guān)注收入確認(rèn)的問題，收入確認(rèn)具體原則是否恰當(dāng)會引起監(jiān)管部門的重點(diǎn)關(guān)注。其次是長期資產(chǎn)的權(quán)屬問題。多數(shù)民營醫(yī)院在設(shè)立時，為了節(jié)省開辦成本，往往從政府申請劃撥地或者暫時在權(quán)屬尚不清晰的土地上建設(shè)醫(yī)院，而后又未注意跟進(jìn)對土地權(quán)屬的厘定。這樣的歷史問題，往往導(dǎo)致醫(yī)院長期資產(chǎn)確權(quán)辦證存在問題，進(jìn)而使長期資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵。第三，民營醫(yī)院在上市過程中還應(yīng)注意藥品庫存的進(jìn)銷存管理和成本確認(rèn)問題。藥品庫存的進(jìn)銷存管理是否完善，成本確認(rèn)是否真實(shí)準(zhǔn)確，是監(jiān)管機(jī)構(gòu)重點(diǎn)關(guān)注的問題之一。

27、部分民營醫(yī)院可能由于長期未重視庫存和采購返利的管理、進(jìn)銷存臺賬的維護(hù)及與財務(wù)的核對問題，藥品的出入庫管理不完善，單據(jù)保存不齊全，而這可能導(dǎo)致藥品存貨存在賬實(shí)不符、進(jìn)銷存管理混亂的局面。這也常常成為醫(yī)院上市過程中出現(xiàn)的常見問題。第四，員工社保的足額計提問題不容忽視。在醫(yī)院上市的過程中，為滿足合規(guī)性需要，醫(yī)院需要考慮補(bǔ)提和補(bǔ)交相應(yīng)的五險一金。最后，吳峻還提醒，醫(yī)院上市過程中需要關(guān)注稅項的處理。民營醫(yī)院歷史年度可能并未及時足額繳納相應(yīng)的所得稅及其他各項稅費(fèi)，在上市前應(yīng)及時處理補(bǔ)稅的問題。四、企業(yè)上市掛牌前遇到的財務(wù)問題企業(yè)上市是企業(yè)把自己的股份證券化，獲得流動性的過程。券商、會計師、律師等中介機(jī)構(gòu)在

28、一起，根據(jù)監(jiān)管部門的要求將企業(yè)進(jìn)行改造和整理，對企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)來說也是成功率更高的做法，所以上市的過程又是一個不斷解決問題的過程。前言管理要求越復(fù)雜的公司，往往財務(wù)和人員管理也越規(guī)范，反之亦然。因?yàn)槿绻芾硪髲?fù)雜的公司如果財務(wù)管理出現(xiàn)漏洞，那么難以獲得長期良好的發(fā)展。例如電梯制造企業(yè)，涉及了原料采購、設(shè)備制造和組裝、檢驗(yàn)和測試、運(yùn)輸、現(xiàn)場安裝、持續(xù)維修服務(wù)等多個環(huán)節(jié)，如果沒有一套良好的內(nèi)部流程和財務(wù)控制制度，那么企業(yè)將在內(nèi)部損耗和質(zhì)量問題中被淘汰。相反地，服裝行業(yè)的管理難度是較低的，財務(wù)水平通常也較為薄弱，存在著非常多的問題，因?yàn)榉b企業(yè)在規(guī)模較小、復(fù)雜程度較低的階段管理難度較低，不需要很先

29、進(jìn)的管理制度也能掙到錢。但是隨著企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，任何行業(yè)的企業(yè)管理難度都會成級數(shù)而不是線性的增加，如果沒有一套規(guī)范的內(nèi)部運(yùn)作體系恐怕難以為繼。管理和財務(wù)的關(guān)系是什么？財務(wù)制度就是企業(yè)的神經(jīng)系統(tǒng)，能夠?qū)⒏鱾€環(huán)節(jié)的運(yùn)作情況以較為直觀和客觀的方式、以金額數(shù)字的形式反映出來，因此財務(wù)制度則是企業(yè)管理體系的核心支柱。常見的典型問題有：一、存貨核算對于工業(yè)和農(nóng)業(yè)企業(yè)來說，存貨是重點(diǎn)關(guān)注的科目，存貨的核算一方面在定價上帶有較大的隨意性，另一方面核查的難度也較高，造假比較容易。例如最近很熱門的藍(lán)田股份續(xù)集獐子島事件，是一種相對典型的存貨造假手法。存貨主要是海鮮，會計師要確定存貨情況時沒有什么可靠的方法，全靠抽

30、樣和估計。這樣的存貨占據(jù)了公司資產(chǎn)負(fù)債表的重要內(nèi)容時，通過它體現(xiàn)出來的資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表將會變得非常隨意。因此券商和會計師會對存貨的核算體系進(jìn)行較為徹底的檢查和盤點(diǎn)，幫助企業(yè)建立起一套較為規(guī)范和具備較強(qiáng)可操作性、可復(fù)制性的制度，讓存貨核算變得更為可靠。在這個過程中難免發(fā)現(xiàn)一些藏住的利潤和掩蓋的虧空什么的，一般都會要求企業(yè)進(jìn)行整改，并對報表進(jìn)行調(diào)整。這項工作對于例如前面提到服裝企業(yè)來說其實(shí)很重要。例如未上市服裝企業(yè)，通常來說在證券從業(yè)資格審計以前大部分企業(yè)從不計提減值準(zhǔn)備，盡管對于報稅業(yè)務(wù)來說沒有任何區(qū)別（稅務(wù)局不認(rèn)存貨減值），但對于企業(yè)的經(jīng)營決策非常重要，服裝是一種貶值很快的存貨，如果不進(jìn)行正

31、確的減值計提，將難以看出自身經(jīng)營情況的好壞。會出現(xiàn)一旦服裝存貨出現(xiàn)滯銷無法變現(xiàn)，雖然賬上看著企業(yè)的賬面資產(chǎn)仍然等于負(fù)債+權(quán)益，然而實(shí)際的價值卻已經(jīng)導(dǎo)致資不抵債了。二、股東占用企業(yè)資金這也是一種非常常見的國情，企業(yè)的股東往往也是經(jīng)營者，抱著個體戶時的觀念，認(rèn)為企業(yè)和自身財產(chǎn)沒有什么區(qū)別，想用錢時即向企業(yè)借，將企業(yè)變?yōu)樽陨硐M(fèi)的提款機(jī)。中介機(jī)構(gòu)會要求企業(yè)主將股東或關(guān)聯(lián)方占款全部清理，將股東和法人較為完整地隔離開來，甚至要求對大額、長期的借款要求支付利息。因?yàn)楣蓶|對公司占款不同于分紅，在企業(yè)虧損時也可以拿走資金，在極端情況下甚至?xí)?dǎo)致卷錢跑路。所以中介機(jī)構(gòu)對于大額、長期、頻繁的股東占款尤其是大股東占

32、款是較為警惕的，一方面是直接關(guān)系到是否符合法定發(fā)行條件，另一方面，如果長期要求改正股東占款問題長期得不到解決，往往代表企業(yè)和股東存在一些深層次的治理問題。這里不便展開太深，但是這些深層次問題往往是關(guān)系項目成敗的關(guān)鍵。三、成本核算雖然會計上有句老話叫做“肉爛在鍋里”，即便大家最關(guān)心的凈利潤數(shù)字是正確的，這張財務(wù)報表也不見得是正確的。因?yàn)槠髽I(yè)往往不止一種產(chǎn)品，各個產(chǎn)品的毛利率也不同。而毛利率是能夠與同行業(yè)進(jìn)行較好的橫向比較工具，往往能夠體現(xiàn)一個產(chǎn)品的競爭力和市場地位，如何正確地反映各個產(chǎn)品毛利率對于報表的使用者，尤其是投資者來說是重要的決策依據(jù)之一。而毛利率取決于收入和成本，收入通常是可以較為容易

33、衡量的金融資產(chǎn)，而成本則涉及了材料的購買、上述提到過的存貨、生產(chǎn)用料、人工、水電煤等費(fèi)用、專項借款費(fèi)用等等，而如果多種產(chǎn)品共用相同的生產(chǎn)設(shè)備或者人員，則容易產(chǎn)生成本分?jǐn)偟膯栴}，盡管總的毛利正確，但是分到各產(chǎn)品可能不準(zhǔn)確。一個比較有趣的例子是煤焦油提煉企業(yè)，從單一的煤焦油中提取多種組分，各個組分的產(chǎn)量是相對固定的，但是各種產(chǎn)品的市場價格不同且時常出現(xiàn)波動，如果僅僅按照重量來分，那么量最大、價錢最便宜的瀝青將會以負(fù)毛利出售，而單價較高的產(chǎn)品的毛利率將會較為畸形，高達(dá)90%以上也不奇怪。對于投資者直觀感受來說，瀝青賣的越多越虧。而在實(shí)際經(jīng)營中因?yàn)樵袭a(chǎn)出的各成分不能自由選擇，如果不能及時、足夠地將瀝

34、青銷售出去回籠現(xiàn)金，那么企業(yè)經(jīng)營將很快面臨困境。因此這種成本分?jǐn)偡椒▽τ跊Q策來說存在問題，那么到底應(yīng)該如何科學(xué)、準(zhǔn)確地反映各個組分的毛利情況呢？有人提出一種按照全部組分的銷售總收入分?jǐn)偝杀镜姆椒此七€不錯，但是在實(shí)踐當(dāng)中，一批組分的產(chǎn)物往往會以不同類別集中存儲，在連續(xù)生產(chǎn)中很難分清以不同采購價購入的原材料所分離出來的組分混合之后的成本應(yīng)當(dāng)如何歸集，因而可操作性相對較差。到底應(yīng)該如何選擇較好的計量方式，好似查閱了很多資料也沒有特別壓倒性正確的方法。所以，選取一套科學(xué)、可比較性較好、正確反映產(chǎn)品或服務(wù)情況的成本歸集體系對吸引投資者、判斷投資價值來說也具有相當(dāng)?shù)闹匾?，這也是我們?nèi)毯蜁嫀熕铝?/p>

35、作的內(nèi)容之一。四、現(xiàn)金結(jié)算實(shí)際上，所謂的“現(xiàn)金結(jié)算”指的是使用現(xiàn)鈔收付，尤其在三線以下城市和農(nóng)村，大部分居民的日常消費(fèi)是無法通過POS機(jī)而是以現(xiàn)鈔結(jié)算的。因此這類問題也會構(gòu)成一些消費(fèi)、服務(wù)類企業(yè)的根本性上市障礙。因?yàn)檫@兩大類行業(yè)往往位于增值稅鏈條的兩端或者根本沒有增值稅，那么相關(guān)收入的核查將會存在較大的困難。不幸的是，在目前中國大陸的誠信制度和法律環(huán)境下，一個害群之馬帶來的是全行業(yè)的A股IPO之路封堵。一個典型例子是餐飲行業(yè)，它的特殊之處是上下游都可能是現(xiàn)金收付，實(shí)際上在現(xiàn)實(shí)當(dāng)中餐飲小店也是很難管的，采購和財務(wù)老板一般都會任命自己的親信甚至老婆去干這些崗位。道理很簡單，因?yàn)樾畔⒉粚ΨQ的太厲害。

36、首先是采購菜品原料的價格、品種、新鮮程度不同，價格差別很大。但是反映到財務(wù)信息上這些都無法體現(xiàn)而只有金額和數(shù)量；其二，菜肴，尤其是傳統(tǒng)中餐制造過程中的用料浮動空間很大，設(shè)想如果有個一天用10斤油的餐館，廚師偷走3斤恐怕都對口味沒有太大的影響，更多的門道各位還可以充分發(fā)揮想象力；其三，各位吃完到前臺結(jié)算付款時，是不是遇到過如選擇現(xiàn)鈔付賬或者不開發(fā)票就可以抹個零頭打個折什么的？付了現(xiàn)鈔的話，這筆款恐怕就離開了餐館的財務(wù)體系。所以綜上所述，餐館的進(jìn)貨、制造、銷售都不準(zhǔn)而且很難查，連稅務(wù)局對他們都很頭疼，更甚者，老板恐怕自己也不知道自己掙了到底有多少錢，所以更不要說IPO了。如果上市，要操縱個業(yè)績確實(shí)

37、是很簡單的事情，所以餐飲企業(yè)上了幾家以后就再也沒看見新的了，要么賣給消費(fèi)類基金，要么往國外市場走了。這是一個非常典型的很賺錢但是上不了市的行業(yè)。所以奉勸個人投資者不要輕易參與餐飲行業(yè)的合伙經(jīng)營。五、體外循環(huán)體外循環(huán)在上面提到的餐飲行業(yè)是相對容易實(shí)現(xiàn)的，但是在一些制造業(yè)企業(yè)也會存在現(xiàn)金結(jié)算或者通過賬外的財務(wù)體系以避稅的情況，我們有時將這種現(xiàn)象叫做體外循環(huán)。對增值稅應(yīng)稅企業(yè)，包括絕大部分制造業(yè)和工業(yè)企業(yè)來說，如果在報表內(nèi)藏匿利潤，那么老師傅僅僅看報表的幾個關(guān)鍵科目和勾稽關(guān)系有時就能發(fā)現(xiàn)馬腳，根本不需要去到現(xiàn)場。但是體外循環(huán)就相對比較難了，因?yàn)楦緵]有進(jìn)入公司對外報送的財務(wù)系統(tǒng)，相應(yīng)的成本、費(fèi)用和收

38、入也都幾乎是配比流出了。之所以用幾乎，是因?yàn)槿詴嬖谄凭`。通常會有以下異常之處：a.費(fèi)用配比不正常，例如水電煤氣的耗用量與同樣工藝的其他企業(yè)相比明顯偏高、人工費(fèi)用工時明顯偏高等。最終反饋出來的結(jié)果就是毛利率會偏低，實(shí)際上就相當(dāng)于是偷走了公司的代加工費(fèi)；b.輔料耗損率明顯偏高、廢料處理價格明顯偏低或偏高等。出現(xiàn)這類問題時，往往從管理層的老婆兒子小三七大姑八大姨同學(xué)發(fā)小身上去找線索；c.銷售和采購時發(fā)生的費(fèi)用偏低或偏高等等；d.以上幾點(diǎn)中提到的參數(shù)隨著時間不同大幅變動。不過，體外循環(huán)對券商來說還算是不難查的，因?yàn)閿M上市企業(yè)的體量較大，上述的反常之處產(chǎn)生的偏差比較大。此外在轟轟烈烈的財務(wù)大核查運(yùn)動中

39、，證監(jiān)會的高壓也間接的給予了券商要求企業(yè)交出股東和高管及其血親全部個人賬戶的流水資料，因?yàn)槿绻w外循環(huán)的金額很大，是不太可能放在這些個人賬戶之外的。如果使用個人賬戶進(jìn)行供應(yīng)商的付款和客戶的收款，那么流水肯定會非常頻繁且金額較大，很容易鑒別出來。然而，對于新三板級的中小企業(yè)來說，如果體外循環(huán)只是老板用來給自己搞點(diǎn)零花錢，那還真的很難查。在實(shí)踐中，也會有企業(yè)因?yàn)閭€人賬戶使用方便（對公賬戶節(jié)假日和晚上不能使用）設(shè)立了個人名義開設(shè)的結(jié)算賬戶。遇到這種情況，如果最終經(jīng)財務(wù)核查確認(rèn)企業(yè)僅僅依靠個人賬戶進(jìn)行結(jié)算，并在將相關(guān)往來款項全部納入公司財務(wù)體系的話，只需要將個人賬戶關(guān)停即可，不算很致命的障礙。六、生物

40、資產(chǎn)農(nóng)業(yè)企業(yè)是上市公司造假的高發(fā)區(qū)，其中一個很重要的原因就是這個生物資產(chǎn)。生物資產(chǎn)主要是農(nóng)產(chǎn)品養(yǎng)殖、種植產(chǎn)業(yè)使用的會計方法，養(yǎng)殖看起來可能稀松平常，但是達(dá)到上市公司規(guī)模時，要弄明白一家養(yǎng)殖企業(yè)里有多少動植物資源以及這些資源的價值是一件很復(fù)雜，甚至是不可能的事情。比較容易做的是大型牲畜養(yǎng)殖業(yè)，例如豬牛羊等，因?yàn)閱沃坏膬r格相對較高也容易數(shù)清，還可以打耳標(biāo)精確記錄年齡。同時因?yàn)榇笮蜕蟮纳鲜鎏攸c(diǎn)，飼料和水的耗用量應(yīng)當(dāng)也可以較為準(zhǔn)確的判斷出來，最后大型牲畜都是需要在政府定點(diǎn)屠宰場屠宰、檢驗(yàn)檢疫、繳納稅費(fèi)的，所以這個環(huán)節(jié)的數(shù)量也可以有效控制。綜上，大型牲畜養(yǎng)殖業(yè)的收發(fā)存環(huán)節(jié)都相對可控，IPO難度相對其他

41、農(nóng)業(yè)養(yǎng)殖企業(yè)要低很多，但仍然存在一些諸如“借用”周邊農(nóng)民大型牲畜以弄虛作假的案例。此外，由于動植物還會繁殖甚至遷徙、洄游等等，對于一些難以計數(shù)的生物資產(chǎn)例如水產(chǎn)（你們知道我在說誰）、昆蟲和甲殼動物、真菌、地下作物等等，如果內(nèi)行想玩弄外行簡直可以說是隨心所欲。同時農(nóng)業(yè)企業(yè)位于增值稅鏈條的最上游，很多農(nóng)民生產(chǎn)的物資和生物資產(chǎn)都是沒有發(fā)票的，財務(wù)造假中增值稅這一大塊成本大大減少，也不需要有大量現(xiàn)金構(gòu)造存貨，造假成本低而上市收益高，很多人就把中介機(jī)構(gòu)拉下水、甚至中介機(jī)構(gòu)把企業(yè)拉下水一起干了。因此對IPO財務(wù)核查來說是非常麻煩的事情，所以我們也對農(nóng)業(yè)企業(yè)通常敬而遠(yuǎn)之。事實(shí)證明，農(nóng)業(yè)企業(yè)也是IPO造假的重

42、災(zāi)區(qū)。前年定讞的萬福生科、前幾年的勝景山河、新大地其實(shí)都算是和生物資產(chǎn)、現(xiàn)金結(jié)算、體外循環(huán)這三者中至少兩者搭上邊。五、新三板上市需關(guān)注的財務(wù)問題中小企業(yè)在新三板上市后，可以在規(guī)范治理、價值發(fā)現(xiàn)、直接融資、股權(quán)激勵、并購重組、股份流動、信用增進(jìn)和提升形象等方便得到提升。所以不難發(fā)現(xiàn)，在新三板上市對于中小企業(yè)的發(fā)展有著積極的推動作用。在新三板上市準(zhǔn)備的過程中，企業(yè)不僅要考慮主營業(yè)務(wù)重組、歷史沿革梳理、治理結(jié)構(gòu)規(guī)范、持續(xù)盈利保障等關(guān)鍵問題，還得重視財務(wù)問題。根據(jù)新三板上市的要求，參照擬在新三板上市企業(yè)IPO被否的原因分析，結(jié)合擬掛牌企業(yè)的普遍性特點(diǎn)，主要有以下八個財務(wù)問題需要企業(yè)提前關(guān)注并解決。一、

43、會計政策適用問題擬上市企業(yè)在適用會計政策方面常見問題主要體現(xiàn)在：一方面是錯誤和不當(dāng)適用，譬如收入確認(rèn)方法模糊;資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提不合規(guī);長短期投資收益確認(rèn)方法不合規(guī);在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)時點(diǎn)滯后;借款費(fèi)用資本化;無形資產(chǎn)長期待攤費(fèi)用年限;合并會計報表中特殊事項處理不當(dāng)?shù)取Ａ硪环矫媸沁m用會計政策沒有保持一貫性，譬如隨意變更會計估計;隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限;隨意變更壞賬準(zhǔn)備計提比例;隨意變更收入確認(rèn)方法;隨意變更存貨成本結(jié)轉(zhuǎn)方法等等。對于第一類問題務(wù)必糾正和調(diào)整，第二類問題則要注重選擇和堅持。二、會計基礎(chǔ)重視問題運(yùn)行規(guī)范，是企業(yè)新三板上市的一項基本要求，當(dāng)然也包括財務(wù)規(guī)范。擬上市企業(yè)，特別是民營企

44、業(yè)，在會計基礎(chǔ)方面存在兩個方面的問題，一方面是有“規(guī)”不依，記錄、憑證、報表的處理不夠規(guī)范，甚至錯誤，內(nèi)容上無法銜接或不夠全面;另一方面是“內(nèi)外”不一，由于存在融資、稅務(wù)等多方面需求，普遍存在幾套帳情況。這不僅讓企業(yè)的運(yùn)行質(zhì)量和外在形象大打折扣，還勢必影響好企業(yè)掛牌，當(dāng)然更會影響企業(yè)今后的IPO。建議嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)會計準(zhǔn)則，充分認(rèn)識到規(guī)范不是成本，而是收益，養(yǎng)成將所有經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項納入統(tǒng)一的一套報賬體系內(nèi)的意識和習(xí)慣。三、內(nèi)部控制提升問題企業(yè)內(nèi)部控制是主辦券商盡職調(diào)查和內(nèi)核時關(guān)注的重點(diǎn)，也是證券業(yè)協(xié)會等主管備案審查的機(jī)構(gòu)評價的核心。從內(nèi)部控制的范圍來看，包括融資控制、投資控制、費(fèi)用控制、盈利控制、

45、資金控制、分配控制、風(fēng)險控制等;從內(nèi)部控制的途徑來看，包括公司治理機(jī)制、職責(zé)授權(quán)控制、預(yù)算控制制度、業(yè)務(wù)程序控制、道德風(fēng)險控制、不相容職務(wù)分離控制等。一般來說，內(nèi)部控制的類型分為約束型控制(或集權(quán)型控制)和激勵型控制(或分權(quán)型控制)。通常情況下，中小型企業(yè)以前者為主，規(guī)模型企業(yè)可采取后者。另外，內(nèi)部控制不僅要有制度，而且要有執(zhí)行和監(jiān)督，并且有記錄和反饋，否則仍然會流于形式，影響掛牌。四、企業(yè)盈利規(guī)劃問題雖然新三板上市條件中并無明確的財務(wù)指標(biāo)要求，對企業(yè)是否盈利也無硬性規(guī)定，但對于企業(yè)進(jìn)入資本市場的客觀需要來說，企業(yè)盈利的持續(xù)性、合理性和成長性都顯得至關(guān)重要。因此，要對企業(yè)盈利提前規(guī)劃，并從政策

46、適用、市場配套、費(fèi)用分配、成本核算各方面提供系統(tǒng)保障。盈利規(guī)劃主要包含盈利規(guī)模、盈利能力、盈利增長速度三個方面，必須考慮與資產(chǎn)負(fù)債、資金周轉(zhuǎn)等各項財務(wù)比率和指標(biāo)形成聯(lián)動和統(tǒng)一。從真正有利于企業(yè)發(fā)展和掛牌備案的角度來看，盈利規(guī)劃切忌人為“包裝”，而是要注重其內(nèi)在合理性和后續(xù)發(fā)展?jié)摿Φ谋３?。五、資本負(fù)債結(jié)構(gòu)問題資本負(fù)債的結(jié)構(gòu)主要涉及的問題有：權(quán)益資本與債務(wù)資本構(gòu)成;股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中與分散;負(fù)債比例控制與期限的選擇;負(fù)債風(fēng)險與負(fù)債收益的控制等。以最為典型的資產(chǎn)負(fù)債率為例，過高將被視為企業(yè)償債能力低、抗風(fēng)險能力弱，很難滿足掛牌條件，但過低也不一定能順利通過上市審核，因?yàn)閷徟块T可能會認(rèn)為企業(yè)融資需求不大

47、，上市的必要性不足。因此，適度負(fù)債有利于約束代理人道德風(fēng)險和減少代理成本，債權(quán)人可對當(dāng)前企業(yè)所有者保持適度控制權(quán)，也更有利于企業(yè)掛牌或IPO融資。因此，基于這樣的考慮，對企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債在掛牌前進(jìn)行合理重組就顯得格外重要。六、稅收方案籌劃問題稅收問題是困擾擬上市企業(yè)的一個大問題。對于大多數(shù)中小企業(yè)來說，多采取采用內(nèi)外賬方式，利潤并未完全顯現(xiàn)，掛牌前則需要面對稅務(wù)處罰和調(diào)賬的影響。主要涉及的有土地增值稅、固定資產(chǎn)購置稅、營業(yè)收入增值稅、企業(yè)所得稅、股東個人所得稅等項目。如果能夠通過稅務(wù)處罰和調(diào)帳的處理解決，還算未構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙，更多的情況是，一方面因?yàn)樾扪a(bǔ)歷史的處理導(dǎo)致稅收成本增加，另一方面卻因

48、為調(diào)整幅度過大被認(rèn)定為企業(yè)內(nèi)控不力、持續(xù)盈利無保障、公司經(jīng)營缺誠信等，可謂“得不償失”。因此，稅收規(guī)劃一定要提前考慮，并且要與盈利規(guī)劃避免結(jié)合起來。另外，在籌劃中還要考慮地方性稅收政策和政府補(bǔ)貼對企業(yè)贏利能力的影響問題。七、關(guān)聯(lián)交易處理問題關(guān)聯(lián)交易的正面影響反映在可提高企業(yè)競爭力和降低交易成本，負(fù)面影響在于內(nèi)幕交易、利潤轉(zhuǎn)移、稅負(fù)回避、市場壟斷等。因此，無論是IPO還是新三板上市，對于關(guān)聯(lián)交易的審查都非常嚴(yán)格。從理想狀況講，有條件的企業(yè)最好能夠完全避免關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生或盡量減少發(fā)生，但是，絕對的避免關(guān)聯(lián)交易背后可能是經(jīng)營受阻、成本增加、競爭力下降。因此，要辯證的看待關(guān)聯(lián)交易，特別要處理好三個方面

49、的問題，一是清楚認(rèn)識關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)和范圍;二是盡可能減少不重要的關(guān)聯(lián)交易，拒絕不必要和不正常的關(guān)聯(lián)交易;三是對關(guān)聯(lián)交易的決策程序和財務(wù)處理務(wù)必要做到合法、規(guī)范、嚴(yán)格。八、員工激勵銜接問題員工激勵，既是一個人力資源方面的管理問題，也是勞動關(guān)系方面的法律問題，更是一個財務(wù)問題，主要體現(xiàn)在：股從哪里來?股價如何定?錢從哪里來?股往何處去?業(yè)績?nèi)绾慰荚u?行權(quán)價可否調(diào)整?會計如何入賬?稅收怎么征收? 這些問題在企業(yè)發(fā)展初期多不被企業(yè)家所重視，或者無暇被顧及，但到了上市需要改制時，就自然會蜂擁而至，而往往這個時候的處理難度將瞬間加大。我們主張，企業(yè)在團(tuán)隊相對穩(wěn)定后就應(yīng)該考慮這個問題，并階段性的設(shè)計相關(guān)法律

50、方案和財務(wù)結(jié)構(gòu)，并且預(yù)留出股份空間和資金周轉(zhuǎn)余地。另外，還應(yīng)該把員工激勵與與業(yè)績考核、收益預(yù)測等因素有機(jī)結(jié)合起來。在新三板上市前期過程中，企業(yè)和主辦券商如果可以從如上8個方面入手準(zhǔn)備，相信企業(yè)新三板上市的路不會很遙遠(yuǎn)漫長。六、企業(yè)上市需要重點(diǎn)關(guān)注的5大財務(wù)問題關(guān)注點(diǎn)一：持續(xù)盈利能力（企業(yè)盈利能力是否具有可持續(xù)性）能夠持續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的一項基本要求。據(jù)了解，2011年共有18家創(chuàng)業(yè)板首發(fā)企業(yè)因存在經(jīng)營模式或經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化、營收對外存在重大依賴等嚴(yán)重影響持續(xù)盈利能力的事項未獲通過。如何認(rèn)識企業(yè)持續(xù)盈利能力？1.從公司自身經(jīng)營來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的內(nèi)部因素核心業(yè)務(wù)、核心技術(shù)、主要產(chǎn)

51、品以及其主要產(chǎn)品的用途和原料供應(yīng)等方面。2.從公司經(jīng)營所處環(huán)境來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的外部因素所處行業(yè)環(huán)境、行業(yè)中所處地位、市場空間、公司的競爭特點(diǎn)及產(chǎn)品的銷售情況、主要消費(fèi)群體等方面。欣泰電氣首次申報創(chuàng)業(yè)板的時候就由于盈利能力差被否決。根據(jù)當(dāng)時發(fā)審委的審核意見，欣泰電氣2010年4月收購了控股股東遼寧欣泰66KV及以上油浸式變壓器業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，但收購后該項業(yè)務(wù)收入?yún)s大幅下降，同期遼寧欣泰也出現(xiàn)了經(jīng)營虧損，進(jìn)而對欣泰電氣持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。3.公司的商業(yè)模式是否適應(yīng)市場環(huán)境，是否具有可復(fù)制性，這些決定了企業(yè)的擴(kuò)張能力和快速成長的空間。比如有些特殊的商業(yè)模式就比較難以通過發(fā)行審核。

52、如連鎖餐飲行業(yè)、商超連鎖、藥店連鎖、服裝連鎖等。以餐飲連鎖業(yè)為例，現(xiàn)在餐飲連鎖行業(yè)僅有8家上市公司（百花村、西安飲食、福記食品服務(wù)、全聚德、小肥羊、湘鄂情，鄉(xiāng)村基和唐宮中國）。大批企業(yè)被迫推遲或者放棄了IPO,如小南國、金漢斯、俏江南等企業(yè)被迫推遲或放棄了IPO申請。4.公司的盈利質(zhì)量，包括營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優(yōu)惠、政府補(bǔ)助等非經(jīng)常性損益，客戶和供應(yīng)商的集中度如何，是否對重大客戶和供應(yīng)商存在重大依賴性。當(dāng)有些公司存在嚴(yán)重依賴稅收或者政府補(bǔ)貼時，在申報上市時，很容易被否決。寧波樂歌視訊的首發(fā)申請被否決就是由于其過度依賴出口退稅。根據(jù)這家公司的招股說明書（申報稿）披露，報告期內(nèi)各年度應(yīng)收出口退稅金額占利潤總額的比重均較大，其中，2010年應(yīng)收退稅金額為3013.12萬元，占同期實(shí)現(xiàn)利潤總額3886.06萬元的77.54%；2011年上半年應(yīng)