資本運營講義

1、中國資本市場與企業(yè)資本運營中國資本市場與企業(yè)資本運營 1提提 綱綱n中國資本市場的投資機會回顧與展望中國資本市場的投資機會回顧與展望n創(chuàng)新經(jīng)濟與資本市場創(chuàng)新經(jīng)濟與資本市場n主板市場與創(chuàng)業(yè)板市場主板市場與創(chuàng)業(yè)板市場n企業(yè)資本運營企業(yè)資本運營n期貨市場與避險工具期貨市場與避險工具n（MBOMBO）管理層收購管理層收購2中國資本市場的投資機會回顧與展望1、中國資本市場投資機會回顧、中國資本市場投資機會回顧2、中國、中國資本資本市場機會分析與展望市場機會分析與展望3中國資本市場投資機會回顧之一中國資本市場投資機會回顧之一n國債流通市場的缺位使國庫券的地下交易形成暴利n股票市場誕生之際股票發(fā)行上市形成巨

2、大財富效應n內部職工股使少部分人先期在股票市場淘金n宏觀經(jīng)濟形勢的變化使國債期貨產(chǎn)生多空激烈博殺中國個體億萬富翁產(chǎn)生4中國資本市場投資機會回顧中國資本市場投資機會回顧之二之二n股市政策效應使轉配股成為暴利產(chǎn)品n私企改制上市發(fā)行形成中國個人、富人集團n資本市兼并收購造就財富神化n專家理財產(chǎn)生價值投資理念，藍籌股行情在投資理念轉輪中產(chǎn)生5中國資本市場投資機會分析與展望中國資本市場投資機會分析與展望n創(chuàng)業(yè)板市場在培育高新技術企業(yè)的同時，為風險投資、戰(zhàn)略投資者創(chuàng)造財富機會n國有股減持與國有資產(chǎn)轉讓n資本市場制度與產(chǎn)品創(chuàng)新摧出新的投資理念和投資收益（避險工具與指數(shù)期貨）n管理層收購使管理者通過智慧和能力

3、完成原始積累n樹立科學投資理念，在資本市場中分享中國經(jīng)濟高成長成果6創(chuàng)新經(jīng)濟與資本市場創(chuàng)新經(jīng)濟與資本市場1、美國的新經(jīng)濟與納斯達克市場、美國的新經(jīng)濟與納斯達克市場2、我國的創(chuàng)業(yè)板市場、我國的創(chuàng)業(yè)板市場71 1 美國的新經(jīng)濟與納斯達克市場美國的新經(jīng)濟與納斯達克市場n新經(jīng)濟的內涵與意義n美國的新經(jīng)濟與納斯達克市場n創(chuàng)新經(jīng)濟與風險投資n創(chuàng)新經(jīng)濟與企業(yè)家n案例分析8 新經(jīng)濟的內涵與意義新經(jīng)濟的內涵與意義不同于傳統(tǒng)經(jīng)濟的一種新的經(jīng)濟形態(tài)以信息為主導的經(jīng)濟以高科技和知識創(chuàng)新為基礎的經(jīng)濟風險經(jīng)濟、創(chuàng)業(yè)經(jīng)濟和企業(yè)家經(jīng)濟全球化經(jīng)濟或資源優(yōu)化配置的經(jīng)濟9美國的新經(jīng)濟與納斯達克市場美國的新經(jīng)濟與納斯達克市場納斯達克

4、市場是新經(jīng)濟的助推器納斯達克市場是創(chuàng)新企業(yè)的“孵化器”10創(chuàng)新經(jīng)濟與風險投資創(chuàng)新經(jīng)濟與風險投資n風險投資及其特征n風險投資的要素構成n風險投資的運作機制n風險投資退出的藝術n怎樣吸引風險投資11風險投資及其特征n區(qū)分不同類型的風險投資公司n權衡各種風險投資方式n熟悉風險投資公司的工作流程n選擇最適合你的風險投資公司12怎樣吸引風險投資n獲取投資之道在于投入n風險投資家關心的是公司的財務信息n高素質的管理團隊是吸引風險投資的重要因素n經(jīng)紀人是實現(xiàn)成功融資的重要伙伴 （會計師、投資銀行家）n商業(yè)計劃書是吸引風險資金的重要籌碼n把握風險投資家的三大定律13案例分析（一）n從搖籃到龍門的飛躍 美國基因

5、工程技術公司的發(fā)展歷程14案例分析（二）n風險投資退出的藝術 蘋果公司這個最初在車庫里的小作坊，在極短的時間內發(fā)展成為現(xiàn)代企業(yè)，成為風險投資運作成功的經(jīng)典案例。152 我國的創(chuàng)業(yè)板市場我國的創(chuàng)業(yè)板市場我國創(chuàng)業(yè)板市場的回顧與展望我國創(chuàng)業(yè)板市場的回顧與展望n我國創(chuàng)業(yè)板市場的國際比較n我國創(chuàng)業(yè)板市場的上市條件n我國創(chuàng)業(yè)板市場的制度安排n我國創(chuàng)業(yè)板市場與創(chuàng)新企業(yè)分析16我國的創(chuàng)業(yè)板市場我國的創(chuàng)業(yè)板市場n創(chuàng)業(yè)板市場的保薦人制度n創(chuàng)業(yè)板市場的獨立董事制度n創(chuàng)業(yè)板市場的做市商制度17我國的創(chuàng)業(yè)板市場我國的創(chuàng)業(yè)板市場n怎樣發(fā)起設立創(chuàng)新企業(yè)n怎樣以戰(zhàn)略投資者和風險投資者的角度參股創(chuàng)新企業(yè)18企業(yè)資本運營企業(yè)資本

6、運營 19企業(yè)具體情況分析確定企業(yè)資本運營策略資本的運營增值的過程制定企業(yè)資本運營策略資本優(yōu)化與重組企業(yè)并購資產(chǎn)重組融 資選擇融資渠道確定融資模式資本的投放市場調研市場投資投資技巧資本運營管理資本增值部分的分配20提綱提綱一、企業(yè)資本運營戰(zhàn)略一、企業(yè)資本運營戰(zhàn)略二、企業(yè)資本運營的主要內容二、企業(yè)資本運營的主要內容三、企業(yè)的收購與兼并三、企業(yè)的收購與兼并四、企業(yè)的上市與重組四、企業(yè)的上市與重組五、五、MBO管理者收購管理者收購21一、企業(yè)資本運營戰(zhàn)略一、企業(yè)資本運營戰(zhàn)略1、資本運營概述2、資本運營與企業(yè)成長3、怎樣成為現(xiàn)代企業(yè)4、生產(chǎn)經(jīng)營與資本運營5、資本運營的意義及推動力221、資本運營概述資

7、本運營的內涵： 資本運營是指通過投融資、資產(chǎn)重組和產(chǎn)權交易等手段，對資本實行優(yōu)化配置和有效使用，以實現(xiàn)資本盈利最大化的經(jīng)營目標。 資本運營是以資本增值為目的，通過資本交易或使用獲取利潤。231、企業(yè)資本運營概述資本運營的特點：n資本運營是以資本導向為中心的企業(yè)運作機制n資本運營是以價值形態(tài)為主的管理n資本運營是一種開放式經(jīng)營n資本運營注重資本的流動性n資本運營是一種結構優(yōu)化式經(jīng)營n資本運營是以人為本的經(jīng)營n資本運營通過資本組合回避經(jīng)營風險n資本經(jīng)營重視資本的支配和使用而非占有242、資本運營與企業(yè)成長 企業(yè)成長的生命周期n 準備期 （萌芽期）n 進入期 （成長期）n 持續(xù)期 （成熟期）n 后進

8、入期（衰退期）252、資本運營與企業(yè)成長 資本運營在企業(yè)成長中的作用 企業(yè)高速成長的奧秘在于資本運營。如果單靠企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營，企業(yè)只能按常規(guī)速度發(fā)展。如果進行資本經(jīng)營，產(chǎn)業(yè)資本和金融資本很好地結合起來，企業(yè)資產(chǎn)就可以呈幾何級數(shù)增長。263、怎樣成為現(xiàn)代企業(yè) 現(xiàn)代企業(yè)的總體發(fā)展戰(zhàn)略必須具備兩個重要的支點：即生產(chǎn)經(jīng)營戰(zhàn)略和資本經(jīng)營戰(zhàn)略，兩者缺一不可。 在市場經(jīng)濟體系中，沒有資本運營戰(zhàn)略的企業(yè)不是現(xiàn)代企業(yè)。274、生產(chǎn)經(jīng)營與資本運營對比對對 比比 內內 容容資資 本本 運運 營營生生 產(chǎn)產(chǎn) 經(jīng)經(jīng) 營營收益倍增長式增長累加式增長風險多元化經(jīng)營，風險大大分散單一式經(jīng)營，風險集中運作方式開放式經(jīng)營，協(xié)作性高

9、內向式經(jīng)營，在既定范圍內自我配套運營對象資本實物性產(chǎn)品運營手段加速資本流動周轉，使投資增值銷售商品以創(chuàng)造利潤285、資本運營的意義及推動力n資本運營使資源配置跨進更高境界n資本運營應具有財富的放大效應n資本運營推動企業(yè)經(jīng)營思想的創(chuàng)新n資本運營催生國際化企業(yè)n資本運營最大化的發(fā)揮人力資源的作用29二、企業(yè)資本運營的主要內容二、企業(yè)資本運營的主要內容n金融資本運營n產(chǎn)權資本運營n無形資本運營30金融資本運營、產(chǎn)權資本運營與無形資本運營的比較 項目金融資本運營產(chǎn)權資本運營無形資本運營 運營對象有價證券（債券、股票）及其衍生品（期貨期權）產(chǎn)權：對企業(yè)財產(chǎn)的占有、使用、收益和處置權專利權、非專利技術、商

10、標、著作權及商譽等 運營方式股票交易、債券交易和期貨、期權交易對產(chǎn)權進行轉讓與收購；實現(xiàn)產(chǎn)權形態(tài)的轉變，使資產(chǎn)在實物形態(tài)與貨幣形態(tài)之間轉換同有形資本結合，實現(xiàn)有形資本增值 31三、企業(yè)的收購與兼并三、企業(yè)的收購與兼并n企業(yè)兼并收購的法律含義n企業(yè)并購的意義n企業(yè)并購的類型 橫向并購 縱向并購 混合并購32企業(yè)的收購與兼并企業(yè)的收購與兼并n企業(yè)并購模式的設計n企業(yè)并購的操作和程序n企業(yè)并購必須重視的問題n企業(yè)并購的回顧與趨勢n企業(yè)并購案例分析33企業(yè)并購必須重視的問題n制定恰當?shù)牟①彂?zhàn)略n建立并購聯(lián)盟n控制交易成本n充分重視并購后的文化整合n充分重視并購后的人事整合34企業(yè)并購的回顧與趨勢 我國

11、企業(yè)并購的歷史回顧 我國企業(yè)并購的發(fā)展趨勢及特點 國際企業(yè)并購的幾個發(fā)展階段及趨勢35企業(yè)的上市與重組企業(yè)的上市與重組n概述：企業(yè)上市的基本條件n企業(yè)上市重組的模式設計n企業(yè)上市資產(chǎn)重組的內容及操作要點n現(xiàn)有企業(yè)改制的操作程序n企業(yè)上市重組與企業(yè)整合n借殼上市的意義、財務、模式、操作n企業(yè)上市重組案例分析36發(fā)行人與主承發(fā)行人與主承銷商雙向選擇銷商雙向選擇組建組建IPOIPO小組小組盡職調查盡職調查上市前重組上市前重組制定發(fā)行方案制定發(fā)行方案編制募股文件編制募股文件申請股票發(fā)行申請股票發(fā)行路演路演確定發(fā)行價格確定發(fā)行價格股票發(fā)行股票發(fā)行墓碑廣告墓碑廣告綠鞋期權綠鞋期權IPO37分拆上市分拆上市

12、上市母公司上市母公司子公司子公司A A子公司子公司B B上市母公司上市母公司子公司子公司A A上市公司上市公司B B公眾股東公眾股東分拆上市前分拆上市前分拆上市后分拆上市后38買殼上市買殼上市其他股東其他股東股東股東A A上市公司上市公司股東股東A A股東股東B B上市公司上市公司其他股東其他股東買殼上市前買殼上市前買殼上市后買殼上市后控股控股控股控股現(xiàn)金現(xiàn)金股份股份39企業(yè)的上市與重組企業(yè)的上市與重組n企業(yè)上市重組的模式設計n擴張性重組n收縮性重組n結構性重組40企業(yè)兼并收購企業(yè)兼并收購收購方收購方出售方出售方反收購方反收購方并購是擴張性重組并購是擴張性重組 并購是收縮性重組并購是收縮性重組

13、 并購是結構性重組并購是結構性重組 41擴張性重組的一般流程擴張性重組的一般流程聘請中介機構聘請中介機構確定并購動因和買主類型確定并購動因和買主類型評估并購風險評估并購風險選擇合適的交易規(guī)模選擇合適的交易規(guī)模篩選候選企業(yè)篩選候選企業(yè)首次報價首次報價與目標公司接觸與目標公司接觸盡職調查盡職調查談判談判融資融資簽署法律文書簽署法律文書并購后的整合并購后的整合42借殼上市的意義、模式、操作借殼上市的意義、模式、操作n 上市公司“殼”資源的價值n 上市公司“殼”資源的利用模式n 企業(yè)重組與買“殼”上市n 如何選擇目標“殼”公司n 買“殼”上市模式的設計43五、五、MBO：管理者收購管理者收購1、管理者

14、收購的概念、歷史和意義2、管理者收購的參與者及其責任3、收購方式和收購程序4、企業(yè)員工持股計劃5、管理層收購融資6、管理者收購的法律環(huán)境7、管理者收購案例分析441.管理者收購的概念、歷史和意義452、管理者收購的參與者及其責任463、收購方式和收購程序474、企業(yè)員工持股計劃485、管理層收購融資496、管理者收購的法律環(huán)境50國際資本運營的基本態(tài)勢國際資本運營的基本態(tài)勢 與發(fā)展趨勢與發(fā)展趨勢 51提提 綱綱一、國際資本運營的主要特點一、國際資本運營的主要特點 二、國際資本運營產(chǎn)生的歷史背景二、國際資本運營產(chǎn)生的歷史背景 與基本條件與基本條件 三、國際資本運營的發(fā)展階段三、國際資本運營的發(fā)展

15、階段 四、國際資本運營發(fā)展的現(xiàn)狀四、國際資本運營發(fā)展的現(xiàn)狀 五、國際資本運營的發(fā)展趨勢五、國際資本運營的發(fā)展趨勢52一、國際資本運營的主要特點一、國際資本運營的主要特點 1、國際資本運營的主體是跨國公司 國際資本運營活動完全是企業(yè)的自主行為，是企業(yè)出于自身利益的考慮，為尋求企業(yè)發(fā)展從而為股東帶來更多利益的一種自主決策。 美國等發(fā)達國家，結構調整主體和結構調整的最大部分是在跨國公司內部進行的。 53一、國際資本運營的主要特點一、國際資本運營的主要特點2、國際資本運營具備完備的產(chǎn)權流動體系 產(chǎn)權交易的前提：清晰地界定產(chǎn)權 產(chǎn)權流動體系： 實物權利； 持股權利的交易； 債券的流動和重組。 54一、國

16、際資本運營的主要特點一、國際資本運營的主要特點3、國際資本運營的手段發(fā)達 擴張型資本運營。 如：上市、兼并、收購、合并、發(fā)盤收購和聯(lián)營。 收縮型資本運營。如：資產(chǎn)剝離、企業(yè)分立。 公司控制型資本運營。如：議價購回、放棄管理協(xié)定、反接管條例和代表權爭奪。 公司內部產(chǎn)權結構的變動。如：交換發(fā)盤、股票回購、下市和杠桿收購。 公司破產(chǎn)。如：消亡式資本運營。 55一、國際資本運營的主要特點一、國際資本運營的主要特點4、國際資本運營有健全的法規(guī)作為保障 如：民法、公司法、破產(chǎn)法、反壟斷法、證券法、行業(yè)法等 56二、國際資本運營產(chǎn)生的歷史背景二、國際資本運營產(chǎn)生的歷史背景 與基本條件與基本條件1、國際資本運

17、營產(chǎn)生的歷史背景： 資本集中是市場經(jīng)濟發(fā)展的必然產(chǎn)物； 資本運營的目標在于資本增值的最大化 。 57二、國際資本運營產(chǎn)生的歷史背景二、國際資本運營產(chǎn)生的歷史背景 與基本條件與基本條件2、國際資本運營產(chǎn)生的基本條件： 完善的資本市場 聚資融資功能 激勵約束功能 預示披露功能 調節(jié)配置功能 58二、國際資本運營產(chǎn)生的歷史背景二、國際資本運營產(chǎn)生的歷史背景 與基本條件與基本條件 規(guī)范的市場中介組織 律師事務所 會計師事務所 審計師事務所 59二、國際資本運營產(chǎn)生的歷史背景二、國際資本運營產(chǎn)生的歷史背景 與基本條件與基本條件 健全的法律法規(guī) 威廉姆斯法案 謝爾曼法 60三、國際資本運營的發(fā)展階段三、國

18、際資本運營的發(fā)展階段 次數(shù)時間背景特征第一次1897-1904美國經(jīng)濟迅速擴張以橫向兼并為主，表現(xiàn)為以重工業(yè)為主的產(chǎn)業(yè)集中第二次1922-1929美國20年代經(jīng)濟高漲時期以縱向兼并為主，表現(xiàn)為食品、化工、采礦業(yè)為主的產(chǎn)業(yè)集中第三次20世紀60年代60年代經(jīng)濟繁榮時期以混合兼并為主第四次1976-1988經(jīng)濟復蘇擴張期服務業(yè)的集中加劇，資產(chǎn)剝離與兼并并重第五次1993年至今美國經(jīng)濟開始復蘇強強聯(lián)合為特征的功能重組61四、國際資本運營發(fā)展的現(xiàn)狀四、國際資本運營發(fā)展的現(xiàn)狀 1、國際資本的直接投資 國際資本直接投資特點：n流動性進一步提高n國際金融市場利率水平趨同n大量資金頻繁進出新興市場國家 62四

19、、國際資本運營發(fā)展的現(xiàn)狀四、國際資本運營發(fā)展的現(xiàn)狀 1、國際資本的直接投資 國際資本直接投資的必然性：n為了鞏固占領的國際生產(chǎn)要素市場 n為了鞏固占領的國際商品和服務市場 n服務業(yè)的特點要求生產(chǎn)和消費必須有時間和空間的同一性 n尋求效率的對外直接投資 n尋求戰(zhàn)略資產(chǎn)的對外直接投資 63四、國際資本運營發(fā)展的現(xiàn)狀四、國際資本運營發(fā)展的現(xiàn)狀 1、國際資本的直接投資 國際資本直接投資的投向： 據(jù)統(tǒng)計，1988年跨國投資中有35.6%是投向制造業(yè)各部門的，47.4%投向服務業(yè)各部門的，17%投向初級產(chǎn)品各部門的。 64四、國際資本運營發(fā)展的現(xiàn)狀四、國際資本運營發(fā)展的現(xiàn)狀 1、國際資本的直接投資 國際資本直接投資的方式：n建立國外子公司n建立合資企業(yè)n其他合作形式 65四、國際資本運營發(fā)展的現(xiàn)狀四、國際資本運營發(fā)展的現(xiàn)狀 2、國際資本的間接投資 n投資基金n風險投資n國際投融資模式的創(chuàng)新 66四、國際資本運營發(fā)展的現(xiàn)狀四、國際資本運營發(fā)展的現(xiàn)狀 3、國際資本的跨國兼并 跨國兼并的理論栓釋 ：n吸收壟斷優(yōu)勢論 n實現(xiàn)內部化經(jīng)營 n區(qū)位誘導理論 67四、國際資本運營發(fā)展的現(xiàn)狀四、國際資本運營發(fā)展的現(xiàn)狀 3、國際資本的跨國兼并 實施跨國購并的條件 ：n要引進或輸出先進技術 n擴大產(chǎn)品優(yōu)勢和實現(xiàn)產(chǎn)品經(jīng)營多樣化 n匯率風險小，有折匯溢價 n國內市場相對飽和 n跨國購并中予以充分關注的