湖北博實城鄉(xiāng)環(huán)境與能源工程有限公司改制并在創(chuàng)業(yè)板上市建議書

1、湖北博實城鄉(xiāng)環(huán)境與能源工程有限公司改制并在創(chuàng)業(yè)板上市建議書江南證券承銷與保薦分公司江南證券承銷與保薦分公司二二九年九月九年九月目目 錄錄資本市場新制度以及為企業(yè)所提供的機遇創(chuàng)業(yè)板相關(guān)情況首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市的有關(guān)要求改制重組的相關(guān)問題公司基本情況江南證券介紹1v財富效應(yīng)明確化財富效應(yīng)明確化v再融資方式便利化再融資方式便利化v再融資定價市場化再融資定價市場化v股權(quán)激勵國際化股權(quán)激勵國際化v改制發(fā)行程序簡便化改制發(fā)行程序簡便化1.1資本市場新制度資本市場新制度v 控股股東股票在上市后被鎖定控股股東股票在上市后被鎖定3636個月，其他在上市前持有股份的股東鎖個月，其他在上市前持有股份的股東鎖定

2、定1212個月。個月。v 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持公司股份總數(shù)的過其所持公司股份總數(shù)的25%25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。股份。股東財富效應(yīng)明確化股東財富效應(yīng)明確化1.1.1再融資方式便利化再融資方式便利化1.1.2最近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于最近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%6%連續(xù)三年盈利，取消

3、連續(xù)三年盈利，取消6%6%的規(guī)定的規(guī)定無盈利要求，發(fā)審會簡易程序，操作簡單，發(fā)行對象不超過無盈利要求，發(fā)審會簡易程序，操作簡單，發(fā)行對象不超過1010名名再融資定價市場化再融資定價市場化1.1.3不低于公告招股意向書前不低于公告招股意向書前2020個交易日股票均價或前一個交易日個交易日股票均價或前一個交易日的均價的均價轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前2020個交易日股票均價和個交易日股票均價和前一交易日的均價前一交易日的均價不低于定價基準日前不低于定價基準日前2020個交易日股票均價的個交易日股票均價的90%90%股權(quán)激勵機制國際化股權(quán)激勵機制國際化v 允許上市

4、公司通過股票和期權(quán)實施對于董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員允許上市公司通過股票和期權(quán)實施對于董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行激勵。不得超過已發(fā)行股本總額的工進行激勵。不得超過已發(fā)行股本總額的10%10%，個人獲授部分不得超過股本總，個人獲授部分不得超過股本總額的額的1%1%，超過，超過1%1%的需要獲得股東大會的特別批準。的需要獲得股東大會的特別批準。v 股票期權(quán)行權(quán)價格不應(yīng)低于激勵計劃草案摘要公布前股票期權(quán)行權(quán)價格不應(yīng)低于激勵計劃草案摘要公布前1 1個交易日公司股票收盤個交易日公司股票收盤價和前價和前3030個交易日平均收盤價中的較高者。個交易日平均收盤價中的較高者。1.1.4高管人員

5、股權(quán)激勵與國際接軌高管人員股權(quán)激勵與國際接軌 20052005年年1212月月3131日，中國證監(jiān)會頒布日，中國證監(jiān)會頒布上市公司股權(quán)激勵管理辦法上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行），明確可以（試行），明確可以采用股權(quán)、期權(quán)作為對上市公司管理人員及員工的獎勵，為上市公司引進人才、完善長采用股權(quán)、期權(quán)作為對上市公司管理人員及員工的獎勵，為上市公司引進人才、完善長期激勵與約束機制、實施員工持股奠定了制度基礎(chǔ)。期激勵與約束機制、實施員工持股奠定了制度基礎(chǔ)。改制及發(fā)行程序簡化改制及發(fā)行程序簡化v 新的新的公司法公司法、證券法證券法取消了股份公司設(shè)立、合并和分立要求批準的取消了股份公司設(shè)立、合并和分立要求批

6、準的規(guī)定，縮短了企業(yè)改制時間；規(guī)定，縮短了企業(yè)改制時間；v 取消了間隔一年才能再融資的要求；取消了間隔一年才能再融資的要求；v 取消了輔導(dǎo)期必須一年以上的規(guī)定；取消了輔導(dǎo)期必須一年以上的規(guī)定；v 取消了不能在發(fā)行上市前取消了不能在發(fā)行上市前1212個月通過增資擴股引進新股東的要求。個月通過增資擴股引進新股東的要求。1.1.5公司上市重要意義公司上市重要意義打造為業(yè)內(nèi)的領(lǐng)軍打造為業(yè)內(nèi)的領(lǐng)軍企業(yè)企業(yè)募集資金新辟融資渠道吸引優(yōu)秀人才提高管理效率引進戰(zhàn)略投資者提升公司品牌提高抗風(fēng)險能力建立現(xiàn)代企業(yè)制度發(fā)行上市將是實現(xiàn)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標的關(guān)鍵步驟發(fā)行上市將是實現(xiàn)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標的關(guān)鍵步驟打造為業(yè)內(nèi)的領(lǐng)軍打

7、造為業(yè)內(nèi)的領(lǐng)軍企業(yè)企業(yè)1.22我國創(chuàng)業(yè)板相關(guān)情況我國創(chuàng)業(yè)板相關(guān)情況v創(chuàng)業(yè)板地位創(chuàng)業(yè)板地位v創(chuàng)業(yè)板建設(shè)進程創(chuàng)業(yè)板建設(shè)進程v創(chuàng)業(yè)板基本立足點創(chuàng)業(yè)板基本立足點v創(chuàng)業(yè)板上市流程創(chuàng)業(yè)板上市流程v監(jiān)管機構(gòu)對擬上創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的建議監(jiān)管機構(gòu)對擬上創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的建議220062006年年1 1月試點月試點20092009年年3 3月月3131日日創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板ipoipo暫行辦法公布暫行辦法公布20042004年年5 5月月1717日設(shè)立日設(shè)立19901990年年1212月月1 1日設(shè)立日設(shè)立藍籌股市場藍籌股市場中小企業(yè)中小企業(yè)“隱形冠軍隱形冠軍”的搖籃的搖籃創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的“助推器助推器”上市資源上市資源“孵化

8、器孵化器”與與“蓄水池蓄水池”創(chuàng)業(yè)板地位創(chuàng)業(yè)板地位2.1創(chuàng)業(yè)板是多層次資本市場體系的重要組成部分創(chuàng)業(yè)板是多層次資本市場體系的重要組成部分創(chuàng)業(yè)板建設(shè)進程創(chuàng)業(yè)板建設(shè)進程v3 3月月3131日：首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市暫行辦法。日：首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市暫行辦法。v5 5月月1313日：修訂發(fā)審委和保薦機構(gòu)管理辦法。日：修訂發(fā)審委和保薦機構(gòu)管理辦法。v6 6月月5 5日：深交所上市規(guī)則。日：深交所上市規(guī)則。v6 6月月3030日：投資者適當(dāng)性規(guī)定。日：投資者適當(dāng)性規(guī)定。v7 7月月3 3日：創(chuàng)業(yè)板申請文件準則和招股說明書準則。日：創(chuàng)業(yè)板申請文件準則和招股說明書準則。v7 7月月2626

9、日：證監(jiān)會受理日：證監(jiān)會受理108108家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)ipoipo申請。申請。v截至截至7 7月月3131日：在申請創(chuàng)業(yè)板的日：在申請創(chuàng)業(yè)板的111111家公司中，已有家公司中，已有105105家通過初審。家通過初審。v8 8月月1414日：第一屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會成立，包括專職委員日：第一屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會成立，包括專職委員2323人，兼職委員人，兼職委員1212人。人。v截至截至9 9月月5 5日：部分企業(yè)獲得反饋意見函。日：部分企業(yè)獲得反饋意見函。v9 9月月1212日和日和1010月月1010日：深交所將進行兩次全國范圍的創(chuàng)業(yè)板全網(wǎng)測試。測試內(nèi)容為：模日：深交所將進行兩

10、次全國范圍的創(chuàng)業(yè)板全網(wǎng)測試。測試內(nèi)容為：模式創(chuàng)業(yè)板證券發(fā)行、證券交易、證券非交易、證券賬戶創(chuàng)業(yè)板交易權(quán)限控制及相關(guān)結(jié)式創(chuàng)業(yè)板證券發(fā)行、證券交易、證券非交易、證券賬戶創(chuàng)業(yè)板交易權(quán)限控制及相關(guān)結(jié)算業(yè)務(wù)全過程，以及債券單邊掛牌交易業(yè)務(wù)。算業(yè)務(wù)全過程，以及債券單邊掛牌交易業(yè)務(wù)。2.2高成長高成長高科技高科技新經(jīng)濟新經(jīng)濟新服務(wù)新服務(wù)新農(nóng)村新農(nóng)村新能源新能源新材料新材料新商業(yè)新商業(yè)模式模式創(chuàng)業(yè)板基本立足點創(chuàng)業(yè)板基本立足點創(chuàng)業(yè)板鼓勵創(chuàng)業(yè)板鼓勵“兩高六新兩高六新”的企業(yè)上市的企業(yè)上市2.3v立足于支持立足于支持高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，培育新興產(chǎn)業(yè)，有助于加快建設(shè)國家創(chuàng)新發(fā)展，培育新興產(chǎn)業(yè)，有助于加快建設(shè)

11、國家創(chuàng)新體系體系; ;v立足于支持立足于支持新經(jīng)濟、現(xiàn)代服務(wù)、現(xiàn)代能源、文化產(chǎn)業(yè)與商業(yè)模式新經(jīng)濟、現(xiàn)代服務(wù)、現(xiàn)代能源、文化產(chǎn)業(yè)與商業(yè)模式創(chuàng)新企業(yè)，創(chuàng)新企業(yè)，有助于加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式，推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級有助于加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式，推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級; ;v立足于支持社會主義立足于支持社會主義新農(nóng)村建設(shè)新農(nóng)村建設(shè)，支持區(qū)域特色和優(yōu)勢企業(yè)，有助于統(tǒng)籌，支持區(qū)域特色和優(yōu)勢企業(yè)，有助于統(tǒng)籌城鄉(xiāng)發(fā)展，推動區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展城鄉(xiāng)發(fā)展，推動區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展; ;v立足于建設(shè)立足于建設(shè)資源節(jié)約型、環(huán)境友好型資源節(jié)約型、環(huán)境友好型社會，有助于建設(shè)生態(tài)文明，基本形社會，有助于建設(shè)生態(tài)文明，基本形成節(jié)約資源和保護生態(tài)環(huán)境

12、的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、增長方式、消費模式成節(jié)約資源和保護生態(tài)環(huán)境的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、增長方式、消費模式; ;v立足于支持立足于支持創(chuàng)業(yè)、創(chuàng)新機制創(chuàng)業(yè)、創(chuàng)新機制的完善，有助于全社會的創(chuàng)造能量充分釋放，的完善，有助于全社會的創(chuàng)造能量充分釋放，創(chuàng)新成果不斷涌現(xiàn)，創(chuàng)業(yè)活動蓬勃發(fā)展。創(chuàng)新成果不斷涌現(xiàn)，創(chuàng)業(yè)活動蓬勃發(fā)展。創(chuàng)業(yè)板基本立足點（續(xù)）創(chuàng)業(yè)板基本立足點（續(xù)）2.4深交所理事長陳東征在第六屆中小企業(yè)融資論壇表示，創(chuàng)業(yè)板基本立足點：深交所理事長陳東征在第六屆中小企業(yè)融資論壇表示，創(chuàng)業(yè)板基本立足點： 環(huán)保節(jié)能環(huán)保節(jié)能新材料新材料生物醫(yī)藥生物醫(yī)藥電子信息電子信息新能源新能源現(xiàn)代服務(wù)領(lǐng)現(xiàn)代服務(wù)領(lǐng)域域今年內(nèi)上報的公司應(yīng)體現(xiàn)以下要

13、求今年內(nèi)上報的公司應(yīng)體現(xiàn)以下要求：需要在技術(shù)需要在技術(shù)/ /業(yè)務(wù)模式上創(chuàng)新，在業(yè)務(wù)模式上創(chuàng)新，在行業(yè)排名靠前，市場占有率高行業(yè)排名靠前，市場占有率高 2.5創(chuàng)業(yè)板基本立足點（續(xù)）創(chuàng)業(yè)板基本立足點（續(xù)）股份改制股份改制（2-6個月）輔導(dǎo)階段輔導(dǎo)階段（2-6個月）材料制作材料制作（2-3個月）發(fā)行上市發(fā)行上市（1個月）發(fā)行審核發(fā)行審核（3-4個月）10-2010-20個月個月 簽訂輔導(dǎo)協(xié)議 上市輔導(dǎo) 輔導(dǎo)驗收 全面盡職調(diào)查 申報材料制作 保薦機構(gòu)內(nèi)核 簽訂保薦協(xié)議報送申報材料 預(yù)審員審核 反饋及回復(fù)預(yù)審會 發(fā)審會審核 核準發(fā)行 公告招股意向文件 推介詢價 定價發(fā)行 募資到位 掛牌上市 前期盡職調(diào)查

14、 確定中介機構(gòu) 制定改制發(fā)行 方案 實施改制方案 設(shè)立股份公司創(chuàng)業(yè)板上市流程創(chuàng)業(yè)板上市流程2.6創(chuàng)業(yè)板市場是落實國家自主創(chuàng)新戰(zhàn)略、應(yīng)對全球金融危機、確保經(jīng)濟增長的有效舉措和重要平臺，企業(yè)應(yīng)抓住機遇，用好機遇。企業(yè)要審視自身的發(fā)展階段、自主創(chuàng)新能力與成長性特點，梳理出核心競爭力與特色，科學(xué)制訂企業(yè)改制上市規(guī)劃。企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)要親自抓。樹立正確的上市觀。要防止虛假或概念包裝，把創(chuàng)業(yè)板當(dāng)成投機炒作的場所，圈錢暴富的工具。要以改制上市為起點，提升規(guī)范運作水平與核心競爭力。title in here規(guī)范是企業(yè)上市的必修課。要嚴格按照創(chuàng)業(yè)板市場的標準與法律、法規(guī)的要求，規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范財務(wù)制度、規(guī)范納

15、稅行為，不要留下隱患與后遺癥。監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管機構(gòu)的建議的建議監(jiān)管機構(gòu)對擬上創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的建議監(jiān)管機構(gòu)對擬上創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的建議2.73v 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法（征求意見稿）第一條明文規(guī)定“為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的行為，促進成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)特別是自主創(chuàng)新企業(yè)的發(fā)展，保護投資者的合法權(quán)益，維護社會公共利益，根據(jù)證券法、公司法，制定本辦法”，這一條表明，促進成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)特別是自主創(chuàng)新企業(yè)的發(fā)展是證監(jiān)會推出創(chuàng)業(yè)板的主要使命之一。首次公開發(fā)行股票并上市的主要發(fā)行條件首次公開發(fā)行股票并上市的主要發(fā)行條件成功成功ipoipo的條件的條件主體主體資格資格 獨立性獨立性 規(guī)范規(guī)范運行運

16、行財務(wù)與財務(wù)與會計會計 title in here 募集募集資金資金運用運用主體主體資格資格要求要求發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要財產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手

17、續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要財產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更變化，實際控制人沒有發(fā)生變更發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛對主體資格的要求對主體資格的要求3.1.1對主體資格的要求（續(xù)）對主體資格的要求（續(xù)）3.1.2企業(yè)存在形式企業(yè)存在形式申報時間申報時間申報速度申報速度備注備注成立三年以上的股份公司輔導(dǎo)后即可

18、上報（輔導(dǎo)無固定時間要求）最快發(fā)起人2-200人；2006年1月1日之前成立的需省政府批準成立三年以上的有限公司改制成股份公司輔導(dǎo)后即可上報（輔導(dǎo)無固定時間要求）最快發(fā)起人2-200人；且按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司成立不滿三年的股份或有限公司需等股份公司成立滿三年輔導(dǎo)后再上報較慢國務(wù)院特批的除外非公司制企業(yè)需改制成股份公司后運行三年最慢國務(wù)院特批的除外注：發(fā)起人應(yīng)在注：發(fā)起人應(yīng)在200200人以下（定向募集公司除外），工會、職工持股會不能作為發(fā)起人人以下（定向募集公司除外），工會、職工持股會不能作為發(fā)起人財務(wù)與會計要求財務(wù)與會計要求3.2.1v 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具備一定的盈利能力。發(fā)

19、行人應(yīng)當(dāng)具備一定的盈利能力。 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1,000萬元，且持續(xù)增長； 最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率不低于30%； 凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。 注：上述兩套標準均突出強調(diào)了“增長性”，即企業(yè)的成長潛力，要求企業(yè)具有較高的“成長性”。v 最近一期末凈資產(chǎn)不少于最近一期末凈資產(chǎn)不少于2,0002,000萬元，且不存在未彌補虧損。萬元，且不存在未彌補虧損。 注：取消了主板、中小板關(guān)于“最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不高于20%”的限制性規(guī)定，該比例只需符合公司法第27條無形資產(chǎn)占凈

20、資產(chǎn)比例小于70%的規(guī)定即可。 公司法第27條：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。財務(wù)與會計要求（續(xù)）財務(wù)與會計要求（續(xù)）3.2.2v 發(fā)行后股本總額不少于發(fā)行后股本總額不少于3,0003,000萬元。萬元。v 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形： 發(fā)

21、行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴； 發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益； 其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。 發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； 發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；財務(wù)與會計要求（續(xù)）財務(wù)與會計要求（續(xù)）3.2.3v 發(fā)行人依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠

22、符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)發(fā)行人依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。v 發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。大或有事項。獨立性要求獨立性要求3.3v 發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面對市場獨立經(jīng)營的能力。接面對市場獨立經(jīng)營的能力。v 與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)

23、競爭，以及嚴重與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。v 發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。 規(guī)范運作要求規(guī)范運作要求3.4.1v 發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度審計委員會制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。履行職責(zé)。v 發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符

24、合企業(yè)會計準則和相關(guān)會發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。v 發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無?？煽啃浴⑸a(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證

25、報告。留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。規(guī)范運作要求（續(xù)）規(guī)范運作要求（續(xù)）3.4.2v 發(fā)行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及發(fā)行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。v 發(fā)行人的公司章程已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股發(fā)行人的公司章程已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔(dān)保的情形。股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔(dān)保的情形。v 發(fā)行人的董事、

26、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關(guān)法律法規(guī)，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關(guān)法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。規(guī)范運作要求（續(xù)）規(guī)范運作要求（續(xù)）3.4.3v 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉，具備法律、行政法發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：不存在下列情形不存在下列情形 被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一

27、年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的；因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。規(guī)范運作要求（續(xù)）規(guī)范運作要求（續(xù)）3.4.4v 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。社會公共利益的重大違法行為。v 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為

28、雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。 要求發(fā)行人的控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章。 上市前還應(yīng)當(dāng)簽署控股股東、實際控制人聲明及承諾書，承諾不得濫用控制權(quán)損害上市公司及其他股東的利益。 對發(fā)行人的規(guī)范運作要求擴大到控股股東、實際控制人對發(fā)行人的規(guī)范運作要求擴大到控股股東、實際控制人募集資金用途的要求募集資金用途的要求3.5v 發(fā)行人募集資金發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行

29、人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。相適應(yīng)。v 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。定的專項賬戶。項項 目目主主 板板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板( (注：選擇性標準注：選擇性標準) )標準一標準一標準二標準二主體資格主體資格依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司經(jīng)營年限經(jīng)營年限連續(xù)三年營業(yè)記錄(有限公司整體變更為股份公司可連續(xù)計算)盈利要求盈利要求v 最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)v 最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)

30、金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元v 最近一期不存在未彌補虧損最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5,000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)創(chuàng)業(yè)板與主板上市條件對比創(chuàng)業(yè)板與主板上市條件對比3.6.1項項 目目主主 板板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板實際控制人實際控制人最近三年內(nèi)實際控制人沒有發(fā)生變化最近兩年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更資產(chǎn)要求資產(chǎn)要求最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土

31、地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%最近一期末凈資產(chǎn)不少于人民幣2,000萬元最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例比主板要求更加寬松股本要求股本要求發(fā)行前股本總額不少于人民幣3,000萬元發(fā)行后股本總額不少于人民幣3,000萬元主營業(yè)務(wù)要求主營業(yè)務(wù)要求最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化最近二年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化，主營業(yè)務(wù)突出董事及管理層董事及管理層最近三年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化最近兩年內(nèi)未發(fā)生重大變化同業(yè)競爭同業(yè)競爭控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不應(yīng)從事與發(fā)行人相同或者相近的業(yè)務(wù)創(chuàng)業(yè)板與主板上市條件對比（續(xù)）創(chuàng)業(yè)板與主板上市條件對比（續(xù)）3.6.2項項 目目主

32、主 板板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形關(guān)聯(lián)交易要規(guī)范，不得有嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易成長性與創(chuàng)新成長性與創(chuàng)新能力能力無 發(fā)行人具有較高的成長性和較強的核心競爭力 具有一定的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強的競爭優(yōu)勢募集資金用途募集資金用途用于主營業(yè)務(wù)違法行為違法行為最近三年內(nèi)無重大違法行為發(fā)審委發(fā)審委設(shè)主板發(fā)行審核委員會，25人設(shè)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會，不少于35人；原則上不得兼任主板發(fā)審委委員咨詢委員會咨詢委員會無設(shè)創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會，35人，交易所聘任創(chuàng)業(yè)板與主板上市條件對比（續(xù)

33、）創(chuàng)業(yè)板與主板上市條件對比（續(xù)）3.6.34關(guān)鍵因素關(guān)鍵因素優(yōu)先考慮擬上市股份公司的盈利水平（如有限公司整體變更則無該事項）重視管理層和核心員工利益，為進一步改革激勵制度創(chuàng)造條件集中優(yōu)勢資源和優(yōu)勢資產(chǎn)，完善產(chǎn)業(yè)鏈，增強盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力兼顧未上市資產(chǎn)（存續(xù)部分）的生存和發(fā)展（如有限公司整體變更則無該事項）text in here 改制重組的關(guān)鍵因素改制重組的關(guān)鍵因素4.1改制重組的目標如下：改制重組的目標如下：形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標，突出主營業(yè)務(wù)，合理配置存量資源形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標，突出主營業(yè)務(wù)，合理配置存量資源避免同業(yè)競爭避免同業(yè)競爭減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)權(quán)關(guān)

34、系清晰，不存在法律障礙產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層規(guī)范運作完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層規(guī)范運作公司業(yè)務(wù)、機構(gòu)、人員、財務(wù)、資產(chǎn)應(yīng)與股東單位及其他關(guān)聯(lián)方分開，具有公司業(yè)務(wù)、機構(gòu)、人員、財務(wù)、資產(chǎn)應(yīng)與股東單位及其他關(guān)聯(lián)方分開，具有完整獨立的產(chǎn)、供、銷體系，自主經(jīng)營，獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險完整獨立的產(chǎn)、供、銷體系，自主經(jīng)營，獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險改制重組的目標改制重組的目標4.2201020091.確定中介機構(gòu)并召開首次協(xié)調(diào)會，中介機構(gòu)正式進行全面盡職調(diào)查；2、開始審計評估工作；3、開始準備改制申報材料；4、開始起草公司設(shè)立額有

35、關(guān)必備法律文件；5、開始策劃籌集資金投資項目召開第二次中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會，討論盡職調(diào)查過程發(fā)現(xiàn)的問題，形成解決方案，初步確定改制方案審計報告定稿評估報告定稿確定改制方案，召開創(chuàng)立大會改制材料上報工商部門工商局批準設(shè)立股份公司，取得營業(yè)執(zhí)照責(zé)任方：公司、全體中介機構(gòu)（保薦機構(gòu)、會計師、律師、評估師）公司、全體中介機構(gòu)公司、會計師、保薦機構(gòu)公司、評估師、保薦機構(gòu)公司、股東、保薦機構(gòu)、律師公司公司、全體中介機構(gòu)改制重組流程改制重組流程4.3313233343536375業(yè)務(wù)范圍股東情況股權(quán)結(jié)構(gòu)歷史沿革重點問題發(fā)展目標湖北博實城鄉(xiāng)環(huán)境與能源工程有限公司簡介湖北博實城鄉(xiāng)環(huán)境與能源工程有限公司簡介5歷史沿革歷

36、史沿革v博實公司正式成立于博實公司正式成立于20072007年，注冊資金為年，注冊資金為2,0002,000萬元人民幣。萬元人民幣。5.1v 湖北博實城鄉(xiāng)環(huán)境與能源工程有限公司湖北博實城鄉(xiāng)環(huán)境與能源工程有限公司（以下簡稱（以下簡稱“博實公司博實公司”或或“公司公司”）前身）前身是湖北國潤實業(yè)投資有限公司于是湖北國潤實業(yè)投資有限公司于20032003年成立年成立的工程事業(yè)部。的工程事業(yè)部。v 博實公司以環(huán)境保護和能源工程為主營方向，承擔(dān)了多項市政污水處理廠的工程總承包工程、除臭裝博實公司以環(huán)境保護和能源工程為主營方向，承擔(dān)了多項市政污水處理廠的工程總承包工程、除臭裝置設(shè)計及安裝工程、工業(yè)污水處理

37、系統(tǒng)的設(shè)計、咨詢等工作，在污水、污泥、除臭、固廢處理及節(jié)能領(lǐng)置設(shè)計及安裝工程、工業(yè)污水處理系統(tǒng)的設(shè)計、咨詢等工作，在污水、污泥、除臭、固廢處理及節(jié)能領(lǐng)域擁有專有技術(shù)和豐富經(jīng)驗域擁有專有技術(shù)和豐富經(jīng)驗。業(yè)務(wù)范圍業(yè)務(wù)范圍5.25.3股權(quán)結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)湖北國潤實業(yè)投資有限公司湖北國潤實業(yè)投資有限公司國潤實業(yè)的關(guān)聯(lián)企業(yè)國潤實業(yè)的關(guān)聯(lián)企業(yè)湖北博實城鄉(xiāng)環(huán)境與能源工程有限公司湖北博實城鄉(xiāng)環(huán)境與能源工程有限公司5%95%v 湖北國潤實業(yè)投資有限公司（以下簡稱湖北國潤實業(yè)投資有限公司（以下簡稱“國潤實業(yè)國潤實業(yè)”）成立于成立于19991999年，是由自然人投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，目年，是由自然人投資設(shè)立的有限責(zé)任

38、公司，目前注冊資金人民幣前注冊資金人民幣3,0003,000萬元；萬元；v 國潤實業(yè)主營業(yè)務(wù)為外國政府貸款項下對國內(nèi)基本設(shè)施、環(huán)境保護等領(lǐng)域內(nèi)國潤實業(yè)主營業(yè)務(wù)為外國政府貸款項下對國內(nèi)基本設(shè)施、環(huán)境保護等領(lǐng)域內(nèi)的國際招投標業(yè)務(wù)。項目主要為污水處理廠、水電廠、風(fēng)電場、天然氣等行業(yè)領(lǐng)的國際招投標業(yè)務(wù)。項目主要為污水處理廠、水電廠、風(fēng)電場、天然氣等行業(yè)領(lǐng)域。主要業(yè)務(wù)內(nèi)容為項目設(shè)備及材料供貨、現(xiàn)場設(shè)備安裝調(diào)試等內(nèi)容。域。主要業(yè)務(wù)內(nèi)容為項目設(shè)備及材料供貨、現(xiàn)場設(shè)備安裝調(diào)試等內(nèi)容。 v 目前國潤實業(yè)的年中標額保持在目前國潤實業(yè)的年中標額保持在5,0005,0008,0008,000萬美元，年營業(yè)額大約為萬美

39、元，年營業(yè)額大約為3 34 4億元人民幣。億元人民幣。湖北國潤實業(yè)投資有限公司簡介湖北國潤實業(yè)投資有限公司簡介5.3.1發(fā)展目標發(fā)展目標5.4v博實公司未來將致力于流域性河道及湖泊環(huán)境修復(fù)，高效污水深度處理，城市污水處理廠博實公司未來將致力于流域性河道及湖泊環(huán)境修復(fù)，高效污水深度處理，城市污水處理廠污泥處置，生物能源開發(fā)和利用，環(huán)境及能源工程管理和咨詢。污泥處置，生物能源開發(fā)和利用，環(huán)境及能源工程管理和咨詢。上市需要重點關(guān)注的問題上市需要重點關(guān)注的問題123股權(quán)結(jié)構(gòu)問題股權(quán)結(jié)構(gòu)問題輕資產(chǎn)問題輕資產(chǎn)問題關(guān)聯(lián)交易問題關(guān)聯(lián)交易問題5.55.5.1股權(quán)結(jié)構(gòu)問題的處理股權(quán)結(jié)構(gòu)問題的處理增資擴股，引入合增

40、資擴股，引入合適的戰(zhàn)略投資者適的戰(zhàn)略投資者優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)實施股權(quán)激勵計劃，實施股權(quán)激勵計劃，安排管理層持股安排管理層持股保證實際控制人不發(fā)生變更周期短，能夠即時解決公司資金需求，周期短，能夠即時解決公司資金需求，調(diào)整公司過于集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整公司過于集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)公司在上市前引入知名的戰(zhàn)略投資者公司在上市前引入知名的戰(zhàn)略投資者能夠提高公司未來上市的溢價水平，能夠提高公司未來上市的溢價水平，增強未來投資者的信心增強未來投資者的信心戰(zhàn)略投資者能夠協(xié)助公司在上市前完戰(zhàn)略投資者能夠協(xié)助公司在上市前完善公司治理結(jié)構(gòu)，減少中國證監(jiān)會的善公司治理結(jié)構(gòu)，減少中國證監(jiān)會的審核難度審核難度引入戰(zhàn)略投資者

41、引入戰(zhàn)略投資者采用增資擴股的方式采用增資擴股的方式引進戰(zhàn)略投資者（稀引進戰(zhàn)略投資者（稀釋釋10%10%左右的股權(quán)給戰(zhàn)左右的股權(quán)給戰(zhàn)略投資者）。略投資者）。5.5.2 公司可以采取增資擴股等方式引進公司董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員（也可以為子公司高級管理人員）為股東進行激勵，但股東人數(shù)不能超過200人。對股東人數(shù)我們建議也需要適當(dāng)控制。 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所持股份總數(shù)的25%；所持股份自股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 一般建議以上股權(quán)激勵標的股票總數(shù)為總股本的一般建議以上股權(quán)激勵標的股票總數(shù)為總

42、股本的5%5%10%10%。相關(guān)規(guī)定相關(guān)規(guī)定 n操作性建議操作性建議建議上市前較小規(guī)模、較小范圍通過增資方式進行股權(quán)激勵，以防大規(guī)模的激勵引起公司的不穩(wěn)定因素，和引起證監(jiān)會的審核關(guān)注51管理層激勵管理層激勵5.5.3優(yōu)化后的股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化后的股權(quán)結(jié)構(gòu)國潤實業(yè)國潤實業(yè)國潤實業(yè)的關(guān)聯(lián)國潤實業(yè)的關(guān)聯(lián)企業(yè)企業(yè)戰(zhàn)略投資者戰(zhàn)略投資者管理層管理層博實公司博實公司10%5%10%75%5.5.45.5.5輕資產(chǎn)問題的處理輕資產(chǎn)問題的處理輕資產(chǎn)輕資產(chǎn)的思考的思考新的商業(yè)模式新的商業(yè)模式募投項目募投項目持續(xù)發(fā)展能力及持續(xù)發(fā)展能力及核心競爭力核心競爭力作為輕資產(chǎn)企業(yè)，募集資金投向需要企業(yè)認真思考在輕資產(chǎn)下如何實現(xiàn)持續(xù)

43、盈利能力，如何突出核心競爭力，是監(jiān)管機構(gòu)和投資者關(guān)心的問題新商業(yè)模式的企業(yè)往往固定資產(chǎn)比例較低，而具有新商業(yè)模式的企業(yè)是創(chuàng)業(yè)板鼓勵上市的類型關(guān)聯(lián)交易問題的處理關(guān)聯(lián)交易問題的處理v 要求：與母公司湖北國潤的關(guān)聯(lián)交易降至30%以內(nèi)。v 解決措施：通過引入戰(zhàn)略投資者等方式，開拓新業(yè)務(wù)。5.5.66 江南證券成立于2002年10月，是經(jīng)中國證監(jiān)會批準設(shè)立的綜合類券商，注冊資本金人民幣132,587.58萬元。 自成立以來，江南證券堅持創(chuàng)新、銳意進取，走專業(yè)化與差異化發(fā)展之路，構(gòu)建了投資銀行、經(jīng)紀、資產(chǎn)管理、研究等完整的業(yè)務(wù)體系、擁有遍布全國的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)，目前在北京、上海、深圳、天津、重慶、杭州、武漢、鄭

44、州、昆明、泉州、江西等地設(shè)有28家證券營業(yè)部。江南證券簡介江南證券簡介100%江南證券有限責(zé)任公司江南證券有限責(zé)任公司中國航空技術(shù)深圳有限公司37.93%100%100%100%100%0.22%10.84%7.89%3.68%100%國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會中國航空技術(shù)國際控股有限公司中國貴州航空工業(yè)（集團）有限責(zé)任公司江西洪都航空工業(yè)集團有限責(zé)任公司深圳中航城發(fā)展有限公司39.44%中國航空工業(yè)集團公司中國航空工業(yè)集團公司江南證券股權(quán)結(jié)構(gòu)江南證券股權(quán)結(jié)構(gòu)江南證券簡介江南證券簡介強大的股東背景強大的股東背景中國航空工業(yè)集團公司是由中央管理的國有特大型企業(yè)，是國

45、家授權(quán)投資的機構(gòu)，由原中國航空工業(yè)第一、第二集團公司重組整合而成立。中航工業(yè)集團公司注冊資本金640億元，擁有近200家子公司（分公司）、擁有逾20家上市公司。江南證券簡介江南證券簡介59西飛國際代碼：000768力源液壓代碼：600765中航精機代碼：002013貴航股份代碼：600523中航光電代碼：002179成飛集成代碼：002190深天馬代碼：000050飛亞達代碼：000026中航地產(chǎn)代碼：000043哈飛股份代碼：600038東安動力代碼：600178洪都航空代碼：600316南方宇航代碼：000738中航三鑫代碼：002163航空動力代碼：600893東安黑豹代碼：600760

46、成發(fā)科技代碼：600391深圳中航集團股份代碼：hk0161中國航空技術(shù)國際代碼：hk0232中航科工代碼：hk2357昌河股份代碼：600372集團上市公司集團上市公司江南證券簡介江南證券簡介60航空產(chǎn)業(yè)基金金融控股的競爭優(yōu)勢金融控股的競爭優(yōu)勢江南證券簡介江南證券簡介強大的股東背景和金融控股優(yōu)勢強大的股東背景和金融控股優(yōu)勢依托航空工業(yè)系統(tǒng)，有極強的區(qū)域與系統(tǒng)資源優(yōu)勢依托航空工業(yè)系統(tǒng)，有極強的區(qū)域與系統(tǒng)資源優(yōu)勢作為新興券商，歷史包袱少，資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良作為新興券商，歷史包袱少，資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良業(yè)務(wù)涵蓋經(jīng)紀、投行、資產(chǎn)管理，構(gòu)成了完整的業(yè)務(wù)體系、擁有遍布全國的營業(yè)業(yè)務(wù)涵蓋經(jīng)紀、投行、資產(chǎn)管理，構(gòu)成了完整

47、的業(yè)務(wù)體系、擁有遍布全國的營業(yè)網(wǎng)絡(luò)網(wǎng)絡(luò)擁有出色的業(yè)務(wù)開拓能力、強大的研發(fā)資源擁有出色的業(yè)務(wù)開拓能力、強大的研發(fā)資源具有較強的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力，并具有前瞻性的國際視野，堅持廣泛的國際合作具有較強的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力，并具有前瞻性的國際視野，堅持廣泛的國際合作123456江南證券簡介江南證券簡介62承銷與保薦分公司組織構(gòu)承銷與保薦分公司組織構(gòu)承銷與保薦分公司組織構(gòu)架承銷與保薦分公司組織構(gòu)架江南證券承銷與保薦分公司江南證券承銷與保薦分公司并并購購業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)部部資資本本市市場場部部投投行行管管理理部部股股權(quán)權(quán)融融資資部部債債券券業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)部部行行政政財財務(wù)務(wù)組組質(zhì)質(zhì)量量管管理理組組業(yè)務(wù)二組（北京）業(yè)務(wù)二組（北京）業(yè)

48、務(wù)三組（南昌）業(yè)務(wù)三組（南昌）業(yè)務(wù)四組（上海）業(yè)務(wù)四組（上海）業(yè)務(wù)一組（深圳）業(yè)務(wù)一組（深圳）投資銀行概況投資銀行概況63業(yè)務(wù)優(yōu)勢運行機制l相對獨立的承銷與相對獨立的承銷與保保 薦分公司運作模式；薦分公司運作模式；l“以人為本、以創(chuàng)以人為本、以創(chuàng)新新為本、服務(wù)為本為本、服務(wù)為本”的的 經(jīng)營理念；經(jīng)營理念；l充分利用公司現(xiàn)有充分利用公司現(xiàn)有資資源，堅持獨立與統(tǒng)源，堅持獨立與統(tǒng)一一相結(jié)合、分工與合相結(jié)合、分工與合作作相結(jié)合的組織管理相結(jié)合的組織管理原原 則；則；l立足深圳，布點全立足深圳，布點全國、構(gòu)建業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)，國、構(gòu)建業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)，分別在上海、北京分別在上海、北京和和南昌設(shè)立了業(yè)務(wù)機南昌設(shè)立了業(yè)務(wù)機

49、構(gòu)。構(gòu)。l匯集業(yè)內(nèi)精英，擁匯集業(yè)內(nèi)精英，擁有有一專多能、勤奮創(chuàng)一專多能、勤奮創(chuàng)新新 的專業(yè)團隊；的專業(yè)團隊；l致力企業(yè)成長與價致力企業(yè)成長與價值值提升，精誠合作的提升，精誠合作的團團 隊精神；隊精神；l遍布全國、高效迅遍布全國、高效迅捷捷 的營銷網(wǎng)絡(luò)；的營銷網(wǎng)絡(luò)；l聯(lián)合北京天則經(jīng)濟聯(lián)合北京天則經(jīng)濟研研究中心，形成強大究中心，形成強大的的 研發(fā)力量；研發(fā)力量；l海外融資優(yōu)勢，國海外融資優(yōu)勢，國際戰(zhàn)略聯(lián)盟實現(xiàn)中際戰(zhàn)略聯(lián)盟實現(xiàn)中國國企業(yè)在美國、新加企業(yè)在美國、新加坡、香港、韓國等坡、香港、韓國等地地 上市。上市。投資銀行業(yè)務(wù)投資銀行業(yè)務(wù)64出色的股票債出色的股票債券券銷售實力銷售實力與證監(jiān)會、發(fā)改委

50、等與證監(jiān)會、發(fā)改委等監(jiān)管部門擁有通暢的溝通渠道監(jiān)管部門擁有通暢的溝通渠道強大的強大的項目執(zhí)項目執(zhí)行能力行能力豐富的豐富的ipo、收購、收購兼并和引入戰(zhàn)略兼并和引入戰(zhàn)略投資者經(jīng)驗投資者經(jīng)驗與國內(nèi)外著名的專業(yè)機與國內(nèi)外著名的專業(yè)機構(gòu)擁有多年的合作伙伴構(gòu)擁有多年的合作伙伴關(guān)系關(guān)系投資銀行業(yè)務(wù)投資銀行業(yè)務(wù)65企業(yè)改制企業(yè)改制與上市輔導(dǎo)與上市輔導(dǎo)債券發(fā)行債券發(fā)行私募融資私募融資股票發(fā)行與承銷股票發(fā)行與承銷(ipo(ipo及再融資）及再融資）并購重組并購重組投資銀行業(yè)務(wù)范圍投資銀行業(yè)務(wù)范圍投資銀行業(yè)務(wù)投資銀行業(yè)務(wù)66協(xié)助企業(yè)策劃改制方案；協(xié)助企業(yè)起草和編制申報材料及相關(guān)文件；在企業(yè)改制中協(xié)調(diào)各中介機構(gòu)意見

51、，組織企業(yè)與中介機構(gòu)共同開展工作；協(xié)助企業(yè)辦理改制申報及股份公司成立相關(guān)事宜。 企業(yè)改制及上市輔導(dǎo)企業(yè)改制及上市輔導(dǎo)改制對企業(yè)董事、監(jiān)事及其他高級管理人員進行培訓(xùn)；協(xié)助并督促企業(yè)按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)；協(xié)助并督促企業(yè)實現(xiàn)獨立運營；協(xié)助企業(yè)發(fā)現(xiàn)及解決不利于發(fā)行上市的問題；協(xié)助企業(yè)完成輔導(dǎo)驗收。 輔導(dǎo)投資銀行業(yè)務(wù)投資銀行業(yè)務(wù)67協(xié)助企業(yè)確定融資方案，制訂發(fā)行上市計劃及日程安排；協(xié)助企業(yè)進行投資項目的可行性分析并確定募集資金投向；協(xié)調(diào)發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)完成全套發(fā)行申報材料的制作及修改并完成申報工作；完成估值、詢價及路演推介工作；完成發(fā)行后期工作。 融融 資資ipo及

52、再融資根據(jù)企業(yè)的戰(zhàn)略確定企業(yè)債券發(fā)行的規(guī)模；根據(jù)企業(yè)的現(xiàn)金流量特點和融資成本制訂合理的債券發(fā)行方案；提供咨詢、信息披露等服務(wù)；推薦會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資信評估公司等中介機構(gòu)；負責(zé)與主管部門協(xié)調(diào)，使債券發(fā)行盡早獲得批準；制訂債券發(fā)行計劃、推介計劃；負責(zé)債券發(fā)行的具體組織協(xié)調(diào)、債券分銷及代理、債券兌付等工作。 債券發(fā)行協(xié)助公司尋找潛在的目標投資者(戰(zhàn)略投資者)；協(xié)助企業(yè)進行私募文件的起草及報批；代表客戶進行資本投資事項的溝通與談判。 私募融資投資銀行業(yè)務(wù)投資銀行業(yè)務(wù)68投資銀行業(yè)務(wù)投資銀行業(yè)務(wù)資本運作的信息咨詢和盡職調(diào)查；企業(yè)資產(chǎn)重組和債務(wù)重組的整體方案設(shè)計以及配套服務(wù)；企業(yè)改制和再融資方案

53、的整體策劃與咨詢；資本運作的政策法規(guī)咨詢。 并并 購購 重重 組組企業(yè)資產(chǎn)重組策劃收購方的經(jīng)營戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃，幫助收購方明確收購目的，制定收購標準；協(xié)助收購方搜尋目標、進行盡職調(diào)查；設(shè)計購并方式和交易結(jié)構(gòu)；與出讓方溝通、協(xié)助談判；協(xié)助實施并購方案、控制目標公司；協(xié)助進行購并融資；協(xié)助進行購并后整合。 制作目標公司的推介報告；尋找及選擇受讓方；設(shè)計交易方案；與受讓方溝通、協(xié)助談判；協(xié)助實施交易方案、協(xié)助出讓方獲得出讓利益。 并購（服務(wù)收購方）并購（服務(wù)出讓方） 4 470投資銀行主要業(yè)績投資銀行主要業(yè)績保薦人、主承銷商安徽山鷹紙業(yè)股份有限公司再融資2004保薦人、主承銷商江蘇常發(fā)制冷股份有限公司ipo2008-2009保薦人、主