濟南關(guān)于成立板式換熱器公司可行性報告（范文模板）

1、泓域咨詢 /濟南關(guān)于成立板式換熱器公司可行性報告濟南關(guān)于成立板式換熱器公司可行性報告xxx（集團）有限公司目錄第一章 擬組建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 公司籌建方案16一、 公司經(jīng)營宗旨16二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)16三、 公司組建方式17四、 公司管理體制17五、 部門職責(zé)及權(quán)限18六、 核心人員介紹22七、 財務(wù)會計制度23第三章 行業(yè)發(fā)展分析31一、 行業(yè)發(fā)展概況和趨勢31二、 行

2、業(yè)發(fā)展概況和趨勢32三、 行業(yè)與行業(yè)上下游的關(guān)系33第四章 項目建設(shè)背景及必要性分析34一、 影響行業(yè)發(fā)展的有利因素及不利因素34二、 市場規(guī)模35三、 行業(yè)基本風(fēng)險特征36第五章 法人治理38一、 股東權(quán)利及義務(wù)38二、 董事40三、 高級管理人員43四、 監(jiān)事46第六章 發(fā)展規(guī)劃分析48一、 公司發(fā)展規(guī)劃48二、 保障措施54第七章 項目選址方案56一、 項目選址原則56二、 建設(shè)區(qū)基本情況56三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展62四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標(biāo)64五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向65六、 項目選址綜合評價73第八章 環(huán)境保護分析74一、 編制依據(jù)74二、 環(huán)境影響合理性分析75三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析75

3、四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析76五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析77六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析77七、 建設(shè)期生態(tài)環(huán)境影響分析79八、 營運期環(huán)境影響79九、 清潔生產(chǎn)80十、 環(huán)境管理分析81十一、 環(huán)境影響結(jié)論82十二、 環(huán)境影響建議83第九章 項目風(fēng)險分析84一、 項目風(fēng)險分析84二、 公司競爭劣勢87第十章 經(jīng)濟收益分析88一、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算88營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表88綜合總成本費用估算表89固定資產(chǎn)折舊費估算表90無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表91利潤及利潤分配表92二、 項目盈利能力分析93項目投資現(xiàn)金流量表95三、 償債能力分析96借款還本付息計劃表97第十一章

4、項目實施進度計劃99一、 項目進度安排99項目實施進度計劃一覽表99二、 項目實施保障措施100第十二章 投資計劃方案101一、 編制說明101二、 建設(shè)投資101建筑工程投資一覽表102主要設(shè)備購置一覽表103建設(shè)投資估算表104三、 建設(shè)期利息105建設(shè)期利息估算表105固定資產(chǎn)投資估算表106四、 流動資金107流動資金估算表107五、 項目總投資108總投資及構(gòu)成一覽表109六、 資金籌措與投資計劃109項目投資計劃與資金籌措一覽表110第十三章 項目總結(jié)分析111第十四章 補充表格113主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表113建設(shè)投資估算表114建設(shè)期利息估算表115固定資產(chǎn)投資估算表116流動資金

5、估算表116總投資及構(gòu)成一覽表117項目投資計劃與資金籌措一覽表118營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表119綜合總成本費用估算表120固定資產(chǎn)折舊費估算表121無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表121利潤及利潤分配表122項目投資現(xiàn)金流量表123借款還本付息計劃表124建筑工程投資一覽表125項目實施進度計劃一覽表126主要設(shè)備購置一覽表127能耗分析一覽表127報告說明近年來，基于石油化工、能源電力、環(huán)境保護等行業(yè)仍然保持穩(wěn)定增長，機械、食品、制藥等行業(yè)對換熱器的需求仍在增加，高效換熱器逐漸替代換熱效率較低的普通換熱器，國內(nèi)換熱器行業(yè)生產(chǎn)規(guī)模迅速擴大，2017年，我國換熱器產(chǎn)業(yè)的市場規(guī)模為854

6、億元，預(yù)計到2020年，我國換熱器產(chǎn)業(yè)規(guī)模有望達到1,500億元。目前，我國換熱器企業(yè)近2000家，其中銷售收入超過500萬元的企業(yè)在900家以上。xxx（集團）有限公司主要由xx投資管理公司和xxx投資管理公司共同出資成立。其中：xx投資管理公司出資1287.00萬元，占xxx（集團）有限公司90%股份；xxx投資管理公司出資143萬元，占xxx（集團）有限公司10%股份。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資25032.09萬元，其中：建設(shè)投資19919.58萬元，占項目總投資的79.58%；建設(shè)期利息231.17萬元，占項目總投資的0.92%；流動資金4881.34萬元，占項目總投資的19.50%

7、。項目正常運營每年營業(yè)收入55100.00萬元，綜合總成本費用43725.37萬元，凈利潤8324.54萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率25.59%，財務(wù)凈現(xiàn)值15720.50萬元，全部投資回收期5.16年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。通過分析，該項目經(jīng)濟效益和社會效益良好。從發(fā)展來看公司將面向市場調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，改變工藝條件以高附加值的產(chǎn)品代替目前產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xxx（集團）有限公司（以工商登記信息為準(zhǔn)）二、 注冊資本1430萬元三、 注冊地址濟南xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事板式換熱器相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項

8、目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx（集團）有限公司主要由xx投資管理公司和xxx投資管理公司發(fā)起成立。（一）xx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導(dǎo)“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質(zhì)營造未來，細節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以“真誠服務(wù)贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學(xué)發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領(lǐng)軍、技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品領(lǐng)跑的發(fā)展目標(biāo)。 公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發(fā)設(shè)備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完

9、善的信息、現(xiàn)代科技技術(shù)等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額8301.276641.026225.95負債總額3604.002883.202703.00股東權(quán)益合計4697.273757.823522.95公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入43913.2535130.6032934.94營業(yè)利潤8372.416697.936279.31利潤總額7557.656046.125668.24凈利潤5668.244421.234081.1

10、3歸屬于母公司所有者的凈利潤5668.244421.234081.13（二）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司以負責(zé)任的方式為消費者提供符合法律規(guī)定與標(biāo)準(zhǔn)要求的產(chǎn)品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產(chǎn)品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產(chǎn)品安全風(fēng)險評估結(jié)果，努力維護消費者合法權(quán)益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進產(chǎn)品升級，為行業(yè)提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)。公司不斷推動企業(yè)品牌建設(shè)，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現(xiàn)從產(chǎn)品服務(wù)經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉(zhuǎn)變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標(biāo)等，加強品牌策劃與設(shè)計，豐富品牌內(nèi)涵，

11、不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務(wù)市場份額。推進區(qū)域品牌建設(shè)，提高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響力。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額8301.276641.026225.95負債總額3604.002883.202703.00股東權(quán)益合計4697.273757.823522.95公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入43913.2535130.6032934.94營業(yè)利潤8372.416697.936279.31利潤總額7557.656046.125668.24凈利潤5668.244421.234081.13歸屬于母公

12、司所有者的凈利潤5668.244421.234081.13六、 項目概況（一）投資路徑xxx（集團）有限公司主要從事關(guān)于成立板式換熱器公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由盡管我國在部分換熱器產(chǎn)品領(lǐng)域獲得了重要的技術(shù)突破，但整體而言，我國換熱器技術(shù)基礎(chǔ)仍然相對薄弱，尤其是在換熱器產(chǎn)品的基礎(chǔ)理論研究方面與國際先進水平存在一定差距，主要表現(xiàn)在流場、溫度場、流體力學(xué)等工作原理方面的理論研究不足?！笆濉睍r期是國際國內(nèi)形勢大調(diào)整大變革時期，既蘊含著重要發(fā)展機遇，也會帶來多重困難挑戰(zhàn)。從全球看，和平與發(fā)展的時代主題沒有變，世界多極化、經(jīng)濟全球化、文化多樣化、社會信息化深入發(fā)展，新一輪科技革命和

13、產(chǎn)業(yè)革命蓄勢待發(fā)，同時國際金融危機深層次影響依然存在，外部環(huán)境不穩(wěn)定不確定因素增多。從全國看，我國物質(zhì)基礎(chǔ)雄厚、人力資本豐富、市場空間廣闊、發(fā)展?jié)摿薮?，?jīng)濟發(fā)展方式加快轉(zhuǎn)變，新的增長動力正在孕育形成，經(jīng)濟長期向好基本面沒有改變，同時發(fā)展不平衡、不協(xié)調(diào)、不可持續(xù)問題仍然突出，長期積累的結(jié)構(gòu)性和體制機制性矛盾亟待解決。從全省看，產(chǎn)業(yè)升級提速、城鄉(xiāng)區(qū)域一體、陸海統(tǒng)籌聯(lián)動以及生產(chǎn)力發(fā)展的多層次將為我省發(fā)展提供更大潛力、韌勁和回旋余地，同時傳統(tǒng)發(fā)展優(yōu)勢正在減弱，地區(qū)間同質(zhì)化競爭加劇，實現(xiàn)由大到強戰(zhàn)略性轉(zhuǎn)變需要付出艱苦努力。從全市看，發(fā)展基礎(chǔ)更加扎實，發(fā)展布局更加完善，發(fā)展理念更加創(chuàng)新，發(fā)展氛圍更加濃厚

14、，特別是“打造四個中心，建設(shè)現(xiàn)代泉城”的中心任務(wù)深入人心，完全有條件實現(xiàn)長期持續(xù)健康發(fā)展，同時穩(wěn)增長、轉(zhuǎn)方式、強載體、增活力、惠民生、防風(fēng)險的任務(wù)依然艱巨。面對新形勢新任務(wù)新要求，必須切實增強機遇意識、憂患意識、擔(dān)當(dāng)意識，準(zhǔn)確把握宏觀形勢的發(fā)展變化，高度關(guān)注機遇挑戰(zhàn)的相互轉(zhuǎn)化，持續(xù)不斷解放思想，多措并舉狠抓落實，扎扎實實做好各項工作，推動全市綜合實力和競爭力再上新臺階。（三）項目選址項目選址位于xx（以最終選址方案為準(zhǔn)），占地面積約56.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx套板式換

15、熱器的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積60456.21，其中：生產(chǎn)工程43057.33，倉儲工程7751.12，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施5079.47，公共工程4568.29。（六）項目投資根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資25032.09萬元，其中：建設(shè)投資19919.58萬元，占項目總投資的79.58%；建設(shè)期利息231.17萬元，占項目總投資的0.92%；流動資金4881.34萬元，占項目總投資的19.50%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：55100.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：43725.37萬元。3、凈利潤（NP）：8324.54萬元。4、全部投資回收期（

16、Pt）：5.16年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：25.59%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：15720.50萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價此項目建設(shè)條件良好，可利用當(dāng)?shù)刎S富的水、電資源以及便利的生產(chǎn)、生活輔助設(shè)施，項目投資省、見效快；此項目貫徹“先進適用、穩(wěn)妥可靠、經(jīng)濟合理、低耗優(yōu)質(zhì)”的原則，技術(shù)先進，成熟可靠，投產(chǎn)后可保證達到預(yù)定的設(shè)計目標(biāo)。第二章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨自主創(chuàng)新，誠實守信，讓世界分享中國創(chuàng)造的魅力。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競

17、爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、板式換熱器行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)

18、營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx（集團）有限公司主要由xx投資管理公司和xxx投資管理公司共同出資成立。其中：xx投資管理公司出資1287.00萬元，占xxx（集團）有限公司90%股份；xxx投資管理公司出資143萬元，占xxx（集團）有限公司10%股份。四、 公司管理體制xxx（集團）有限公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)

19、制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任目標(biāo)，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責(zé)；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)

20、權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公

21、司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責(zé)公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售

22、部門做好銷售分析工作。10、負責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責(zé)銀行財務(wù)管理，負責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責(zé)先進管理，審核收付原始憑證。13、負責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負

23、責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責(zé)市

24、場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴(yán)格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責(zé)對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、秦xx，1957年出生，大專學(xué)歷。

25、1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、范xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。3、向xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。4、杜xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任

26、xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。5、董xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。6、趙xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。7、郭xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至20

27、11年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。8、袁xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存

28、儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不

29、參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應(yīng)重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權(quán)益和保證公司可持續(xù)發(fā)展為宗旨，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結(jié)合公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利情況、資金需求等擬訂

30、，董事會審議現(xiàn)金分紅方案時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實際經(jīng)營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應(yīng)對利潤分配方案發(fā)表明確的獨立意見，利潤分配方案須經(jīng)董事會過半數(shù)以上表決通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現(xiàn)金分紅方案時，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現(xiàn)金分紅方案的，董事會應(yīng)當(dāng)做出詳細說明，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見。提交股東大會審議時，

31、公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途；監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策的情況及決策程序進行監(jiān)督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過，在公告董事會決議時應(yīng)同時披露獨立董事、監(jiān)事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經(jīng)全體董事過半通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應(yīng)當(dāng)對利潤分配政策的制定或修改發(fā)表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的

32、三分之二以上通過；對章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過論證后履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需要調(diào)整分紅政策，應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因。有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。（3）現(xiàn)金分紅的條件公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不影響公司的持續(xù)經(jīng)營；審計機構(gòu)對公司該年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告；（4）現(xiàn)金

33、分紅政策公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。重大資金支出是指需經(jīng)公司股東

34、大會審議通過，達到以下情形之一：交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以上；交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出須由董事會審議后提交股東

35、大會審議批準(zhǔn)。（5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現(xiàn)金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據(jù)公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規(guī)劃以及本章程的規(guī)定，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅方式將優(yōu)先于其他各類非現(xiàn)金分紅方式。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收

36、支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任3、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。4、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。第

37、三章 行業(yè)發(fā)展分析一、 行業(yè)發(fā)展概況和趨勢換熱器，是指在具有不同溫度的兩種或兩種以上流體之間傳遞熱量的設(shè)備，又被稱之為熱換器、熱交換設(shè)備。換熱器的主要作用是在工業(yè)生產(chǎn)中，將熱量從溫度高的流體傳遞到溫度低的流體，以滿足工藝條件的需求。能源消耗已經(jīng)成為人類可使用資源的一大難題，隨著世界上能源危機的不斷加劇，高效節(jié)能換熱器的出現(xiàn)為這一問題打開了新的突破口，并迅速在石油、化工、動力等行業(yè)發(fā)展起來。換熱器是實現(xiàn)工業(yè)生產(chǎn)過程中熱量交換和傳遞不可缺少的設(shè)備，在化工、石油、電力、動力、制冷、食品等行業(yè)中大量應(yīng)用，在社會生產(chǎn)生活中占有重要的地位。同時，換熱器在工業(yè)二次能源開發(fā)利用、余熱回收和節(jié)能環(huán)保等方面的應(yīng)用

38、，對經(jīng)濟和環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展有著積極的作用。下游產(chǎn)業(yè)廣闊的市場對換熱器產(chǎn)品有著持續(xù)增長的市場需求，換熱器產(chǎn)品的種類和功能也趨于多樣化。發(fā)展高效節(jié)能的換熱技術(shù)與設(shè)備對實現(xiàn)工業(yè)節(jié)水、節(jié)能具有重要意義。隨著國家對節(jié)能環(huán)保的重視程度越來越高，換熱器行業(yè)也將發(fā)揮出更加重要的作用。此外，我國換熱器產(chǎn)業(yè)在技術(shù)上與國際先進水平仍有較大差距，在產(chǎn)品功能和技術(shù)的創(chuàng)新上有較大的潛力。換熱器行業(yè)是一個成熟產(chǎn)業(yè)，基于石油、化工、電力、冶金、船舶、機械、食品、制藥等行業(yè)對換熱器穩(wěn)定的需求增長，我國換熱器產(chǎn)業(yè)在未來一段時期內(nèi)將保持穩(wěn)定增長，具有良好的發(fā)展前景。二、 行業(yè)發(fā)展概況和趨勢換熱器，是指在具有不同溫度的兩種或兩種以上

39、流體之間傳遞熱量的設(shè)備，又被稱之為熱換器、熱交換設(shè)備。換熱器的主要作用是在工業(yè)生產(chǎn)中，將熱量從溫度高的流體傳遞到溫度低的流體，以滿足工藝條件的需求。能源消耗已經(jīng)成為人類可使用資源的一大難題，隨著世界上能源危機的不斷加劇，高效節(jié)能換熱器的出現(xiàn)為這一問題打開了新的突破口，并迅速在石油、化工、動力等行業(yè)發(fā)展起來。換熱器是實現(xiàn)工業(yè)生產(chǎn)過程中熱量交換和傳遞不可缺少的設(shè)備，在化工、石油、電力、動力、制冷、食品等行業(yè)中大量應(yīng)用，在社會生產(chǎn)生活中占有重要的地位。同時，換熱器在工業(yè)二次能源開發(fā)利用、余熱回收和節(jié)能環(huán)保等方面的應(yīng)用，對經(jīng)濟和環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展有著積極的作用。下游產(chǎn)業(yè)廣闊的市場對換熱器產(chǎn)品有著持續(xù)增長

40、的市場需求，換熱器產(chǎn)品的種類和功能也趨于多樣化。發(fā)展高效節(jié)能的換熱技術(shù)與設(shè)備對實現(xiàn)工業(yè)節(jié)水、節(jié)能具有重要意義。隨著國家對節(jié)能環(huán)保的重視程度越來越高，換熱器行業(yè)也將發(fā)揮出更加重要的作用。此外，我國換熱器產(chǎn)業(yè)在技術(shù)上與國際先進水平仍有較大差距，在產(chǎn)品功能和技術(shù)的創(chuàng)新上有較大的潛力。換熱器行業(yè)是一個成熟產(chǎn)業(yè)，基于石油、化工、電力、冶金、船舶、機械、食品、制藥等行業(yè)對換熱器穩(wěn)定的需求增長，我國換熱器產(chǎn)業(yè)在未來一段時期內(nèi)將保持穩(wěn)定增長，具有良好的發(fā)展前景。三、 行業(yè)與行業(yè)上下游的關(guān)系1、本行業(yè)與上游行業(yè)的關(guān)聯(lián)性換熱器的主要原材料為不銹鋼和銅箔，其上游行業(yè)主要是不銹鋼制品和銅制品的生產(chǎn)行業(yè)。上游行業(yè)決定了

41、原材料的質(zhì)量、技術(shù)水平和成本。原材料的供需關(guān)系影響著原材料的價格，也影響著采購成本。上游行業(yè)市場屬于競爭較為充分的市場，國內(nèi)供應(yīng)商較多，產(chǎn)品供應(yīng)較為充足，有利于企業(yè)制定相關(guān)原材料的采購計劃，并控制采購和庫存成本。2、本行業(yè)與下游行業(yè)的關(guān)聯(lián)性換熱器是化工、石油、電力、動力、制冷、食品及其它許多工業(yè)部門的通用設(shè)備。第四章 項目建設(shè)背景及必要性分析一、 影響行業(yè)發(fā)展的有利因素及不利因素1、有利因素換熱器應(yīng)用廣泛，是許多工業(yè)部門的通用設(shè)備，在生產(chǎn)中占有重要地位。同時，換熱器在工業(yè)二次能源開發(fā)利用、余熱回收和節(jié)能環(huán)保等方面的應(yīng)用，對經(jīng)濟和環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展有著積極的作用。近年來，換熱器行業(yè)在產(chǎn)品與技術(shù)方面

42、呈現(xiàn)出產(chǎn)品大型化、高效化、節(jié)能化的發(fā)展趨勢，有望因此保持持續(xù)發(fā)展，前景向好。目前，環(huán)境保護、綠色節(jié)能等理念已經(jīng)成為社會經(jīng)濟發(fā)展的主旋律之一。國家制訂了多項政策及規(guī)劃支持節(jié)能減排工作的開展和推廣，這將大力推動節(jié)能環(huán)保相關(guān)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。未來，工業(yè)領(lǐng)域在節(jié)能改造及新能源使用方面，將會產(chǎn)生更大的設(shè)備更新、設(shè)備替換等需求，這也將對換熱器產(chǎn)品產(chǎn)生巨大的市場需求。2、不利因素（1）生產(chǎn)設(shè)備水平落后受我國裝備制造業(yè)整體發(fā)展水平的影響，國內(nèi)大部分換熱器生產(chǎn)企業(yè)的設(shè)備自動化、數(shù)字化程度偏低，產(chǎn)品的精密度及穩(wěn)定性較差。歐洲、日本等國生產(chǎn)的設(shè)備、模具精度高、可控性好，但大多數(shù)中小企業(yè)無力購買，導(dǎo)致行業(yè)整體生產(chǎn)設(shè)備水平與

43、歐洲、日本等傳統(tǒng)制造業(yè)強國相比存在一定的差距。（2）技術(shù)發(fā)展落后盡管我國在部分換熱器產(chǎn)品領(lǐng)域獲得了重要的技術(shù)突破，但整體而言，我國換熱器技術(shù)基礎(chǔ)仍然相對薄弱，尤其是在換熱器產(chǎn)品的基礎(chǔ)理論研究方面與國際先進水平存在一定差距，主要表現(xiàn)在流場、溫度場、流體力學(xué)等工作原理方面的理論研究不足。（3）人力資源短缺換熱器的技術(shù)研發(fā)和生產(chǎn)管理涉及多種技術(shù)的綜合運用，專業(yè)技術(shù)人員不但需要具備工程機械等下游行業(yè)的專業(yè)知識，而且需要擁有行業(yè)方面的技術(shù)知識和工作經(jīng)驗。技術(shù)人才和綜合人才無疑在產(chǎn)品的制造和服務(wù)過程中承擔(dān)了重要的作用。專業(yè)人才的稀缺嚴(yán)重阻礙了行業(yè)的發(fā)展，成為行業(yè)發(fā)展的瓶頸。二、 市場規(guī)模近年來，基于石油化

44、工、能源電力、環(huán)境保護等行業(yè)仍然保持穩(wěn)定增長，機械、食品、制藥等行業(yè)對換熱器的需求仍在增加，高效換熱器逐漸替代換熱效率較低的普通換熱器，國內(nèi)換熱器行業(yè)生產(chǎn)規(guī)模迅速擴大，2017年，我國換熱器產(chǎn)業(yè)的市場規(guī)模為854億元，預(yù)計到2020年，我國換熱器產(chǎn)業(yè)規(guī)模有望達到1,500億元。目前，我國換熱器企業(yè)近2000家，其中銷售收入超過500萬元的企業(yè)在900家以上。在各種類型的換熱器中，管殼式換熱器的產(chǎn)值占比最大，約占整個換熱器行業(yè)54%左右的份額，板式換熱器約占整個換熱器行業(yè)28%左右的市場份額，空冷式換熱器約占整個換熱器行業(yè)6%左右的市場份額，板翅式換熱器約占整個換熱器行業(yè)6%左右的市場份額。三、

45、 行業(yè)基本風(fēng)險特征1、原材料風(fēng)險在產(chǎn)品銷售定價中會充分考慮原材料價格的波動因素，且一般定價后原材料價格的波動達到10%幅度后，公司或客戶均可以要求協(xié)商調(diào)整價格，但原材料價格波動在與客戶約定的幅度內(nèi)仍會對經(jīng)營業(yè)績構(gòu)成一定的影響，因此存在一定的原材料價格波動風(fēng)險。2、技術(shù)創(chuàng)新風(fēng)險換熱器的發(fā)展一直伴隨著新材料、新技術(shù)的發(fā)展，國內(nèi)外各企業(yè)始終都在追求用更經(jīng)濟的原料，生產(chǎn)換熱效率更高、更環(huán)保、更高焊合率、更高耐壓等級的產(chǎn)品。換熱器行業(yè)正處于快速發(fā)展時期，新品種、新材料、新技術(shù)、新工藝將不斷涌現(xiàn)，如果未來不能繼續(xù)加大在技術(shù)研發(fā)上的投入力度，強化技術(shù)創(chuàng)新能力，緊跟國際水平，保持技術(shù)領(lǐng)先，不能夠持續(xù)創(chuàng)新開發(fā)差

46、異化產(chǎn)品滿足客戶的需求，可能出現(xiàn)競爭對手的同類產(chǎn)品在性能、質(zhì)量及價格等方面優(yōu)于目前產(chǎn)品的情況，從而導(dǎo)致主要產(chǎn)品市場競爭力下降，將對生產(chǎn)經(jīng)營帶來較大的影響。3、宏觀經(jīng)濟波動風(fēng)險換熱器是一種通用設(shè)備，廣泛應(yīng)用于制冷暖通、石油化工、食品、壓縮機等行業(yè)，且銷售涉及國內(nèi)外市場，受到宏觀經(jīng)濟波動影響。若國內(nèi)宏觀經(jīng)濟保持快速穩(wěn)定的增長、國民收入穩(wěn)步增加，下游行業(yè)的消費需求亦會保持增長，產(chǎn)品銷量也會隨之上升。反之，若國內(nèi)宏觀環(huán)境增速下滑、國際經(jīng)濟形勢持續(xù)低迷、以及原材料等方面成本上升的影響，將有可能造成公司國內(nèi)外訂單減少、回款速度減緩等狀況，對生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生直接影響。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司

47、股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、公司股東大會、董

48、事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損

49、害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)

50、行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。2、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會

51、不能無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。本公司董事會不可以由職工代表擔(dān)任董事。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未

52、經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹(jǐn)慎

53、、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；（5）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。

54、董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)在其辭職或任期屆滿后三年之內(nèi)仍然有效。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身

55、份。9、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。10、獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。三、 高級管理人員1、公司設(shè)總裁一名，由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總裁若干名、財務(wù)總監(jiān)一名，由董事會聘任或解聘。公司總裁、副總裁、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。4、總裁每屆任期3年，總裁連聘可以連任。5、總裁對董事會

56、負責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)負責(zé)人；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權(quán)?？偛昧邢聲h。6、總裁應(yīng)制訂總裁工作細則，報董事會批準(zhǔn)后實施。7、總裁工作細則包括下列內(nèi)容：（1）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認(rèn)為必要的其他事項。8、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職