并購項目業(yè)務(wù)流程

1、并購項目業(yè)務(wù)流程1 .目的：為規(guī)范公司并購?fù)顿Y項目決策行為，防范并購風(fēng)險，提高投資效益，特制定公司項目并購整 合 業(yè)務(wù)流程。2 .適用范圍：對外進行整體收購、兼并的各種投資項目。3 .內(nèi)容3.1 并購決策階段3.1.1 制訂并購計劃 并購計劃包括年度并購計劃（可包含在公司年度投資規(guī)劃中）與專項并 購計劃兩種。具體包括：3.1.1.1 并購意向計劃的信息來源公司總體戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)及規(guī)劃；各事業(yè)部或集團公司提出的并購建議；投資公司企劃部通過行業(yè)、市場研究后提出的并購機會；目標(biāo)企業(yè)的要求。3.1.1.2 并購意向計劃的主要內(nèi)容 依據(jù)行業(yè)狀況、經(jīng)營需要、籌資能力和發(fā)展戰(zhàn)略，由投資公司企劃部制訂出并購意向

2、計劃并上報總經(jīng)理批準(zhǔn)。包括：并購的理由及主要依據(jù)、并購目標(biāo)的特征模式、并購方向及地域的選 擇、并購的規(guī)模與時間安排、資金投入（或其它投入）計劃等。3.1.2 選擇并購目標(biāo)3.1.2.1 并購項目申請 投資公司企劃部項目投資經(jīng)理根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和并購意向計劃，初步選定目標(biāo)企業(yè)，向部門經(jīng)理提交并購項目申請報告。3.1.2.2 項目初審 投資公司企劃部經(jīng)理對并購項目申請報告進行合規(guī)性審核。對不符合 規(guī)定要求的項目中請報告，部門經(jīng)理按規(guī)范化要求項目投資經(jīng)理修改完善后再行中報。并購目標(biāo)應(yīng)符合：戰(zhàn)略規(guī)劃的要求；優(yōu)勢互補的可能性大；投資環(huán)境較好；至少具備在 養(yǎng) 殖優(yōu)勢、市場份額、銷售渠道、生產(chǎn)能力中的一項優(yōu)

3、勢；資產(chǎn)總額原則上要在1000萬元以上。并購目標(biāo)可以是被并購方的部分或全部資產(chǎn)，也可以是被并購方的部分或全部股權(quán)。投資公司企劃部經(jīng)理對項目進行初步可行性審核后，上報投資公司總經(jīng)理審批 并購項目申請報告得到批復(fù)后執(zhí)行。對于專項并購意向計劃應(yīng)根據(jù)集團公司投資決策審批權(quán)限進行專項審批。3.1.3 簽署合作意向3.1.3 . 1初步接觸 企劃部根據(jù)并購項目決策人的批復(fù)安排項目投資經(jīng)理與目標(biāo)企業(yè)進行初步接觸，征詢合作意向，初步確定并購項目推進計劃、聘請中介機構(gòu)對目標(biāo)企業(yè)的盡職調(diào)查、 資產(chǎn)評估等事宜。公司 法律顧問在合作意向書簽定前對條款內(nèi)容進行審核。3.1.4 .2 簽署合作意向書與保密協(xié)議 投資公司總

4、經(jīng)理（或其授權(quán)人）代表公司與目標(biāo)企業(yè)草簽合作意向書，合作意向書的主要內(nèi)容包括：并購項目推進計劃、并購方式、并購支付方式（現(xiàn)金、資產(chǎn)、股權(quán)）保密條款等。3.1.4 盡職調(diào)查與并購可行性分析3.1.4.1 成立項目并購工作組由投資公司企劃部牽頭，組織投資公司基建項目部、品管部門、財務(wù)部、項目相關(guān)事業(yè)部、 法 律顧問、中介機構(gòu)等有關(guān)部門的人員，成立項目并購工作小組。在并購項目進行盡職調(diào)查時 由 項目并購工作組向集團公司人力資源部門提出申請委派人員作為并購實施后新公司的主要負(fù)責(zé)人即項目業(yè)主單位經(jīng)理，參與并購項目的各項實施工作。項目并購工作組根據(jù)專業(yè)分工分成以下三個專業(yè)小組：由企劃部項目投資經(jīng)理等人員組

5、成談判小組；由基建項目部、品管部門、事業(yè)部的生產(chǎn)技術(shù)專業(yè)人員（或外聘專家）組成工程技 術(shù) 評判小組；由財務(wù)部門、法律顧問、中介機構(gòu)等相關(guān)人員組成財務(wù)、法律事務(wù)小組。制定工 作 計劃，明確責(zé)任人。3.1.4.2 開展項目盡職調(diào)查項目并購工作小組負(fù)責(zé)開展組織有關(guān)人員對目標(biāo)企業(yè)進行盡職調(diào)查，具體包括目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，決策層意見，產(chǎn)品、技術(shù)和經(jīng)營情況，財務(wù)狀況，擔(dān)保訴訟情況，人力資源及用工 狀 況，所在地政府態(tài)度以及并購的內(nèi)外部環(huán)境（相關(guān)政策法規(guī)、存在的問題、風(fēng)險及對策等） ，同 時對并購目標(biāo)企業(yè)的價值做出初步判斷。律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)出具獨立意見報告，工程技術(shù)評判小組人員出具工程技術(shù)

6、評審意見，企劃部負(fù)責(zé)將上述材料整理后形成并購項目盡職調(diào)查報告，上報投資公司 總 經(jīng)理審閱。3.1.4.3 進行并購可行性分析在并購項目盡職調(diào)查報告的基礎(chǔ)上，由企劃部項目投資經(jīng)理負(fù)責(zé)進行并購可行性分析；法律顧問負(fù)責(zé)政策法規(guī)、法律分析并提出建議?？尚行苑治龅闹饕獌?nèi)容包括：外部環(huán)境分析：經(jīng)營環(huán)境、政策環(huán)境、競爭環(huán)境；內(nèi)部能力分析：并購雙方的優(yōu)勢與不足；經(jīng)濟效益分析；政策法規(guī)方面的分析；目標(biāo)企 業(yè) 的主管部門及當(dāng)?shù)卣膽B(tài)度分析；風(fēng)險防范及預(yù)測；定性選擇模型評價：結(jié)合目標(biāo)公司的資產(chǎn)質(zhì)量、規(guī)模和產(chǎn)品品牌、經(jīng)濟區(qū)位以及與本企 業(yè)在市場、地域和生產(chǎn)水平等方面進行比較，同時從可獲得的信息渠道對目標(biāo)企業(yè)進行可靠

7、性 分析，避免陷入并購陷阱；定量選擇模型評價：通過對企業(yè)信息數(shù)據(jù)的充分收集整理，利用財務(wù)技術(shù)指標(biāo)、投資回 報指標(biāo)分析并購項目的可行性；盡職提醒一一風(fēng)險提示（不確定性分析）：特別列示因客觀原因而無法了解或評判的事 宜；充分披露項目可能面臨的風(fēng)險及不確定性因素。3.1.5 并購項目決策3.1.5.1 企劃部根據(jù)項目需要負(fù)責(zé)組織集團公司管理小組成員、 財務(wù)部、審計部，項目相關(guān) 事 業(yè)部、項目業(yè)主經(jīng)理，投資公司總經(jīng)理、基建項目部、財務(wù)部等有關(guān)人員組成并購項目評審論證委員會，召開并購項目可行性評審論證會，對并購項目盡職調(diào)查報告和并購項目可行性分析報告進行論證。3.1.5.2 若該并購項目未通過可行性評審

8、論證會，則終止此并購項目，不再繼續(xù)操作；若評 審 會論證項目可行，則根據(jù)評審結(jié)論，形成并購項目立項決議，經(jīng)評審論證委員會成員簽字后上報集團公司董事會審核批準(zhǔn)，推進并購項目進入實施階段。集團董事長對并購項目具有一票否決權(quán)。 3.2并購實施階段3.2.1 制定并購項目商業(yè)計劃書 企劃部依據(jù)審批后的并購項目可行性分析報告及評審會 的論證意見修正并購項目的財務(wù)預(yù)測數(shù)據(jù)并編制并購項目商業(yè)計劃書 及項目審報提案，報經(jīng)投資公司總經(jīng)理審核后提報集 團 公司董事會核準(zhǔn)；同時企劃部負(fù)責(zé)組織并購項目立項決策人、 項目業(yè)主經(jīng)理、項目投資經(jīng)理、 項 目建設(shè)經(jīng)理等相關(guān)人員簽訂并購項目投資考評責(zé)任書，落實相關(guān)人員責(zé)任。3.

9、2.2 審計評估及相關(guān)資料收集分析3.2.2.1 審計與資產(chǎn)評估。項目并購工作組與目標(biāo)企業(yè)共同聘請雙方均認(rèn)可的中介機構(gòu)（審計與評估機構(gòu)），對目標(biāo)企業(yè)進行財務(wù)經(jīng)營審計。在審計的基礎(chǔ)上，對資產(chǎn)質(zhì)量與結(jié)構(gòu)進行實地評估。目標(biāo)企業(yè)與項目并購工作小組給予積極配合和參與。3.2.2.2 相關(guān)資料的收集與分析項目并購工作組負(fù)責(zé)收集及分析目標(biāo)企業(yè)資料，公司法律顧問會同外聘律師負(fù)責(zé)制定消除法律障礙及不利因素的法律意見書。3.2.3 制訂并購及整合方案3. 2. 3.1在審計評估的基礎(chǔ)上，由項目并購工作組制訂并購及整合方案。方案完成后上 報 投資公司總經(jīng)理審核批準(zhǔn)后，提交給目標(biāo)企業(yè)。3. 2. 3.2 并購及整合方

10、案的主要內(nèi)容并購形式的選擇整體并購：以資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)確定并購價格，受讓目標(biāo)公司的全部產(chǎn)權(quán)，并購后將目 標(biāo)公司改組為本公司的子公司。投資控股并購：向目標(biāo)公司或目標(biāo)資產(chǎn)投資，將目標(biāo)公司或目標(biāo)資產(chǎn)變?yōu)楸竟镜目毓勺庸?，獲得控制權(quán)。股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓：根據(jù)股權(quán)協(xié)議價格受讓目標(biāo)公司的全部或部分股權(quán)，獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)。資產(chǎn)置換并購：以現(xiàn)金購買資產(chǎn)或者以現(xiàn)金以外的其它資產(chǎn)置換目標(biāo)資產(chǎn)。并購交易價格的確定 并購交易價格的確定是以對目標(biāo)企業(yè)的估價為基礎(chǔ)的。采取股權(quán)并購形式時，交易價格以經(jīng)評估后的每股凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)上下浮動。采取資產(chǎn)并購形式時，目標(biāo)資產(chǎn)的估價可以采用收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價法、清 算價格

11、法等評估方法，根據(jù)實際情況進行選擇。并購整合的工作程序并購整合的主要業(yè)務(wù)內(nèi)容戰(zhàn)略整合并購實施后新公司的發(fā)展戰(zhàn)略與集團公司保持高度一致性。業(yè)務(wù)流程和組織結(jié)構(gòu)整合一一并購實施后新公司的組織架構(gòu)的搭建（包括新公司經(jīng)營負(fù)責(zé)人和財務(wù)負(fù)責(zé)人等）、隸屬關(guān)系的確定及業(yè)務(wù)流程的制定。人力資源整合一一并購實施后新公司人力資源的實施方案。資產(chǎn)整合一一流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、長期投資、無形資產(chǎn)等的整合方案。負(fù)債的整合一一可以選擇負(fù)債隨資產(chǎn)或負(fù)債轉(zhuǎn)股權(quán)。管理整合一一并購實施后對新公司實行管理一體化。企業(yè)文化整合一一并購實施后由管理者對新公司的企業(yè)文化進行設(shè)計、全員參與有效溝通。并購及整合方案的信息披露，包括信息披露的時機和

12、內(nèi)容等。3.2.4 并購談判及簽約3.2.4.1 由公司法律顧問會同外聘律師負(fù)責(zé)起草正式主合同文本。3.2.4.2 并購談判 項目并購工作組與目標(biāo)企業(yè)（或目標(biāo)企業(yè)的股東）對并購方案及主合同文 本的主要內(nèi)容進行談判、磋商，達成一致意見后報并購項目決策人審核批準(zhǔn)。談判的核心問題是并購形式和交易價格。應(yīng)盡量貫徹并購方案的操作思路，努力促成并購合同的簽署?？筛鶕?jù)談判取得的階段性成果對已有方案進行必要的修正。3.2.4.3 簽定正式并購合同或協(xié)議 談判成功后，上報并購項目決策人批準(zhǔn)，雙方簽定正式并購合同或協(xié)議。3.2.4.4 將并購的相關(guān)資料及信息傳遞到相關(guān)人員和部門3.2.5 資產(chǎn)交接及接管3.2.5.1 由項目并購工作小組制訂資產(chǎn)交接方案，項目業(yè)主經(jīng)理及新公司的相關(guān)負(fù)責(zé)人進行具體的各項交接工作。3.2.5.2 由集團公司的財務(wù)、審計部門負(fù)責(zé)監(jiān)督資產(chǎn)交接的全過程。3.2.5.3 并購雙方對主合同下的交接子合同進行確定及簽章。3.2.5.4 辦理股權(quán)（資產(chǎn)）過戶、交付款項，完成交易。3.2.5.5 由項目業(yè)主經(jīng)理及新公司的相關(guān)負(fù)責(zé)人正式接管目標(biāo)企業(yè)（資產(chǎn)）,納入核心管理，開始運作。3.3并購整合評價階段3.3.1 并購后整合由項目業(yè)主經(jīng)理及新公司的相關(guān)負(fù)責(zé)人進