股權(quán)投資合伙協(xié)議范本新

1、股權(quán)投資合伙協(xié)議范本新 股權(quán)投資合伙協(xié)議范本新 第一章總則 一、全體合伙人根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱“合伙企業(yè)法”）等法律、法規(guī)規(guī)定，在平等、自愿的基礎(chǔ)上，就成立有限合伙企業(yè)事宜協(xié)商一致，訂立本協(xié)議。 二、合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。 第二章合伙企業(yè)的名稱和住所 一、合伙企業(yè)名稱：_股權(quán)投資合伙企業(yè)（該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“合伙企業(yè)”）。 二、住所： 第三章合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限 一、合伙目的：從事公司股權(quán)投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報，不以任何方式公開募集資金。 二、合伙經(jīng)營范圍： 三、合伙期限為_年，上述期限自合伙企

2、業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。合伙期限屆滿，普通合伙人可決定延長合伙期限。 第四章合伙人的姓名或者名稱、住所 一、本合伙企業(yè)的合伙人共_人，其中普通合伙人為_人，有限合伙人為_人，各合伙人名稱及住所等基本情況如下： 1、普通合伙人： （甲）名稱：_住所：_。 （乙）名稱：_住所：_。 2、有限合伙人： （丙）名稱：_住所：_。 （?。┟Q：_住所：_。 （可依據(jù)實(shí)際情況增加相關(guān)合伙人） 第五章合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限 一、本合伙企業(yè)總出資額為_萬元。 二、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限如下所示： 1、普通合伙人的出資情況 （1）_以_方式出資_萬元，占出資總額的_%。 （2）_以_方式

3、出資_萬元，占出資總額的_%。 2、有限合伙人的出資情況 （1）_以_方式出資_萬元，占出資總額的_%。 （2）_以_方式出資_萬元，占出資總額的_%。 3、合伙人的出資在本合伙企業(yè)注冊登記后_年內(nèi)繳清。 第六章利潤分配、虧損分擔(dān)方式 一、合伙企業(yè)的利潤，由合伙人按如下方式分配： 1、企業(yè)利潤以各合伙人實(shí)繳出資為依據(jù)，按比例分配。 2、分配時間：本合伙企業(yè)對每年度（本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個年度，以下同）已實(shí)現(xiàn)并收回的利潤全部進(jìn)行分配，每年度分配一次利潤。如全體合伙人過半數(shù)表決通過后，可以在其他時間進(jìn)行分配。 二、合伙企業(yè)費(fèi)用： 1、合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與合伙企業(yè)設(shè)

4、立、運(yùn)營、解散、清算等費(fèi)用。 2、合伙期間，執(zhí)行合伙人按照合伙企業(yè)總出資額的_%收取年度管理費(fèi)用。管理費(fèi)每半年收取一次，首次管理費(fèi)的支付，由本合伙企業(yè)于設(shè)立后的五個工作日內(nèi)支付給執(zhí)行合伙人。后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內(nèi)。 三、本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務(wù)承擔(dān)： 1、普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 2、有限合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 第七章合伙事務(wù)的執(zhí)行 一、執(zhí)行事務(wù)合伙人由本合伙企業(yè)普通合伙人擔(dān)任，其應(yīng)具備下述條件： 1、按期履行出資義務(wù)。 2、具有完全民事行為能力。 二、執(zhí)行合伙人的權(quán)限： 1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，對外代表合

5、伙企業(yè)處理各項事宜。 2、變更本合伙企業(yè)的名稱、經(jīng)營場所、經(jīng)營范圍、合伙代表人。 3、代表合伙企業(yè)對股權(quán)投資項目進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資項目篩選、調(diào)查及項目管理等事務(wù)。 4、委派合適人選代表本合伙企業(yè)進(jìn)入被投資企業(yè)的董事會、股東會。 5、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。 6、其他為實(shí)現(xiàn)合伙目的需要辦理的事務(wù)。 三、執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)每_年向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。 四、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)： 1、參與決定普通合伙人入伙、退伙。 2、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。 3

6、、參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所。 4、獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告。 5、對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料。 6、在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。 7、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。 8、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。 五、有限合伙人應(yīng)配合執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，按執(zhí)行合伙人要求簽署各種法律文書。 六、合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意： 1、處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)。 2、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)擁有的股權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利。 3、為他人提供擔(dān)保

7、。 七、合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。召開合伙人會議，應(yīng)當(dāng)提前7日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年召開一次，時間為每年的_月_日。經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實(shí)際出資額_%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。 八、合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項做出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。 九、普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，普通合伙人和合伙企業(yè)可以同時購買、持有相同公司股權(quán)，該行為不視為普通合伙人從事與合伙企業(yè)競爭的業(yè)務(wù)

8、。有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。 九、除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。 十、合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)賠償其他合伙人因此遭受的損失。 第八章執(zhí)行事務(wù)合伙人除名條件和更換程序。 一、執(zhí)行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決定將其除名，并推舉新的執(zhí)行事務(wù)合伙人： 1、未按期履行出資義務(wù)。 2、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成超過_萬元的特別重大損失。 3、執(zhí)行合伙事務(wù)時嚴(yán)重違背合伙協(xié)議，有不正當(dāng)行為。 4、其他本協(xié)議約定的事由。 二、執(zhí)行事務(wù)合伙人除名應(yīng)履行如下程序： 1、經(jīng)任一有限合伙

9、人按本協(xié)議約定的提起訴訟程序，人民法院判決書認(rèn)定執(zhí)行合伙人存在前款規(guī)定的可被除名的情形。 2、人民法院做出認(rèn)定執(zhí)行合伙人存在前款規(guī)定的可被除名的情形的判決書生效后，代表有限合伙人實(shí)際出資額_以上的有限合伙人同意，可做出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名的決議。 三、若合伙人會議在做出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名決議之時有限合伙企業(yè)未能同時就接納新的執(zhí)行事務(wù)合伙人做出決議，則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。 四、執(zhí)行事務(wù)合伙人更換應(yīng)履行如下程序： 1、合伙人會議在做出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名決議的同時就接納新的執(zhí)行事務(wù)合伙人做出決議。 2、新的執(zhí)行事務(wù)合伙人和被除名之外的合伙人訂立新的合伙協(xié)議。 五、執(zhí)行事務(wù)合伙人除名和更換程序全部

10、履行完畢之日起，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)停止執(zhí)行有限合伙事務(wù)，并向新的執(zhí)行事務(wù)合伙人交接有限合伙事務(wù)。 六、對執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。 第九章有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變及其權(quán)利義務(wù) 一、普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人。 二、普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。 三、有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散。有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙

11、人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。 四、有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 五、有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。 六、有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十章入伙與退伙 一、普通合伙人入伙應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意。 二、有限合伙人入伙應(yīng)經(jīng)普通合伙人同意，其入伙不應(yīng)減少其他合伙人在合伙企業(yè)中原享有的利益，普通合伙人應(yīng)將因新合伙人入伙導(dǎo)致合伙企業(yè)相關(guān)變更事宜通知其他合伙人。 三、未經(jīng)全體合伙

12、人一致同意，普通合伙人在合伙企業(yè)解散之前，不得退伙、轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額或?qū)⒇敭a(chǎn)份額出質(zhì)。 四、普通合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙： 1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。 2、個人喪失償債能力。 3、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)。 4、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格。 5、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。 五、合伙期限內(nèi)，如合伙企業(yè)投資的股權(quán)未能實(shí)現(xiàn)在國家規(guī)定的交易場所上市交易，有限合伙人只可通過轉(zhuǎn)讓其名下財產(chǎn)份額的方式退伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙。 六、合伙期限內(nèi)，如合伙企業(yè)投資的

13、公司股權(quán)能達(dá)到在國家規(guī)定的交易場所上市交易的條件，有限合伙人可以要求退伙，合伙企業(yè)應(yīng)進(jìn)行清算，退還該有限合伙人的財產(chǎn)份額方式，退還財產(chǎn)份額的方式應(yīng)征得全體有限合伙人一致同意，全體合伙人不能達(dá)成一致的，合伙企業(yè)解散，各合伙人根據(jù)其出資額的比例分配合伙企業(yè)持有的上市公司股權(quán)。 七、有限合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙： 1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。 2、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)。 3、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格。 4、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。 八、如有限合伙人當(dāng)然退伙

14、，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。繼承人或權(quán)利承受人如不愿成為有限合伙人，或未取有限合伙人資格，執(zhí)行合伙人有權(quán)要求繼承人或權(quán)利承受人將該退伙合伙人的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給執(zhí)行合伙人指定的第三方，轉(zhuǎn)讓雙方如對轉(zhuǎn)讓價格不能達(dá)成一致的，則應(yīng)清算，清算費(fèi)用由出讓方承擔(dān)。 九、人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，執(zhí)行合伙人認(rèn)可的人選有優(yōu)先購買權(quán)。 十、有限合伙人如決定轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，應(yīng)當(dāng)提前三十日通知執(zhí)行合伙人，執(zhí)行合伙人有權(quán)指定第三方收購該有限合伙人擬轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)份額，轉(zhuǎn)讓雙方如對轉(zhuǎn)讓價格不能達(dá)成一致，則應(yīng)清算，清算費(fèi)

15、用由出讓方承擔(dān)。 十一、合伙期限屆滿，如普通合伙人決定延長合伙企業(yè)合伙期限，有限合伙人不愿繼續(xù)合伙，普通合伙人有權(quán)決定選擇以貨幣或以合伙企業(yè)名下股權(quán)方式退還該退伙人的財產(chǎn)份額。 十二、普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合伙人退伙后，對基于退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從本合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。 第十一章合伙企業(yè)的解散與清算 一、合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散： 1、合伙期限屆滿，普通合伙人決定不再經(jīng)營。 2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。 3、全體合伙人決定解散。 4、合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天。 5、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)。 6、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。 7、法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。 二、如合伙企業(yè)名下股權(quán)被全部轉(zhuǎn)讓至他人名下，執(zhí)行合伙人可決定解散合伙企業(yè)。 三、合伙企業(yè)解散后應(yīng)進(jìn)行清算，清算辦法應(yīng)當(dāng)按照合伙企業(yè)法的規(guī)定進(jìn)行清算。 四、合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會保險費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。 第十二章其他事項 一、普通合伙人和各有限合伙人因履行本合同而相互發(fā)出或者提供的所有通知、文件、資料，均以書面的形式按附件所列明的地址送達(dá)，送達(dá)