[精品]華彩管控評(píng)論：法律架構(gòu)與管理架構(gòu)的二元性

1、法律架構(gòu)與管理架構(gòu)的二元性寧高寧的戰(zhàn)爭(zhēng)在集團(tuán)型企業(yè)發(fā)展過程中，經(jīng)常面臨這樣一個(gè)問題的困擾：一方面，集團(tuán)總 部客觀上需要通過強(qiáng)勢(shì)管控，才能最大限度發(fā)揮集團(tuán)整合、協(xié)同的效益。另一方 面，公司法明確規(guī)定了公司是獨(dú)立法人，因此不少人認(rèn)為母公司只能通過堇 事會(huì)進(jìn)行管理，而不能根據(jù)集團(tuán)整體的利益而隨時(shí)“插手”子公司的經(jīng)營(yíng)和管理。 子公司往往用這種觀點(diǎn)來抵制或消極對(duì)待集團(tuán)的宏觀調(diào)控，而母公司也經(jīng)常陷入 困惑，并被這種論點(diǎn)縛住了管控的手腳。企業(yè)之所以出現(xiàn)上述怵i惑，根木原因是沒有看到企業(yè)法律架構(gòu)和管理架構(gòu)的 二元性，而是簡(jiǎn)單的把二者等同起來。在中國(guó)集團(tuán)企業(yè)管控實(shí)踐中，已經(jīng)有很多 企業(yè)家認(rèn)清了法律架構(gòu)和管理架構(gòu)

2、的區(qū)別，并找到了繞過所謂法律障礙，從管理 架構(gòu)方面進(jìn)行管控的良方。代表人物之一就是曾經(jīng)常舵華潤(rùn)集團(tuán)，如今問鼎屮糧 集團(tuán)的寧高寧。不容質(zhì)疑，寧高寧已經(jīng)成為中國(guó)企業(yè)家群體的標(biāo)簽之一。在華潤(rùn)18載的輝 煌歷程以及作為中糧集團(tuán)新任掌門人的尊貴地位，已經(jīng)給他披上璀璨奪目的耀眼 光環(huán)。一份付出一份收獲，可以肯定的是其輝煌的背后注定是別人不見的無數(shù)艱 辛和磨難。商場(chǎng)如戰(zhàn)場(chǎng)，寧高寧止是在數(shù)十載的商戰(zhàn)中成就功名，認(rèn)識(shí)到集團(tuán)管 理中法律架構(gòu)和管理架構(gòu)的二元性，并通過實(shí)踐，在華潤(rùn)建立起知名的“6s管 理體系”，切實(shí)地從機(jī)制上解決集團(tuán)管控所面臨的各種障礙，使華潤(rùn)集團(tuán)發(fā)展跨 上了新臺(tái)階。“戰(zhàn)爭(zhēng)”背景：以貿(mào)易起家的華潤(rùn)，

3、憑借資本實(shí)力和并購手段，在大陸產(chǎn)業(yè)界馳騁縱橫，轉(zhuǎn) 型為集團(tuán)化、多產(chǎn)業(yè)的大型控股集團(tuán)。經(jīng)過大規(guī)模的并購擴(kuò)張，目前華潤(rùn)的業(yè)務(wù) 范圍涉及房地產(chǎn)、啤酒、能源電力、紡織等諸多領(lǐng)域，在華潤(rùn)系內(nèi)存在9大行業(yè), 25個(gè)利潤(rùn)中心的繁雜業(yè)務(wù)。華潤(rùn)當(dāng)年企業(yè)管理架構(gòu)紊亂無序。華潤(rùn)在短時(shí)間內(nèi) 的快速擴(kuò)張，使企業(yè)數(shù)冃迅速增多、業(yè)務(wù)龐雜、交叉經(jīng)營(yíng)嚴(yán)重，整個(gè)組織被分為 集團(tuán)、二級(jí)公司、三級(jí)公司等，機(jī)構(gòu)層次重重疊疊。冇很多子公司都經(jīng)營(yíng)房地產(chǎn) 和酒店業(yè)務(wù)；相同加工企業(yè)不斷在各個(gè)子公司重復(fù)出現(xiàn)；上游下游的產(chǎn)品分屬不 同了公司經(jīng)營(yíng)等等。而且國(guó)企沒有改革z前，每一級(jí)的公司都與和應(yīng)的行政級(jí)別 相對(duì)應(yīng)，也與待遇掛鉤，非常僵化。多元化擴(kuò)張?jiān)?/p>

4、成了華潤(rùn)集團(tuán)旗下業(yè)務(wù)地域上分布廣、產(chǎn)業(yè)跨度大、業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián) 度低、集團(tuán)公司管控復(fù)雜化的困難局面，客觀上加劇了華潤(rùn)集團(tuán)進(jìn)行整合、協(xié)同 的難度。同時(shí)，華潤(rùn)的財(cái)務(wù)管控也和當(dāng)乏力。隨著規(guī)模的擴(kuò)張，華潤(rùn)財(cái)務(wù)管理分散、 子公司的財(cái)務(wù)信息失真、投資和擔(dān)保易失控、同類業(yè)務(wù)分散經(jīng)營(yíng)、核心業(yè)務(wù)不穩(wěn) 定等問題開始涌現(xiàn)。雖然華潤(rùn)資木實(shí)力雄厚，但是面對(duì)大規(guī)模的收購和迅速增多 的子公司，華潤(rùn)也絲毫不敢掉以輕心。“作戰(zhàn)”歷程：寧高寧開出的藥方，是從多處著手解決集團(tuán)管控問題。解決過程小而臨的重 大挑戰(zhàn)z就是如何解決集團(tuán)管控屮的法律架構(gòu)和管理架構(gòu)問題，即如何在不違 反法律規(guī)定的前提下對(duì)下屈諸多法人子公司進(jìn)行有效管控。宇高寧通過在法

5、律架 構(gòu)和管理架構(gòu)方面的途徑和方法，找到了解決問題的良方，具體表現(xiàn)是通過華潤(rùn) 集團(tuán)來實(shí)現(xiàn)對(duì)旗下各利潤(rùn)中心的控制。第一，調(diào)整管理架構(gòu)，把眾多業(yè)務(wù)調(diào)整為 9大行業(yè)，并成立25個(gè)一級(jí)利潤(rùn)中心，完善8個(gè)職能部門，設(shè)立2個(gè)中心，總 部下面分別對(duì)子公司進(jìn)行調(diào)整；第二，通過公司治理調(diào)整法律架構(gòu)，通過股東大 會(huì)、董事會(huì)、績(jī)效考核、任命、派遣董事等高層管理人員等途徑和方式加強(qiáng)對(duì)下 面子公司的管控?？偣局饕軕?zhàn)略、主要人員任命、預(yù)算考核、現(xiàn)金與財(cái)務(wù)政 策、內(nèi)部i辦同與資源綜合利用、總體形彖與統(tǒng)一品牌，這幾個(gè)方而（6s）都是非 常重要和實(shí)用的方面，做了大量的工作，像寧高寧就直接對(duì)下面200多個(gè)利潤(rùn)中 心的高層經(jīng)理

6、進(jìn)行管理和任命。這些手法收效顯著。仔細(xì)琢磨寧高寧的良方，不難發(fā)現(xiàn)其解決問題的根木是正確區(qū)分了法律架構(gòu) 和管理架構(gòu)2個(gè)不同的概念，它們是2碼事，一些子公司提出的子公司是獨(dú)立法 人，母公司只能通過董事會(huì)進(jìn)行管理的說法是沒有依據(jù)的，不管子公司的法人治 理結(jié)構(gòu)如何設(shè)置，有一點(diǎn)必須明確：子公司的法人治理結(jié)構(gòu)是母公司有效防范風(fēng) 險(xiǎn)的墻，但并不是隔斷母子公司間管控關(guān)系的墻！否則，華潤(rùn)這么一個(gè)大型企業(yè) 集團(tuán)如何實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略協(xié)同的目標(biāo)？如何在管理層級(jí)多、信息黑洞大、管理成本高的 背景下實(shí)現(xiàn)整體利益最大化的最終口標(biāo)？我們完全可以找到有效的措施在他們 之間找到了平衡點(diǎn)，即不違反法律規(guī)定，乂能通過高超的管控手段解決了內(nèi)部

7、管 理問題。這和拘泥于死板的公司法并止步不前，任由讓很多子公司拿著所謂 的法律借口，作為阻止母公司對(duì)子公司管控的法寶這種很多企業(yè)相比簡(jiǎn)直是天壤 之別。很多企業(yè)看不到法律架構(gòu)和管理架構(gòu)的不同及二元性，以致出現(xiàn)母公司遭 遇子公司搬出公司法拒絕管控的尷尬局面。而對(duì)產(chǎn)業(yè)整合的難題，財(cái)務(wù)岀身的寧高寧于1999年為華潤(rùn)導(dǎo)入了一套被稱 為母了公司運(yùn)行大平臺(tái)的6s管理體系，具體包括利潤(rùn)中心編碼制度、報(bào)表管理 制度、預(yù)算管理制度、業(yè)務(wù)評(píng)價(jià)體系、審計(jì)體系、經(jīng)理人考核體系六個(gè)部分，形 成了 “集團(tuán)多元化、利潤(rùn)中心專業(yè)化”的投資控股型母了公司管控體系。2003 年，華潤(rùn)進(jìn)一步引入bsc,增強(qiáng)集團(tuán)的戰(zhàn)略協(xié)同性。華潤(rùn)通過

8、6s體系，對(duì)旗卜繁雜的了公司進(jìn)行整合，在業(yè)務(wù)上進(jìn)行同類項(xiàng)合 并，在財(cái)務(wù)上進(jìn)行集權(quán)，對(duì)母子公司的權(quán)、責(zé)、利進(jìn)行明確。為了回應(yīng)外界對(duì)華潤(rùn)戰(zhàn)略模糊的憂慮，確立自己未來的發(fā)展方向，寧高寧認(rèn) 為華潤(rùn)應(yīng)該在集團(tuán)層而保持多元化的優(yōu)勢(shì)，在具體的利潤(rùn)屮心實(shí)現(xiàn)專業(yè)化，做深 做透。并且決心將一級(jí)利潤(rùn)小心上市，通過公眾公司來促使其穩(wěn)健發(fā)展。但是在原有的諸多產(chǎn)業(yè)和了公司中，什么樣的產(chǎn)業(yè)能作為專業(yè)化對(duì)象，位于 相同產(chǎn)業(yè)的子公司如何處置，怎樣才能從層級(jí)重重的二、三級(jí)子公司小發(fā)現(xiàn)未來 業(yè)務(wù)的亮點(diǎn)？這都是寧高寧亟待解決的問題。一是編碼利潤(rùn)屮心：從2000年開始，寧高寧就在華潤(rùn)內(nèi)部推動(dòng)了一系列的 “資產(chǎn)清理與重組”工作，采用的就

9、是“6s體系”中的利潤(rùn)中心編碼制度。他 們不按產(chǎn)權(quán)關(guān)系，而是按專業(yè)化管理的思路，劃小核算單位，把所冇的利潤(rùn)屮心 都擱在陽光卜，將多個(gè)業(yè)務(wù)相對(duì)統(tǒng)一的利潤(rùn)中心劃歸為一級(jí)利潤(rùn)中心，再往下將 每個(gè)利潤(rùn)屮心劃分為更小的分支利潤(rùn)屮心，如二級(jí)利潤(rùn)中心等，依次類推，逐一 編制號(hào)碼。如此一來，集團(tuán)層面一眼就可以看出一級(jí)利潤(rùn)中心下面有多少業(yè)務(wù)單 元，總部心里冇譜后，能夠不斷從屮發(fā)現(xiàn)亮點(diǎn)和問題點(diǎn)產(chǎn)業(yè)，順利開展了清理、 合并過多了公司的工作。二是業(yè)務(wù)拆分與整合：那些業(yè)務(wù)單元具冇上下游產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系或業(yè)務(wù)相同的就 被逐步合并，例如華潤(rùn)水泥就是從分屈五個(gè)子集團(tuán)小剝離岀來，成為了一個(gè)子集 團(tuán)；那些業(yè)務(wù)單元冇市場(chǎng)前景、經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ)好

10、的，但掛在貿(mào)易下而就不倫不類，而 且得不到相應(yīng)的重視和資源，于是就逐漸從三級(jí)、四級(jí)公司小提升到集團(tuán)層而， 進(jìn)入一級(jí)利潤(rùn)屮心序列重點(diǎn)發(fā)展，例如華潤(rùn)電力、華潤(rùn)酒精、華潤(rùn)超市；那些不 符合主業(yè)發(fā)展、虧損嚴(yán)重且華潤(rùn)控股意義不大的業(yè)務(wù)，被列入特殊資產(chǎn)序列，由 特殊資產(chǎn)管理部進(jìn)行清理，或?qū)缡郏騽冸x，或注資盤活，如華潤(rùn)特鋼就屈于注 資盤活一類。經(jīng)過清理重組，華潤(rùn)逐步將原先較為龐雜的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)整合為分銷、地產(chǎn)、 科技及策略性投資4大類，前三類分別由華創(chuàng)、華潤(rùn)置地和華潤(rùn)勵(lì)致進(jìn)行，管理 架構(gòu)也發(fā)展為現(xiàn)在的由25個(gè)一級(jí)利潤(rùn)中心、108個(gè)利潤(rùn)點(diǎn)組成的、主營(yíng)業(yè)務(wù)相 對(duì)突出的實(shí)業(yè)型控股集團(tuán)架構(gòu)，華潤(rùn)逐步轉(zhuǎn)向了有限度相關(guān)

11、聯(lián)多兀化戰(zhàn)略下的專 業(yè)化發(fā)展道路。寧高寧在中糧集團(tuán)繼續(xù)他的商戰(zhàn)，入主屮糧后，重施華潤(rùn)時(shí)期的并購整合利 器，在資本市場(chǎng)進(jìn)行了一系列令人眼花繚亂地布局，加上其他井上市公司，他又 面臨一個(gè)新的管控難題，好在寧高寧是有備而來，他把華潤(rùn)集團(tuán)成功的管控模式 成功的在屮糧國(guó)際加以復(fù)制并實(shí)施，取得了不錯(cuò)的效果?！皯?zhàn)法”總結(jié)：從上而的分析可知，法律架構(gòu)和管理架構(gòu)根本就是兩碼事，不能混為一談， 而且更不能因?yàn)榱斯镜姆ㄈ说匚欢绊懩腹緦?duì)了公司的管控，通過恰當(dāng)?shù)耐?徑和方法，我們完全可以構(gòu)建有效的管理架構(gòu)。而寧高寧做到了！在管理架構(gòu)和法律架構(gòu)兩個(gè)方面都做到了。不論在華潤(rùn)， 還是在中糧，寧高寧成為這場(chǎng)和子公司博弈戰(zhàn)

12、役的最終勝利者。我們認(rèn)為，母公司在法律架構(gòu)方而對(duì)子公司進(jìn)行管控主要冇五種途徑：第一，通過子公司章程進(jìn)行“預(yù)埋”，進(jìn)行層層委托。也就是說，子公司在 公司章程中規(guī)定把經(jīng)營(yíng)控制權(quán)委托給母公司董事會(huì)，然后由母公司董事會(huì)再委托 給母公司管理層，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)對(duì)子公司的管控。笫二，通過股東大會(huì)途徑。主要是母公司控制子公司的股東大會(huì)，通過股東 大會(huì)，對(duì)了公司的經(jīng)營(yíng)決策實(shí)施影響。但有一種情況例外，即了公罰非全資了公 司、母公司持股低于三分之二時(shí)，由于子公司股東大會(huì)的特殊決議需要三分之二 股東行使議決權(quán)，因而母公司就不一定能夠完全實(shí)施其影響。但是這并不是說股 權(quán)數(shù)少就一定不能獲得足夠的表決權(quán)和經(jīng)營(yíng)控制權(quán)，完全可以通過

13、金字塔式安 排、交叉持股與轉(zhuǎn)投資等方式解決表決權(quán)問題。第三，通過董事會(huì)途徑。這里又有兩種情況：一是通過了公司董事會(huì)形式， 母公司可通過控制子公司董事會(huì)來施加影響；二是通過母公司董事會(huì)形式。齊國(guó) 法律規(guī)定不一，但一般要求了公司經(jīng)營(yíng)中的一些重大決策問題，如接受或轉(zhuǎn)讓重 要財(cái)產(chǎn)、借入巨額資金等，需要經(jīng)母公司董事會(huì)決議，這樣可以實(shí)施部分影響。第四，通過母公司對(duì)了公司業(yè)績(jī)的考核與指導(dǎo)。母公司可通過對(duì)了公司例行 的業(yè)績(jī)考核、有關(guān)重要事項(xiàng)的審查和對(duì)子公司某些工作的指導(dǎo)，對(duì)子公司的決策 產(chǎn)生影響。第五，通過派遣董事等高層管理人員影響決策。（1）派遣董事。母公司向了 公司派遣部分特別是超過半數(shù)以上的董事，可對(duì)子

14、公司董事會(huì)作出的決策給予重 大影響，將母公司的意志貫徹到了公司的決策中去。（2）派遣代表董事。董事會(huì) 只進(jìn)行重大經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)決策，而h常執(zhí)行業(yè)務(wù)一般由代表董事決定，因此代表董事 權(quán)力很大，母公司通過向了公司派遣代表董事，可控制一般業(yè)務(wù)的決定權(quán)。（3） 派遣監(jiān)察董事或?qū)徲?jì)員。監(jiān)察董事和審計(jì)員通過履行監(jiān)察、審計(jì)職責(zé)，對(duì)子公司 經(jīng)營(yíng)決策有相當(dāng)影響。母公司可通過派遣監(jiān)察董事或?qū)徲?jì)員對(duì)子公司決策產(chǎn)生影 響。盡管子公司是獨(dú)立法人，但是我們完全可以通過上述方式繞開其在母公司對(duì) 了公司的管控中的法律阻撓作用，并構(gòu)建行z有效的管理架構(gòu)。招商局的秦曉也是實(shí)現(xiàn)法律架構(gòu)和管理架構(gòu)二元化的踐行者。而對(duì)招商局集 團(tuán)300多個(gè)分了公司，他明確指出，集團(tuán)需要一個(gè)強(qiáng)大的總部，在權(quán)力配置上， 推行“削'藩”，子公司們必須接受“父為子綱”的管控定位，子公司是集團(tuán)總部