湖南關于成立體外診斷試劑公司可行性報告（范文參考）

1、泓域咨詢 /湖南關于成立體外診斷試劑公司可行性報告湖南關于成立體外診斷試劑公司可行性報告xxx有限公司報告說明智能化流水線包括自動掃碼、樣本分揀、離心、脫蓋、分析、加蓋、存儲、傳輸結(jié)果、確認和樣本復檢等環(huán)節(jié)，可以大幅度縮短“樣本前處理”環(huán)節(jié)的時間，從而使得整體檢測時間得到節(jié)省，極大提高了檢測效率。此外，自動化流水線使得樣本檢測周轉(zhuǎn)速度加快，所需醫(yī)護人員減少，降低了生物污染風險，減少了成本。未來診斷產(chǎn)品將朝智能化的方向發(fā)展。xxx有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xxx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資369.00萬元，占xxx有限公司30%股份；xxx有限責任公司出

2、資861萬元，占xxx有限公司70%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資30256.52萬元，其中：建設投資23848.74萬元，占項目總投資的78.82%；建設期利息486.89萬元，占項目總投資的1.61%；流動資金5920.89萬元，占項目總投資的19.57%。項目正常運營每年營業(yè)收入62900.00萬元，綜合總成本費用50916.36萬元，凈利潤8758.68萬元，財務內(nèi)部收益率21.44%，財務凈現(xiàn)值13207.63萬元，全部投資回收期5.90年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。本項目生產(chǎn)線設備技術先進，即提高了產(chǎn)品質(zhì)量，又增加了產(chǎn)品附加值，具有良好的

3、社會效益和經(jīng)濟效益。本項目生產(chǎn)所需原料立足于本地資源優(yōu)勢，主要原材料從本地市場采購，保證了項目實施后的正常生產(chǎn)經(jīng)營。綜上所述，項目的實施將對實現(xiàn)節(jié)能降耗、環(huán)境保護具有重要意義，本期項目的建設，是十分必要和可行的。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產(chǎn)業(yè)背景、市場分析、技術方案、風險評估等內(nèi)容基于公開信息；項目建設方案、投資估算、經(jīng)濟效益分析等內(nèi)容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應用。目錄第一章 擬成立公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11公司合并資

4、產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 市場分析16一、 行業(yè)發(fā)展態(tài)勢16二、 行業(yè)發(fā)展態(tài)勢18第三章 項目投資背景分析21一、 國內(nèi)競爭格局21二、 行業(yè)技術水平及技術特點22三、 主要技術門檻和技術壁壘24四、 項目實施的必要性25第四章 公司組建方案26一、 公司經(jīng)營宗旨26二、 公司的目標、主要職責26三、 公司組建方式27四、 公司管理體制27五、 部門職責及權限28六、 核心人員介紹32七、 財務會計制度33第五章 法人治理39一、 股東權利及義務39二、 董事42三、 高級管理人員47四、 監(jiān)事49第六章 發(fā)展規(guī)劃分析51一、 公司發(fā)展規(guī)劃51二、

5、 保障措施52第七章 環(huán)境保護方案55一、 編制依據(jù)55二、 建設期大氣環(huán)境影響分析55三、 建設期水環(huán)境影響分析58四、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析58五、 建設期聲環(huán)境影響分析59六、 營運期環(huán)境影響59七、 環(huán)境管理分析61八、 結(jié)論62九、 建議62第八章 風險風險及應對措施63一、 項目風險分析63二、 公司競爭劣勢70第九章 選址方案分析71一、 項目選址原則71二、 建設區(qū)基本情況71三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展75四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標79五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向81六、 項目選址綜合評價84第十章 進度實施計劃85一、 項目進度安排85項目實施進度計劃一覽表85二、 項目實施保障措施86第

6、十一章 經(jīng)濟效益87一、 基本假設及基礎參數(shù)選取87二、 經(jīng)濟評價財務測算87營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表87綜合總成本費用估算表89利潤及利潤分配表91三、 項目盈利能力分析91項目投資現(xiàn)金流量表93四、 財務生存能力分析94五、 償債能力分析94借款還本付息計劃表96六、 經(jīng)濟評價結(jié)論96第十二章 投資方案分析97一、 投資估算的依據(jù)和說明97二、 建設投資估算98建設投資估算表102三、 建設期利息102建設期利息估算表102固定資產(chǎn)投資估算表103四、 流動資金104流動資金估算表105五、 項目總投資106總投資及構成一覽表106六、 資金籌措與投資計劃107項目投資計劃與資金

7、籌措一覽表107第十三章 總結(jié)評價說明109第十四章 補充表格111主要經(jīng)濟指標一覽表111建設投資估算表112建設期利息估算表113固定資產(chǎn)投資估算表114流動資金估算表114總投資及構成一覽表115項目投資計劃與資金籌措一覽表116營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表117綜合總成本費用估算表118固定資產(chǎn)折舊費估算表119無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表119利潤及利潤分配表120項目投資現(xiàn)金流量表121借款還本付息計劃表122建筑工程投資一覽表123項目實施進度計劃一覽表124主要設備購置一覽表125能耗分析一覽表125第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xxx有限公司（以工商登記信息為

8、準）二、 注冊資本1230萬元三、 注冊地址湖南xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事體外診斷試劑相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xxx有限責任公司發(fā)起成立。（一）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經(jīng)營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經(jīng)營、誠信服務作為企業(yè)立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場。

9、“滿足社會和業(yè)主的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經(jīng)濟發(fā)展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業(yè)。公司將依法合規(guī)作為新形勢下實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經(jīng)濟利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進一步明確了全面合規(guī)管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規(guī)論證審查，加強合規(guī)風險防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營。嚴格貫徹落實國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領域合規(guī)管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月201

10、9年12月2018年12月資產(chǎn)總額11491.349193.078618.51負債總額5676.484541.184257.36股東權益合計5814.864651.894361.14公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入29659.2323727.3822244.42營業(yè)利潤6051.774841.424538.83利潤總額5016.604013.283762.45凈利潤3762.452934.712708.96歸屬于母公司所有者的凈利潤3762.452934.712708.96（二）xxx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的

11、經(jīng)營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業(yè)服務宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業(yè)務。未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業(yè)責任，服務全國。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額11491.349193.078618.51負債總額5676.484541.184257.36股東權益合計5814.864651.894361.14公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入29659.23

12、23727.3822244.42營業(yè)利潤6051.774841.424538.83利潤總額5016.604013.283762.45凈利潤3762.452934.712708.96歸屬于母公司所有者的凈利潤3762.452934.712708.96六、 項目概況（一）投資路徑xxx有限公司主要從事關于成立體外診斷試劑公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由從行業(yè)技術發(fā)展現(xiàn)狀來看，因起步較晚，行業(yè)整體技術水平與歐美發(fā)達國家相比存在一定差距，但由于近年體外診斷需求的高速增長，國內(nèi)企業(yè)快速發(fā)展，與國外的技術差距正逐漸縮小。目前我國體外診斷企業(yè)從產(chǎn)品的自主研發(fā)和創(chuàng)新以及高質(zhì)量的產(chǎn)品性能等多角度提

13、升自身競爭力，目前在一些國內(nèi)臨床應用廣泛、市場廣闊的項目上，如生化、特定蛋白POCT、臨檢等檢測領域，國內(nèi)主要生產(chǎn)廠家的技術水平已達到國際水平。綜合判斷，我省正處于重要戰(zhàn)略機遇期、區(qū)域發(fā)展黃金期、創(chuàng)新活力迸發(fā)期和轉(zhuǎn)型升級關鍵期，只要我們適應新變化、把握新機遇、引領新常態(tài)，堅持變中求新、變中求進、變中突破，必能開拓發(fā)展新境界。（三）項目選址項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約89.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx公斤體外診斷試劑的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面

14、積103438.42，其中：生產(chǎn)工程76874.22，倉儲工程12939.04，行政辦公及生活服務設施8290.30，公共工程5334.86。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資30256.52萬元，其中：建設投資23848.74萬元，占項目總投資的78.82%；建設期利息486.89萬元，占項目總投資的1.61%；流動資金5920.89萬元，占項目總投資的19.57%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：62900.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：50916.36萬元。3、凈利潤（NP）：8758.68萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.90年。5、財務內(nèi)部收益

15、率：21.44%。6、財務凈現(xiàn)值：13207.63萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價通過分析，該項目經(jīng)濟效益和社會效益良好。從發(fā)展來看公司將面向市場調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構，改變工藝條件以高附加值的產(chǎn)品代替目前產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)結(jié)構。第二章 市場分析一、 行業(yè)發(fā)展態(tài)勢從市場情況來看，體外診斷市場與各地區(qū)的人口總數(shù)、醫(yī)療保障水平、醫(yī)療技術及服務水平等因素密切相關。根據(jù)EvaluateMedTech2018年9月發(fā)布的WorldPreview2018,Outlookto2024，2017年全球體外診斷市場的規(guī)模為526億美元，預計在未來幾年將以6.1%的年復合增長率增長，在2024年

16、達到796億美元的市場規(guī)模。中國診斷試劑產(chǎn)業(yè)雖然起步較晚，發(fā)展也不盡均衡，但是卻擁有廣闊的發(fā)展前景。根據(jù)AlliedMarketResearch統(tǒng)計，2016年中國體外診斷市場規(guī)模約410億元，預計2019年增加到705億元，復合增長率遠高于同時期全球平均增長水平。一方面，在二級以上醫(yī)院的中高端市場，生化診斷產(chǎn)品將隨著醫(yī)療衛(wèi)生總體需求的增長而維持一定增長速度；技術進步帶來的新檢測項目的應用也將開發(fā)新的市場。另一方面，在基層醫(yī)療市場，政策扶持力度加大，政府相繼頒布了農(nóng)村衛(wèi)生服務體系建設與發(fā)展規(guī)劃、縣醫(yī)院、縣中醫(yī)院、中心鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院等醫(yī)療衛(wèi)生機構建設指導意見等政策。在其他診斷市場規(guī)模逐步擴大的同時，

17、作為醫(yī)療檢測的基本組成部分，生化診斷憑借其技術成熟、成本低、速度快的優(yōu)勢，仍保持著較大的市場份額，在相當長一段時間內(nèi)很難被取代。從技術方面來看，未來生化診斷技術發(fā)展主要著重于原有檢測項目產(chǎn)品品質(zhì)的提高以及技術進步帶來的新檢測項目的開發(fā)。在原有檢測項目產(chǎn)品品質(zhì)的提高方面，溯源能力對于以開放系統(tǒng)為主的生化診斷領域尤為重要。開放系統(tǒng)經(jīng)過溯源、室間質(zhì)評或臨床標本的比對，并建立相應的標準作業(yè)程序文件后，其檢驗結(jié)果的準確性和可比性將顯著提升。在新檢測項目的開發(fā)方面，由于膠乳增強免疫比濁和膠體金增強免疫技術的應用，全自動生化儀的檢測靈敏度大幅提高，使得一些原本采用免疫檢測的項目可以在全自動生化分析儀上檢測。

18、同時，一些新的技術，如治療藥物檢測（TDM）、酶法和均相免疫分析等技術，開始使用生化診斷的方法。從行業(yè)監(jiān)管政策上看，國家關于體外診斷行業(yè)的法律法規(guī)和行業(yè)政策將逐步向國際慣例趨同。國家藥監(jiān)局近年來出臺的關于體外診斷試劑的系列管理辦法，均充分體現(xiàn)了歐美發(fā)達國家關于體外診斷行業(yè)監(jiān)管的普遍原則。未來，體外診斷行業(yè)的系統(tǒng)性概念將進一步普及，體外診斷試劑和體外診斷儀器一體化的配套關系將日益密切。從企業(yè)發(fā)展策略上看，西門子、羅氏等國際體外診斷行業(yè)巨頭紛紛采取“試劑+儀器”一體化的發(fā)展模式。國內(nèi)體外診斷行業(yè)龍頭企業(yè)，紛紛從單純的診斷試劑的生產(chǎn)商逐步發(fā)展為集試劑、儀器于一體，并能提供醫(yī)療診斷相關領域多種產(chǎn)品的全

19、能型公司。未來，儀器與試劑的一體化是體外診斷行業(yè)發(fā)展的必然趨勢。二、 行業(yè)發(fā)展態(tài)勢從市場情況來看，體外診斷市場與各地區(qū)的人口總數(shù)、醫(yī)療保障水平、醫(yī)療技術及服務水平等因素密切相關。根據(jù)EvaluateMedTech2018年9月發(fā)布的WorldPreview2018,Outlookto2024，2017年全球體外診斷市場的規(guī)模為526億美元，預計在未來幾年將以6.1%的年復合增長率增長，在2024年達到796億美元的市場規(guī)模。中國診斷試劑產(chǎn)業(yè)雖然起步較晚，發(fā)展也不盡均衡，但是卻擁有廣闊的發(fā)展前景。根據(jù)AlliedMarketResearch統(tǒng)計，2016年中國體外診斷市場規(guī)模約410億元，預計2

20、019年增加到705億元，復合增長率遠高于同時期全球平均增長水平。一方面，在二級以上醫(yī)院的中高端市場，生化診斷產(chǎn)品將隨著醫(yī)療衛(wèi)生總體需求的增長而維持一定增長速度；技術進步帶來的新檢測項目的應用也將開發(fā)新的市場。另一方面，在基層醫(yī)療市場，政策扶持力度加大，政府相繼頒布了農(nóng)村衛(wèi)生服務體系建設與發(fā)展規(guī)劃、縣醫(yī)院、縣中醫(yī)院、中心鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院等醫(yī)療衛(wèi)生機構建設指導意見等政策。在其他診斷市場規(guī)模逐步擴大的同時，作為醫(yī)療檢測的基本組成部分，生化診斷憑借其技術成熟、成本低、速度快的優(yōu)勢，仍保持著較大的市場份額，在相當長一段時間內(nèi)很難被取代。從技術方面來看，未來生化診斷技術發(fā)展主要著重于原有檢測項目產(chǎn)品品質(zhì)的提高

21、以及技術進步帶來的新檢測項目的開發(fā)。在原有檢測項目產(chǎn)品品質(zhì)的提高方面，溯源能力對于以開放系統(tǒng)為主的生化診斷領域尤為重要。開放系統(tǒng)經(jīng)過溯源、室間質(zhì)評或臨床標本的比對，并建立相應的標準作業(yè)程序文件后，其檢驗結(jié)果的準確性和可比性將顯著提升。在新檢測項目的開發(fā)方面，由于膠乳增強免疫比濁和膠體金增強免疫技術的應用，全自動生化儀的檢測靈敏度大幅提高，使得一些原本采用免疫檢測的項目可以在全自動生化分析儀上檢測。同時，一些新的技術，如治療藥物檢測（TDM）、酶法和均相免疫分析等技術，開始使用生化診斷的方法。從行業(yè)監(jiān)管政策上看，國家關于體外診斷行業(yè)的法律法規(guī)和行業(yè)政策將逐步向國際慣例趨同。國家藥監(jiān)局近年來出臺的

22、關于體外診斷試劑的系列管理辦法，均充分體現(xiàn)了歐美發(fā)達國家關于體外診斷行業(yè)監(jiān)管的普遍原則。未來，體外診斷行業(yè)的系統(tǒng)性概念將進一步普及，體外診斷試劑和體外診斷儀器一體化的配套關系將日益密切。從企業(yè)發(fā)展策略上看，西門子、羅氏等國際體外診斷行業(yè)巨頭紛紛采取“試劑+儀器”一體化的發(fā)展模式。國內(nèi)體外診斷行業(yè)龍頭企業(yè)，紛紛從單純的診斷試劑的生產(chǎn)商逐步發(fā)展為集試劑、儀器于一體，并能提供醫(yī)療診斷相關領域多種產(chǎn)品的全能型公司。未來，儀器與試劑的一體化是體外診斷行業(yè)發(fā)展的必然趨勢。第三章 項目投資背景分析一、 國內(nèi)競爭格局1、國內(nèi)體外診斷行業(yè)市場發(fā)展情況我國體外診斷行業(yè)處于高速發(fā)展期，根據(jù)AlliedMarketR

23、esearch統(tǒng)計，2014年行業(yè)市場規(guī)模為300億元，2016年中國體外診斷市場規(guī)模約410億元，預計2019年增加到705億元，五年復合增長率為18.6%，遠高于同時期全球平均增長水平。2、國內(nèi)大部分企業(yè)起步晚，競爭力亟待增強體外診斷試劑行業(yè)在國內(nèi)起步較晚，發(fā)展滯后，與歐美發(fā)達國家相比，企業(yè)規(guī)模小，品種少，競爭力亟待增強。國內(nèi)企業(yè)市場割據(jù)競爭的格局較為明顯，實力較強的綜合性企業(yè)還較少。3、國外知名公司占據(jù)高端市場我國的體外診斷市場是從國外產(chǎn)品的引進發(fā)展起來的，國外企業(yè)依靠穩(wěn)定可靠的產(chǎn)品質(zhì)量、高效精確的儀器配套、良好的聲譽，占據(jù)整個市場50%以上的份額。尤其在國內(nèi)三級醫(yī)院的高端市場中，國外產(chǎn)

24、品長期占據(jù)著壟斷地位。4、國內(nèi)涌現(xiàn)出一批實力較強的本土企業(yè)目前國內(nèi)各領域領先企業(yè)正積極進行多元化發(fā)展，一是細分領域排名靠前的企業(yè)依托已形成的競爭優(yōu)勢向診斷試劑其他細分領域滲透，以豐富試劑產(chǎn)品種類；二是開展上游核心原料以及配套診斷儀器的自主研發(fā)生產(chǎn)，以增強市場競爭實力；三是開始積極開拓國外市場，尤其是亞非拉等發(fā)展中國家市場。隨著國內(nèi)領先企業(yè)技術研發(fā)實力的提升和經(jīng)營規(guī)模的壯大，預期市場逐步向龍頭企業(yè)集中，具有核心技術、創(chuàng)新能力、品牌、市場、規(guī)模等優(yōu)勢的診斷技術類生物醫(yī)藥公司將會獲得更大的市場機遇。二、 行業(yè)技術水平及技術特點體外診斷行業(yè)目前主要包括生化診斷、免疫診斷、分子診斷等。從行業(yè)技術發(fā)展現(xiàn)狀

25、來看，由于起步晚，國內(nèi)行業(yè)整體技術水平與歐美發(fā)達國家相比存在較大差距。但是，近年來，由于下游需求的高速增長，國內(nèi)企業(yè)獲得了良好的發(fā)展契機，技術差距加速縮小的趨勢正進一步加強，尤其是在臨床應用廣泛、市場需求廣闊的項目上。生化診斷一般以生化試劑配合分析儀器，通過各種生物化學反應或免疫反應測定體內(nèi)生化指標，主要用于酶類、糖類、脂類、蛋白和非蛋白氮類、無機元素類、肝功能、腎功等醫(yī)院的常規(guī)項目檢測，是臨床診斷中重要的基本組成部分。與其他檢測方法相比，生化診斷具有技術成熟，高通量檢測，操作簡便，自動化程度高，批量分析時間短，檢驗成本低等特點。基于我國人口基數(shù)大的國情，生化診斷具有不可替代的重要作用。經(jīng)過三

26、十余年的發(fā)展，生化診斷試劑已成為我國體外診斷產(chǎn)業(yè)中發(fā)展最為成熟的細分領域，整體技術水平已基本達到國際同期水平。未來生化診斷技術發(fā)展主要著重于原有檢測項目產(chǎn)品品質(zhì)的提高以及技術進步帶來的新檢測項目的開發(fā)。在原有檢測項目產(chǎn)品品質(zhì)的提高方面，溯源能力對于以開放系統(tǒng)為主的生化診斷領域尤為重要。開放系統(tǒng)經(jīng)過溯源、室間質(zhì)評或臨床標本的比對，并建立相應的標準作業(yè)程序文件后，其檢驗結(jié)果的準確性和可比性將顯著提升。在新檢測項目的開發(fā)方面，由于膠乳增強免疫比濁和膠體金增強免疫技術的應用，全自動生化儀的檢測靈敏度大幅提高，使得一些原本采用免疫檢測的項目可以在全自動生化分析儀上檢測。同時，一些新的技術，如治療藥物檢測

27、（TDM）、酶法和均相免疫分析等技術，也開始使用生化診斷的方法。免疫診斷是通過抗原與抗體相結(jié)合的特異性反應進行測定的診斷方法，對小分子蛋白、激素、脂肪酸、維生素、藥物等進行檢測，主要應用于傳染性疾病、內(nèi)分泌、腫瘤、藥物檢測、血型鑒定等領域。免疫診斷技術的發(fā)展經(jīng)歷了同位素放射免疫（RIA）、膠體金、酶聯(lián)免疫（ELISA）、時間分辨熒光（TRFIA）、化學發(fā)光（CLIA）等技術的演進。分子診斷是利用分子生物學方法檢測患者體內(nèi)遺傳物質(zhì)的結(jié)構或表達水平的變化而做出診斷的技術，廣泛用于肝炎、性病、肺感染性疾病、優(yōu)生優(yōu)育、遺傳病基因、腫瘤等領域。三、 主要技術門檻和技術壁壘體外診斷行業(yè)涉及臨床檢驗學、生物

28、化學、免疫學、分子生物學、分析化學、有機化學、生物醫(yī)學工程、基因工程、機電一體化、軟件工程等眾多學科領域，新進入者依靠自身技術積累較難全面掌握各項技術并形成競爭力。行業(yè)上游核心原料的開發(fā)領域技術含量高、開發(fā)周期長，生產(chǎn)工藝流程復雜、技術掌握和革新難度大、質(zhì)量控制要求高，從而進一步提高了行業(yè)技術壁壘。新進企業(yè)只有掌握強大的新產(chǎn)品自主開發(fā)能力、核心原料自主生產(chǎn)能力以及配套診斷儀器的自主開發(fā)能力才能具備與國內(nèi)外領先企業(yè)競爭的實力。隨著現(xiàn)代醫(yī)學科技的進步，對于醫(yī)學檢驗的要求越來越精確量化，對試劑產(chǎn)品的質(zhì)量性能如穩(wěn)定性、靈敏度、特異性、檢測線性范圍等也提出了更高要求，我國衛(wèi)生部臨床檢驗中心每年均組織2-

29、3次的臨床檢驗室間質(zhì)量評價工作，對各醫(yī)療機構檢驗科的檢驗結(jié)果質(zhì)量和使用的診斷試劑進行監(jiān)測和評價。因此，新進入者無法在短期內(nèi)搭建起全面的質(zhì)量管理體系，也很難在短期內(nèi)取得技術競爭優(yōu)勢并對現(xiàn)有競爭格局產(chǎn)生沖擊。四、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產(chǎn)業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第四章 公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨憑借專業(yè)化、集約化的經(jīng)營策略，發(fā)揮公司各方面的優(yōu)勢，

30、創(chuàng)造良好的經(jīng)濟效益，為全體股東提供滿意的經(jīng)濟回報。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以

31、市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、體外診斷試劑行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構調(diào)整。三、 公司組建方式xxx有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xxx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx（集

32、團）有限公司出資369.00萬元，占xxx有限公司30%股份；xxx有限責任公司出資861萬元，占xxx有限公司70%股份。四、 公司管理體制xxx有限公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的

33、質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂

34、并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)

35、賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結(jié)算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關市場信

36、息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構、投資結(jié)構的調(diào)整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收

37、款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支

38、原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、唐xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。2、曹xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。3、田xx，中國國籍，1977年出

39、生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。4、秦xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。5、黃xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月

40、起至今任公司董事長、總經(jīng)理。6、陸xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。7、錢xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。8、葉xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總

41、工程師。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和

42、提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）公司應重視對投資者的合理投資回報，

43、利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司經(jīng)營所得利潤將首先滿足公司經(jīng)營需要。公司每年根據(jù)經(jīng)營情況和市場環(huán)境，充分考慮股東的利益，實行合理的股利分配方案。（2）董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

44、現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。（3）在符合現(xiàn)金分紅的條件下，公司優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的股利分配政策，即：公司當年度實現(xiàn)盈利，在彌補上一年度的虧損，依法提取法定公積金、任意公積金后進行現(xiàn)金分紅，單一以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年度實現(xiàn)的可分配利潤的10%。在公司當年未實現(xiàn)盈利情況下，公司不進行現(xiàn)金利潤分配，同時需經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過。若公司業(yè)績增長快速，并且董事會認為公司公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當

45、發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。董事會在決策和形成利潤分配預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。公司應當嚴格執(zhí)行本章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對本章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應當滿足本章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東

46、大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。（4）股東違規(guī)占用公司資金的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東

47、大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前20天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第五章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）依法請求人民法院

48、撤銷董事會、股東大會的決議內(nèi)容；（4）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（5）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權利；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明

49、其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起_日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民

50、法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫

51、用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。8、持有公司_%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東

52、負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。董事會由5名董事組成。公司不設獨立董事，設董事長1名，由董事會選舉產(chǎn)生。2、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（7）根據(jù)董事長的提名，聘任

53、或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項；3、董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利，以及公司治理結(jié)構是否合理、有效等情況進行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。5、董

54、事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。6、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。7、董事會可以授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權，該授權需經(jīng)由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權內(nèi)容應明確、具體。除非董事會對董事長的授權有明確

55、期限或董事會再次授權，該授權至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責時應自動終止。董事長應及時將執(zhí)行授權的情況向董事會匯報。8、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。11、召開臨時董事會會議，董事會應當于會議召開3日前以電話通知或以專人送出、郵

56、遞、傳真、電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式通知全體董事和監(jiān)事。12、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。13、董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行1人1票。14、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。15、董事會決議以記名表決方式進行表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件或其它通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。但涉及關聯(lián)交易的決議仍需董事會臨時會議采用記名投票表決的方式，而不得采用其