推薦機構(gòu)推薦公司進入北京股權(quán)交易中心掛牌并進行股權(quán)報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

1、 XXXX公司（推薦機構(gòu)名稱）推薦XXXX有限責任公司進入北京股權(quán)交易中心掛牌并進行股權(quán)報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議書20XX年XX月XX日本協(xié)議于 年 月 日由以下雙方在北京市簽訂:甲方：XXXX有限責任公司法定代表人：住 所：乙方:推薦機構(gòu)名稱法定代表人：住 所： 鑒于：1、甲方為依法設(shè)立并合法存續(xù)的有限責任公司；2、乙方為北京股權(quán)交易中心（以下簡稱“交易中心”）會員，并系能夠向交易中心推薦企業(yè)掛牌進行股權(quán)報價轉(zhuǎn)讓的推薦機構(gòu)；3、甲方同意委托乙方擔任其進入交易中心掛牌進行股權(quán)報價轉(zhuǎn)讓的推薦機構(gòu)；4、為順利實現(xiàn)本協(xié)議之目的，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)以及北京股權(quán)交易中心有限責任公司股權(quán)報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）（以下簡

2、稱“報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則”）等相關(guān)規(guī)則規(guī)定，并進一步明確雙方的權(quán)利義務(wù)，甲、乙雙方同意訂立本協(xié)議。據(jù)此，甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，共同遵守： 第一條 釋義1.1 除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語在本協(xié)議內(nèi)有下列含義掛牌業(yè)務(wù)系指推薦機構(gòu)推薦有限責任公司進入北京股權(quán)交易中心掛牌的業(yè)務(wù)。生效日系指本協(xié)議發(fā)生法律效力之日。政府部門系指包括商務(wù)部門、工商部門、證券監(jiān)督管理部門及國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門在內(nèi)的任何政府機構(gòu)或其隸屬機構(gòu)、任何政府機構(gòu)或其隸屬機構(gòu)的任何部門、機關(guān)或機構(gòu)，任何證券交易所，任何準政府機構(gòu)或其隸屬機構(gòu)、任何準政府機構(gòu)或其隸屬機構(gòu)的任何部門、機關(guān)或機構(gòu)以及以任何方式履行前述政府、部門或機

3、構(gòu)任何職能的任何其它部門或機構(gòu)。不可抗力系指超出本協(xié)議各方控制范圍、無法預(yù)見、無法避免或無法克服、使得本協(xié)議一方部分或者完全不能履行本協(xié)議的事件。這類事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、罷工、暴動、政府行為、法律規(guī)定或其適用的變化，或者其他任何無法預(yù)見、避免或者控制的事件，包括在商務(wù)實踐中通常被認定為不可抗力的事件。法律/適用法律對于任何人而言，系指適用于該人或?qū)υ撊嘶蚱淙魏呜敭a(chǎn)有約束力的、公開、有效并且適用的法律、法規(guī)、決定、命令、地方性法規(guī)、自治條例和單行條例、國務(wù)院部門規(guī)章和地方政府規(guī)章以及其他形式的具有法律約束力的規(guī)范性文件。中國系指中華人民共和國，僅就本協(xié)議而言，未包括中華

4、人民共和國香港特別行政區(qū)、中華人民共和國澳門特別行政區(qū)和臺灣。日除本協(xié)議另有約定外，系指自然日。1.2 在本協(xié)議中協(xié)議條文的標題只是為方便閱讀而設(shè)置，不影響協(xié)議文義的解釋。第二條 委托內(nèi)容2.1 甲方聘請乙方擔任其進入交易中心掛牌進行股權(quán)報價轉(zhuǎn)讓的推薦機構(gòu)，乙方負責推薦甲方進入交易中心掛牌進行股權(quán)報價轉(zhuǎn)讓，并指導(dǎo)和督促甲方履行信息披露義務(wù)。2.2 在本協(xié)議有效期內(nèi)，除非乙方喪失推薦機構(gòu)業(yè)務(wù)資格，未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得與其他任何機構(gòu)簽署與本協(xié)議類似的協(xié)議、合同或訂立有關(guān)約定。第三條 甲方的基本情況公司設(shè)立時間：股本總額：公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)：股東名稱出資額（萬元）出資比例合計第四條 甲方的權(quán)利、

5、義務(wù)及承諾4.1 甲方享有以下權(quán)利：4.1.1 甲方及其高級管理人員有權(quán)就公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得乙方輔導(dǎo)，并可就相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則向乙方進行咨詢。4.1.2 甲方有權(quán)就公司治理、財務(wù)及會計制度、信息披露等方面獲得乙方業(yè)務(wù)指導(dǎo)。4.2 甲方承擔以下義務(wù)：4.2.1 甲方應(yīng)積極配合乙方的推薦掛牌備案工作，及時向乙方提供完成本協(xié)議項下推薦掛牌所需要的所有文件、資料及相關(guān)信息，并保證所提供的文件、資料和信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。4.2.2 甲方應(yīng)嚴格按照有關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。4.2.3 甲方擬披露信息須在指定網(wǎng)站進行披露。4.2.4 甲方及其股東、董事須保證信息披露

6、內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，并承擔個別及連帶責任。4.2.5 甲方披露信息，應(yīng)經(jīng)董事長/執(zhí)行董事或其授權(quán)董事簽字確認并加蓋公司公章；若有虛假陳述，董事長/執(zhí)行董事應(yīng)承擔相應(yīng)責任。4.2.6 甲方及其董事、監(jiān)事以及高級管理人員不得利用公司內(nèi)幕信息直接或間接為本人或他人謀取利益。4.2.7 甲方董事會秘書負責股權(quán)管理與信息披露事務(wù)；未設(shè)董事會秘書的，應(yīng)指定一名具備相關(guān)專業(yè)知識的人員負責股權(quán)管理與信息披露事務(wù)。董事會秘書或負責信息披露事務(wù)的人員為甲方與乙方之間的聯(lián)絡(luò)人。4.2.8 甲方應(yīng)將董事會秘書或負責信息披露事務(wù)的人員的通訊方式（辦公電話、住宅電話、移動電話

7、、電子信箱、傳真、通信地址等）和變更情況及時告知乙方。4.2.9 董事會秘書被解聘或辭職、指定信息披露負責人員被更換或辭職的，甲方應(yīng)及時告知乙方。4.2.10 甲方應(yīng)配備信息披露必需的通訊工具和計算機等辦公設(shè)備，保證計算機可以連接國際互聯(lián)網(wǎng)，對外咨詢電話應(yīng)保持暢通。4.2.11 甲方擬披露信息須及時報送乙方，應(yīng)同時以紙質(zhì)文檔（包括傳真）和電子文檔形式報送，甲方應(yīng)保證電子文檔與紙質(zhì)文檔內(nèi)容一致。4.2.12 甲方應(yīng)于每一會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制完成并披露年度報告。公司年度財務(wù)報告須經(jīng)具有交易中心專業(yè)服務(wù)機構(gòu)會員資格的會計師事務(wù)所審計。4.2.13 甲方可參照交易中心有關(guān)股份公司信息披露規(guī)則

8、標準在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)自愿編制并披露半年度報告。4.2.14 甲方可參照交易中心有關(guān)股份公司信息披露規(guī)則標準自愿編制并披露臨時報告。4.2.15 甲方及其高級管理人員應(yīng)了解并遵守報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則及本協(xié)議的相關(guān)規(guī)定，履行相關(guān)義務(wù)。4.2.16 甲方全體董事、監(jiān)事應(yīng)按乙方要求的內(nèi)容和格式簽署董事、監(jiān)事聲明與承諾書。如董事、監(jiān)事發(fā)生變化，甲方應(yīng)及時通知乙方，告知并要求新任董事、監(jiān)事簽署董事、監(jiān)事聲明與承諾書。4.2.17 董事長不能正常履行職責超過三個月的，甲方應(yīng)及時將該事實告知乙方。4.2.18 甲方應(yīng)積極配合乙方的問詢、調(diào)查或核查，不得阻撓或人為制造障礙，并按乙方要求辦理公

9、告事宜。4.2.19 甲方出現(xiàn)下列情況時，應(yīng)自該事實發(fā)生之日起或者甲方就相關(guān)事項作出決議之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)告知乙方并披露：A、經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；B、發(fā)生或預(yù)計發(fā)生重大虧損、重大損失；C、合并、分立、解散及破產(chǎn)；D、控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更；E、重大資產(chǎn)重組；F、重大關(guān)聯(lián)交易；G、重大或有事項，包括但不限于重大訴訟、重大仲裁、重大擔保；H、主要銀行賬號或資產(chǎn)被查封凍結(jié)，正常經(jīng)營活動受影響；I、因涉嫌違反法律法規(guī)被有關(guān)部門調(diào)查或受到行政處罰；J、涉及公司增資擴股或在境內(nèi)外有關(guān)資本市場上市或掛牌的有關(guān)事項；K、乙方認為需要披露的其他事項。4.3 甲方承諾如下：4.3.1 甲方保證于

10、本條所作承諾內(nèi)容均屬真實、正確，乙方可以依賴該等承諾簽署并履行本協(xié)議。4.3.2 甲方承諾其為依法成立并有效存續(xù)的有限責任公司，具有完全的法律權(quán)利能力與行為能力，并已經(jīng)內(nèi)部程序授權(quán)簽署、履行本協(xié)議。甲方簽署、履行本協(xié)議無需獲得來自任何第三方或?qū)追接泄茌牂?quán)的政府機構(gòu)的同意、批準、授權(quán)、命令、登記、備案或資格授予。本協(xié)議一經(jīng)簽署即成為對甲方具有約束力的法律文件。4.3.3 甲方簽署、履行本協(xié)議不會（a）導(dǎo)致違反甲方的組織文件的任何規(guī)定；(b)抵觸或?qū)е逻`反、觸犯以甲方為一方當事人、對其有拘束力或?qū)ζ淙魏呜敭a(chǎn)或資產(chǎn)有約束力的任何協(xié)議或文件的任何條款或規(guī)定，或構(gòu)成該等協(xié)議或文件項下的違約（無論是否需

11、要發(fā)出通知、期限屆滿或兩種情形同時具備），(c)導(dǎo)致違反任何適用于甲方的任何法律。第五條 乙方的權(quán)利、義務(wù)及承諾5.1 乙方有以下權(quán)利：5.1.1 乙方有權(quán)依據(jù)報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則等業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，指導(dǎo)和督促甲方規(guī)范履行信息披露義務(wù)。5.1.2 甲方未能規(guī)范履行信息披露義務(wù)的，乙方有權(quán)向交易中心報告。5.2 乙方承擔以下義務(wù)：5.2.1 根據(jù)報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則等有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，誠實守信，勤勉盡責地履行職責；并選派具有實際工作經(jīng)驗、責任心強的從業(yè)人員組成項目工作組，具體負責本協(xié)議項下的推薦掛牌業(yè)務(wù)工作。5.2.2 乙方應(yīng)依據(jù)報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，向交易中心推薦甲方股權(quán)報價轉(zhuǎn)讓并進行備案。5.2.

12、3 乙方及其專職信息披露人員不得泄露尚未披露的信息，不得利用所知悉的尚未披露信息為自己或他人謀取利益。5.3 乙方承諾如下：5.3.1 乙方保證于本條所作承諾內(nèi)容均屬真實、正確，甲方可以依賴該等承諾簽署并履行本協(xié)議。5.3.2 乙方承諾是依法成立、有效存續(xù)并具有推薦機構(gòu)資格，具有完全的法律權(quán)利能力與行為能力，并已經(jīng)內(nèi)部程序授權(quán)簽署、履行本協(xié)議。乙方簽署、履行本協(xié)議無需獲得來自任何第三方或?qū)σ曳接泄茌牂?quán)的政府機構(gòu)的同意、批準、授權(quán)、命令、登記、備案或資格授予。本協(xié)議一經(jīng)簽署即成為對乙方具有約束力的法律文件。5.3.3 乙方簽署、履行本協(xié)議不會（a）導(dǎo)致違反乙方的組織文件的任何規(guī)定；(b)抵觸或?qū)?/p>

13、致違反、觸犯以乙方為一方當事人、對其有拘束力或?qū)ζ淙魏呜敭a(chǎn)或資產(chǎn)有約束力的任何協(xié)議或文件的任何條款或規(guī)定，或構(gòu)成該等協(xié)議或文件項下的違約（無論是否需要發(fā)出通知、期限屆滿或兩種情形同時具備），(c)導(dǎo)致違反任何適用于乙方的任何法律。第六條 費用及支付6.1 甲方應(yīng)向乙方支付XXXX費【 】萬元。6.2 具體支付方式為： 6.3 甲方股權(quán)終止掛牌轉(zhuǎn)讓的，已經(jīng)向乙方支付的相關(guān)費用不予返還。6.4 乙方為完成本協(xié)議項下工作而發(fā)生的食宿費、交通費、差旅費等費用，由甲方據(jù)實承擔；因完成本協(xié)議所發(fā)生的協(xié)調(diào)公關(guān)費用、材料制作費用及其他相關(guān)費用，由甲方承擔。第七條 保密 7.1 協(xié)議各方對因簽署和履行本協(xié)議而獲

14、得的、與下列各項有關(guān)的信息，負有嚴格的保密義務(wù)：7.1.1 本協(xié)議的各項條款；7.1.2 有關(guān)本協(xié)議的談判；7.1.3 協(xié)議一方提供給對方的涉及提供方專屬的或保密的信息和數(shù)據(jù)，且該信息和數(shù)據(jù)以書面、錄音、錄像等形式（口頭形式除外）提供。 7.2 僅在下列情況下，協(xié)議各方才可披露上款所述的信息：7.2.1 依法律、法規(guī)的規(guī)定；7.2.2 依任何有管轄權(quán)的政府部門、監(jiān)管機構(gòu)或協(xié)會的要求；7.2.3 因掛牌項目的需要，向甲方聘請的其他中介機構(gòu)披露；7.2.4 披露方作出披露時已經(jīng)被接受方所掌握的信息；7.2.5 并非由于任何一方過錯而眾所周知的信息；7.2.6 由接受方通過第三方正當獲取的信息；7.

15、2.7 協(xié)議各方事先達成書面認可。7.3 本條款的適用不因本協(xié)議的終止而失效。第八條不可抗力8.1 如果任何一方在本協(xié)議簽署之后因任何不可抗力的發(fā)生而不能履行其于本協(xié)議項下的任何承諾、保證或義務(wù)，受不可抗力影響的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生之日起的十個工作日之內(nèi)通知其他方，該通知應(yīng)說明不可抗力的發(fā)生并聲明該事件為不可抗力。同時，遭受不可抗力一方應(yīng)盡力采取措施，減少不可抗力造成的損失，努力保護對方當事人的合法權(quán)益。8.2 在發(fā)生不可抗力的情況下，各方應(yīng)進行磋商以確定是否繼續(xù)履行本協(xié)議、或者延期履行、或者終止履行。不可抗力消除后，如本協(xié)議仍可以繼續(xù)履行的，雙方仍有義務(wù)采取合理可行的措施履行本協(xié)議。受不可抗

16、力影響的一方應(yīng)盡快向其他方發(fā)出不可抗力消除的通知，而其他方收到該通知后應(yīng)予以確認。8.3 如發(fā)生不可抗力致使本協(xié)議的履行成為不可能，本協(xié)議終止，遭受不可抗力的一方無須為前述因不可抗力導(dǎo)致的本協(xié)議終止承擔責任。由于不可抗力而導(dǎo)致的本協(xié)議部分不能履行、或者延遲履行不應(yīng)構(gòu)成受不可抗力影響的一方的違約，并且不應(yīng)就部分不能履行或者延遲履行承擔任何違約責任。第九條 違約責任本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議項下任何規(guī)定、承諾均視為違約，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求違約方賠償因此而遭受的一切損失，包括但不限于直接損失、間接損失和行使追索權(quán)利而支付的費用。第十條 適用法律和爭議的解決10.1 本協(xié)議的訂立和履行適用

17、中國法律，并依據(jù)中國法律解釋。10. 甲、乙雙方之間在履行本協(xié)議過程中產(chǎn)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。如在爭議發(fā)生之日起60日內(nèi)不能通過協(xié)商解決該爭議，任何一方有權(quán)向北京仲裁委員會（以下簡稱“仲裁委”）按該仲裁委屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。該仲裁裁決終局的，對雙方當事人均有約束力。10. 除有關(guān)爭議的條款外，在爭議的解決期間，不影響本協(xié)議其它條款的有效性或繼續(xù)履行。10. 本協(xié)議部分條款依法或依本協(xié)議的規(guī)定終止效力或被宣告無效的，不影響本協(xié)議其它條款的效力。第十一條 通知11.1 根據(jù)本協(xié)議所應(yīng)提供的通知、請求或其他往來文件應(yīng)交付或發(fā)送至相關(guān)一方于以下11.2款列明的地址或傳真號。依

18、下列方式傳送的任一通知、請求或其他文件應(yīng)被視為已經(jīng)送達(a)如果是專人或信差送達，送達方取得了送達的證明文件；(b)如果是郵寄，則投寄之后的第3天；和(c)如果以傳真形式，在傳真發(fā)出后并收到確認發(fā)送的傳真報告。11.2 雙方的地址和傳真號等通知信息：甲方：XXXX有限責任公司地址：郵編：收件人：聯(lián)系電話：傳真號碼：乙方： 地址： 郵編：收件人：聯(lián)系電話：傳真號碼：11.3 如甲、乙雙方中任何一方擬變更以上11.2款所列之任何信息，應(yīng)提前5個工作日以書面形式通知對方，否則因前述變更而導(dǎo)致的未能送達或遲延送達所引致的損失由變更方承擔。第十二條 完整協(xié)議本協(xié)議為本協(xié)議雙方就本協(xié)議有關(guān)事宜所達成的完整協(xié)議，并應(yīng)取代所有此前雙方就與本協(xié)議有關(guān)事宜達成的協(xié)定(不論是口頭或書面)或諒解或其項下條款，但協(xié)議或諒解中與本