金屬粉體材料公司現(xiàn)代生產(chǎn)管理與控制的方法(模板)

1、cmc.泓域咨詢/現(xiàn)代生產(chǎn)管理與控制的方法金屬粉體材料公司現(xiàn)代生產(chǎn)管理與控制的方法xx（集團(tuán)）有限公司目錄第一章 項目簡介4一、 項目名稱及項目單位4二、 項目建設(shè)地點(diǎn)4三、 建設(shè)規(guī)模4四、 項目建設(shè)進(jìn)度4五、 建設(shè)投資估算4六、 項目主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)5第二章 公司基本情況7一、 公司簡介7二、 核心人員介紹7第三章 企業(yè)戰(zhàn)略概述9一、 企業(yè)戰(zhàn)略的制定9二、 企業(yè)內(nèi)部環(huán)境分析13第四章 董事會22一、 董事會制度22二、 股份有限公司的董事會29第五章 市場營銷組合策略41一、 定價策略41二、 產(chǎn)品策略51第六章 市場營銷概述57一、 市場營銷57二、 市場營銷觀念57第七章 生產(chǎn)作業(yè)計劃6

2、1一、 期量標(biāo)準(zhǔn)61二、 生產(chǎn)作業(yè)計劃概述65第八章 企業(yè)銷售物流管理68一、 企業(yè)銷售物流管理68二、 企業(yè)銷售物流管理概述75第九章 薪酬管理78一、 薪酬管理的含義及其影響因素78二、 企業(yè)薪酬制度設(shè)計的原則和流程81第十章 人力資源規(guī)劃86一、 人力資源規(guī)劃的含義與內(nèi)容86二、 人力資源規(guī)劃的制定程序88第十一章 國際直接投資與國際化經(jīng)營業(yè)務(wù)91一、 國際直接投資模式91二、 國際化經(jīng)營模式92第一章 項目簡介一、 項目名稱及項目單位項目名稱：金屬粉體材料公司項目單位：xx（集團(tuán)）有限公司二、 項目建設(shè)地點(diǎn)本期項目選址位于xx園區(qū)，占地面積約80.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，

3、交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。三、 建設(shè)規(guī)模該項目總占地面積53333.00（折合約80.00畝），預(yù)計場區(qū)規(guī)劃總建筑面積106156.13。其中：主體工程67578.77，倉儲工程20966.26，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施10331.15，公共工程7279.95。四、 項目建設(shè)進(jìn)度結(jié)合該項目建設(shè)的實際工作情況，xx（集團(tuán)）有限公司將項目工程的建設(shè)周期確定為24個月，其工作內(nèi)容包括：項目前期準(zhǔn)備、工程勘察與設(shè)計、土建工程施工、設(shè)備采購、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。五、 建設(shè)投資估算（一）項目總投資構(gòu)成分析本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。

4、根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資45611.30萬元，其中：建設(shè)投資34848.93萬元，占項目總投資的76.40%；建設(shè)期利息1012.24萬元，占項目總投資的2.22%；流動資金9750.13萬元，占項目總投資的21.38%。（二）建設(shè)投資構(gòu)成本期項目建設(shè)投資34848.93萬元，包括工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他費(fèi)用和預(yù)備費(fèi)，其中：工程費(fèi)用30211.52萬元，工程建設(shè)其他費(fèi)用3502.67萬元，預(yù)備費(fèi)1134.74萬元。六、 項目主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)（一）財務(wù)效益分析根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)測算，項目達(dá)產(chǎn)后每年營業(yè)收入89400.00萬元，綜合總成本費(fèi)用74355.53萬元，納稅總額7417.38萬元，凈利潤10

5、981.45萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率17.62%，財務(wù)凈現(xiàn)值7756.54萬元，全部投資回收期6.37年。（二）主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標(biāo)表主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表序號項目單位指標(biāo)備注1占地面積53333.00約80.00畝1.1總建筑面積106156.13容積率1.991.2基底面積34666.45建筑系數(shù)65.00%1.3投資強(qiáng)度萬元/畝428.142總投資萬元45611.302.1建設(shè)投資萬元34848.932.1.1工程費(fèi)用萬元30211.522.1.2工程建設(shè)其他費(fèi)用萬元3502.672.1.3預(yù)備費(fèi)萬元1134.742.2建設(shè)期利息萬元1012.242.3流動資金萬元9750.133資金籌措萬元45

6、611.303.1自籌資金萬元24953.323.2銀行貸款萬元20657.984營業(yè)收入萬元89400.00正常運(yùn)營年份5總成本費(fèi)用萬元74355.53""6利潤總額萬元14641.94""7凈利潤萬元10981.45""8所得稅萬元3660.49""9增值稅萬元3354.36""10稅金及附加萬元402.53""11納稅總額萬元7417.38""12工業(yè)增加值萬元25080.92""13盈虧平衡點(diǎn)萬元40165.60產(chǎn)值14回收期年

7、6.37含建設(shè)期24個月15財務(wù)內(nèi)部收益率17.62%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元7756.54所得稅后第二章 公司基本情況一、 公司簡介展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標(biāo)的實現(xiàn)，在“夢想、責(zé)任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務(wù)體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機(jī)制改革和管理及業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新，加強(qiáng)團(tuán)隊能力建設(shè)，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內(nèi)一流的供應(yīng)鏈管理平臺。公司不斷建設(shè)和完善企業(yè)信息化服務(wù)平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務(wù)，促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)和信息技術(shù)在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應(yīng)用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務(wù)平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，

8、打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進(jìn)帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。二、 核心人員介紹1、方xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨(dú)立董事。2、馬xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。3、姜xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，

9、任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。4、侯xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、汪xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨(dú)立董事。第三章 企業(yè)戰(zhàn)略概述一、 企業(yè)戰(zhàn)略的制定企業(yè)戰(zhàn)略的制定是指從企業(yè)發(fā)展的全局出發(fā)，以實現(xiàn)企業(yè)使命和戰(zhàn)略目標(biāo)為指導(dǎo)方向，綜合分析

10、行業(yè)的動態(tài)變化，評估和預(yù)測競爭對手的行動，制定企業(yè)戰(zhàn)略的全過程。一個戰(zhàn)略的制定過程實際上就是戰(zhàn)略的決策過程，如果企業(yè)不能對戰(zhàn)略制定的所有工作進(jìn)行科學(xué)有序的管理，企業(yè)就難以及時有效地制定出正確的經(jīng)營戰(zhàn)略。（一）確定企業(yè)愿景、使命與戰(zhàn)略目標(biāo)制定企業(yè)戰(zhàn)略首先必須確定企業(yè)愿景、企業(yè)使命和企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)。（1）企業(yè)愿景。企業(yè)愿景是由企業(yè)內(nèi)部的成員所制定，經(jīng)團(tuán)隊討論達(dá)成共識，形成的大家愿意全力以赴的未來方向。企業(yè)愿景是企業(yè)對未來前景和發(fā)展方向的高度概括，表達(dá)了一種企業(yè)為之奮斗的心愿。企業(yè)愿景不只專屬于企業(yè)高層管理者，企業(yè)內(nèi)部每一位員工都應(yīng)參與構(gòu)思制定愿景，通過溝通達(dá)成共識，通過制定企業(yè)愿景，可使企業(yè)愿景更有

11、價值，更有針對性，使企業(yè)更具競爭力。企業(yè)愿景包括核心信仰和未來前景兩部分。核心信仰用以規(guī)定企業(yè)的基本價值觀和存在的原因，是企業(yè)長期不變的信條，如同把組織聚合起來的黏合劑。核心信仰必須被組織成員共享，它的形成是企業(yè)自我認(rèn)識的一個過程。未來前景是企業(yè)未來欲實現(xiàn)的宏大遠(yuǎn)景目標(biāo)及對它的鮮活描述。愿景管理通過開發(fā)愿景、瞄準(zhǔn)愿景、落實愿景三個主要步驟凝聚團(tuán)隊，促使企業(yè)力量得以最大化發(fā)揮。企業(yè)愿景絕不是掛在嘴邊的口號，而是衡量企業(yè)戰(zhàn)略執(zhí)行情況的一把刻度尺。愿景管理不僅僅要開發(fā)和瞄準(zhǔn)愿景，更應(yīng)當(dāng)將愿景落實到企業(yè)經(jīng)營管理的各方面，將愿景落到實處。（2）企業(yè)使命。企業(yè)使命說明了企業(yè)的根本性質(zhì)與存在的理由，說明企業(yè)

12、的宗旨、哲學(xué)、信念、原則，根據(jù)企業(yè)服務(wù)對象的性質(zhì)揭示企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的前景，為企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的確定與戰(zhàn)略制定提供依據(jù)。如果說企業(yè)愿景回答的是“我是誰”的問題，那么企業(yè)使命回答的就是“企業(yè)的業(yè)務(wù)是什么”這一關(guān)鍵問題。企業(yè)使命的定位通常包括以下三個方面的內(nèi)容：企業(yè)生存目的的定位。企業(yè)存在的主要目的是創(chuàng)造顧客，只有顧客才能賦予企業(yè)存在的意義。因此，企業(yè)生存目的的定位應(yīng)該說明企業(yè)要滿足顧客的什么需要，而不是說明企業(yè)生產(chǎn)什么產(chǎn)品。企業(yè)經(jīng)營哲學(xué)的定位。企業(yè)經(jīng)營哲學(xué)是對企業(yè)經(jīng)營活動本質(zhì)性認(rèn)識的高度概括，是包括企業(yè)的基礎(chǔ)價值觀、企業(yè)內(nèi)共同認(rèn)可的行為準(zhǔn)則及企業(yè)共同的信仰等在內(nèi)的管理哲學(xué)。企業(yè)形象的定位。良好的企業(yè)形象

13、意味著企業(yè)在社會公眾心目中形成長期的信譽(yù)，是吸引現(xiàn)在和潛在顧客的重要因素，也是形成企業(yè)內(nèi)部凝聚力的重要原因。明確企業(yè)使命，能夠為企業(yè)確立一個始終貫穿各項業(yè)務(wù)活動的共同主線，建立一個相對穩(wěn)定的經(jīng)營主題，為進(jìn)行企業(yè)資源配置、目標(biāo)開發(fā)以及其他活動的管理提供依據(jù)，以保證整個企業(yè)在重大戰(zhàn)略決策上做到思想統(tǒng)步調(diào)一致，充分發(fā)揮各方面力量的協(xié)同作用，提高企業(yè)整體的運(yùn)行效率。（3）企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)。企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)是指企業(yè)在一定時期內(nèi)沿其經(jīng)營方向所預(yù)期達(dá)到的理想成果。目標(biāo)體系的建立是將企業(yè)愿景與使命轉(zhuǎn)化為具體的業(yè)績目標(biāo)，是一個具體化的過程如果企業(yè)愿景與使命沒有轉(zhuǎn)化為具體的業(yè)績目標(biāo)，那么企業(yè)愿景與使命的宣言也僅僅是一些美

14、麗的詞句，不會取得任何理想的結(jié)果。如果企業(yè)管理者在每一個關(guān)鍵領(lǐng)域都建立目標(biāo)體系并為實現(xiàn)這些設(shè)定目標(biāo)而采取適當(dāng)?shù)男袆樱@樣的企業(yè)就有可能獲得較好的結(jié)果。企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)因企業(yè)的類型和使命不同而各不相同，一般可分為盈利、服務(wù)、員工和社會責(zé)任四個方面。企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)應(yīng)該是積極的，能夠起到引導(dǎo)和激勵的作用，應(yīng)是可以實現(xiàn)的，還應(yīng)符合社會道德標(biāo)準(zhǔn)。企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的制定方法多種多樣，通常包括時間序列法、相關(guān)分析法、盈虧平衡分析法、決策矩陣法、決策樹法、模擬模型法等（二）準(zhǔn)備戰(zhàn)略方案在分析企業(yè)的內(nèi)外部環(huán)境并確定企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)后，企業(yè)管理者將與企業(yè)戰(zhàn)略專家及其他有關(guān)人員一起參與企業(yè)戰(zhàn)略方案的規(guī)劃，即制訂實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的詳

15、細(xì)行動計劃。由于思路以及實施途徑和方法的不同，初步戰(zhàn)略方案可能是多樣化的。戰(zhàn)略方案的制定需要充分考慮企業(yè)內(nèi)外部的影響因素，要識別現(xiàn)在是否存在相似戰(zhàn)略，若存在，就要鑒定其是否與當(dāng)前的企業(yè)目標(biāo)、企業(yè)所處的環(huán)境相適應(yīng)，是否存在缺陷。在識別和鑒定的基礎(chǔ)上，再做出是在現(xiàn)有戰(zhàn)略方案基礎(chǔ)上進(jìn)行修訂，還是必須制定新戰(zhàn)略的決策，以及確定新戰(zhàn)略應(yīng)在哪些方面進(jìn)行改進(jìn)和完善的具體方案。（三）評價和選擇戰(zhàn)略方案企業(yè)戰(zhàn)略方案評價和選擇的目的是確定各個戰(zhàn)略方案的有效性，并選擇出對企業(yè)而言最有效、最滿意、最適宜的戰(zhàn)略方案。該過程是企業(yè)戰(zhàn)略決策者專業(yè)知識、實際經(jīng)驗、領(lǐng)導(dǎo)作風(fēng)和藝術(shù)的集中體現(xiàn)，企業(yè)需要綜合評價自身具備的優(yōu)勢和劣勢

16、，客觀審視外部環(huán)境的機(jī)會和威脅，采取科學(xué)的方法綜合評價各種方案的有效性、可行性、收益性，正確選擇企業(yè)的戰(zhàn)略方向.戰(zhàn)略目標(biāo)和戰(zhàn)略舉措，從而充分發(fā)揮企業(yè)有限的資源和能力，取得最大化的收益和產(chǎn)出。影響企業(yè)戰(zhàn)略方案評價和選擇的因素多元而復(fù)雜，既包括企業(yè)過去的戰(zhàn)略、企業(yè)對外部環(huán)境的依賴性、企業(yè)文化、企業(yè)權(quán)力結(jié)構(gòu)，也包括管理者對風(fēng)險的態(tài)度、競爭者的反應(yīng)。二、 企業(yè)內(nèi)部環(huán)境分析企業(yè)內(nèi)部環(huán)境是指企業(yè)能夠加以控制的內(nèi)部因素。企業(yè)內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)經(jīng)營的基礎(chǔ)，是制定戰(zhàn)略的出發(fā)點(diǎn)、依據(jù)和條件，是競爭取勝的根本。在企業(yè)內(nèi)部戰(zhàn)略因素中，有的是企業(yè)自己可以控制的，有的則是企業(yè)在短期內(nèi)無法控制的。一般來說，一個企業(yè)的內(nèi)部環(huán)境主

17、要包括企業(yè)結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化、企業(yè)資源等。對企業(yè)內(nèi)部環(huán)境的分析，有助于企業(yè)了解自身優(yōu)勢和劣勢，取長補(bǔ)短，獲得競爭優(yōu)勢。（一）企業(yè)核心競爭力分析核心競爭力是一個企業(yè)能夠長期獲得競爭優(yōu)勢的能力，是企業(yè)所特有的、能夠經(jīng)得起時間考驗的、具有延展性的，并且是競爭對手難以模仿的技術(shù)或能力。核心競爭力是企業(yè)競爭力中那些最基本的能使整個企業(yè)保持長期穩(wěn)定的競爭優(yōu)勢、獲得穩(wěn)定超額利潤的競爭力，是將技能資產(chǎn)和運(yùn)作機(jī)制有機(jī)融合的企業(yè)自身組織能力，是企業(yè)推行內(nèi)部管理性戰(zhàn)略和外部交易性戰(zhàn)略的結(jié)果。現(xiàn)代企業(yè)的核心競爭力是一個以知識、創(chuàng)新為基本內(nèi)核的企業(yè)關(guān)鍵資源或關(guān)鍵能力的組合，是能夠使企業(yè)、行業(yè)和國家在一定時期內(nèi)保持現(xiàn)實或潛在

18、競爭優(yōu)勢的動態(tài)平衡系統(tǒng)。1、核心競爭力的體現(xiàn)企業(yè)的核心競爭力主要體現(xiàn)在以下三個方面。（1）關(guān)系競爭力。這里指的是企業(yè)在競爭過程中所發(fā)生的或者可以形成的各種關(guān)系。企業(yè)競爭力所涉及的關(guān)系一般包括企業(yè)所在產(chǎn)業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r，本企業(yè)與相關(guān)企業(yè)的關(guān)系，企業(yè)活動與國家的關(guān)系，企業(yè)活動所處的國際經(jīng)濟(jì)關(guān)系以及經(jīng)濟(jì)、社會、政治環(huán)境。（2）資源競爭力。這里指的是企業(yè)所擁有的或者可以獲得的各種資源，包括外部資源和內(nèi)部資源，如人力資源、原材料資源、土地資源、技術(shù)資源、資金資源、組織資源、社會關(guān)系資源、區(qū)位優(yōu)勢、所在地的基礎(chǔ)設(shè)施等。（3）能力競爭力。這里指的是能夠保證企業(yè)生存和發(fā)展以及實施戰(zhàn)略的能力。對企業(yè)能力的研究更強(qiáng)調(diào)

19、企業(yè)自身的素質(zhì)，即企業(yè)的戰(zhàn)略、體制、機(jī)制、經(jīng)營管理、商業(yè)模式、團(tuán)隊默契、對環(huán)境的適應(yīng)性、對資源開發(fā)控制的能動性以及創(chuàng)新性等。2、核心競爭力的特征企業(yè)核心競爭力的特征主要體現(xiàn)在以下六個方面。（1）價值性。核心競爭力是企業(yè)獨(dú)特的競爭能力，它必須特別有助于實現(xiàn)顧客所看重的核心價值，如顯著地降低成本、提高產(chǎn)品質(zhì)量、提高顧客滿意度等，能夠為顧客提供根本性和實質(zhì)性的利益和效用，從而給企業(yè)帶來顯著的競爭優(yōu)勢。其價值性主要通過市場檢驗來實現(xiàn)。消費(fèi)者是決定一種能力是否為核心競爭力的最終裁判，企業(yè)符合市場需求程度越高，核心競爭力價值越大，企業(yè)的競爭優(yōu)勢就越顯著（2）異質(zhì)性。核心競爭力是企業(yè)內(nèi)部不同的部門、不同的員

20、工、不同的資源相互作用的結(jié)果，且這種相互作用會受到企業(yè)組織結(jié)構(gòu)、部門規(guī)模、資源規(guī)模、人員素質(zhì)等多種因素的影響由此形成的核心競爭力不太可能在其他企業(yè)重復(fù)出現(xiàn)。任何企業(yè)的核心競爭力都是具有一定差異性的。這種差異就是企業(yè)核心競爭力的差異，核心競爭力在相當(dāng)長的一段時間內(nèi)是企業(yè)獲得超額利潤的源泉。（3）延展性。核心競爭力應(yīng)該具備一定的延展性，能為企業(yè)在未來的發(fā)展提供潛在途徑，能夠滿足顧客的當(dāng)前及潛在需求，對企業(yè)一系列產(chǎn)品或服務(wù)的競爭都有促進(jìn)作用。核心競爭力可以支持企業(yè)向多種產(chǎn)品或服務(wù)領(lǐng)域發(fā)展，而不是只局限于某一種產(chǎn)品或服務(wù)領(lǐng)域。核心競爭力的意義遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出單個產(chǎn)品是否獲利。例如，某企業(yè)的液晶顯示技術(shù)，使其可

21、以在計算器、電視顯像技術(shù)等領(lǐng)域都比較容易獲得一席之地，取得競爭優(yōu)勢。（4）持久性。持久性是指企業(yè)戰(zhàn)略資源和核心競爭力作為利潤源泉的持久程度。持久性并不是指企業(yè)的設(shè)備、產(chǎn)品等有形資源，而是指無形資源的持久性。因為隨著技術(shù)不斷進(jìn)步，有形資源的生命周期越來越短已成為不爭的事實，但是無論產(chǎn)品和設(shè)備如何變化，只要企業(yè)的運(yùn)營能力和制度建設(shè)一如既往，無形資源價值的影響力就會體現(xiàn)在多代產(chǎn)品上并持久地發(fā)揮作用（5）難以轉(zhuǎn)移性。轉(zhuǎn)移性是指戰(zhàn)略性資源轉(zhuǎn)移的程度。轉(zhuǎn)移性越低，企業(yè)的競爭優(yōu)勢就越大。有些資源經(jīng)常出現(xiàn)轉(zhuǎn)移，如原材料、機(jī)器設(shè)備、產(chǎn)品、掌握某種特殊技能或普通技能的員工甚至是企業(yè)的部分股權(quán)，這些非戰(zhàn)略性資源與非

22、核心競爭力的交易均屬正?；顒?，并不影響企業(yè)的競爭優(yōu)勢。而企業(yè)專有的戰(zhàn)略性資源與核心競爭力（如扎根于企業(yè)組織、融于企業(yè)文化的管理優(yōu)勢和經(jīng)營理念、獨(dú)特且領(lǐng)先的技術(shù)和良好的公眾形象等）是企業(yè)獲得豐厚利潤的資源支撐點(diǎn)，不能輕易地轉(zhuǎn)移，否則將有可能使企業(yè)的競爭優(yōu)勢喪失殆盡。（6）難以復(fù)制性。復(fù)制性是指企業(yè)的戰(zhàn)略資源能被競爭對手輕易模仿和復(fù)制的可能性，企業(yè)的戰(zhàn)略資源越容易被競爭對手模仿和復(fù)制，企業(yè)就越難以擁有獲取高額利潤的競爭優(yōu)勢其戰(zhàn)略資源的重要性就越低。同時，缺乏差異性和專有性的資源人皆有之，一般不能稱之為戰(zhàn)略性資源，也不可能形成優(yōu)于競爭對手、體現(xiàn)競爭優(yōu)勢的核心競爭力。企業(yè)應(yīng)合理分析自身的要素，找出現(xiàn)有

23、的核心競爭力，制訂獲取核心競爭力的計劃，不斷培養(yǎng)新的核心競爭力，將核心競爭力在企業(yè)內(nèi)部進(jìn)行擴(kuò)散和重新部署，使一項核心競爭力在多種業(yè)務(wù)或者新市場上發(fā)揮作用。（二）價值鏈分析價值鏈分析是從企業(yè)內(nèi)部條件出發(fā)，把企業(yè)經(jīng)營活動的價值創(chuàng)造、成本構(gòu)成同企業(yè)自身的競爭能力相結(jié)合，與競爭對手經(jīng)營活動相比較，從而發(fā)現(xiàn)企業(yè)目前及潛在優(yōu)勢與劣勢的分析方法。它是指導(dǎo)企業(yè)戰(zhàn)略制定與實施活動的有力分析工具。（1）價值鏈。戰(zhàn)略管理學(xué)家邁克爾波特教授認(rèn)為，企業(yè)的每項生產(chǎn)經(jīng)營活動都是其為顧客創(chuàng)造價值的經(jīng)濟(jì)活動。那么，企業(yè)所有的互不相同但又相互關(guān)聯(lián)的價值創(chuàng)造活動疊加在起，便構(gòu)成了創(chuàng)造價值的一個動態(tài)過程，即價值鏈。企業(yè)所創(chuàng)造的價值如

24、果超過其成本，就能盈利；如果超過競爭對手所創(chuàng)造的價值，就會擁有更多的競爭優(yōu)勢。總之，企業(yè)通過比競爭對手更廉價或更出色地開展價值創(chuàng)造活動的方式來獲得競爭優(yōu)勢。（2）價值鏈要素。企業(yè)價值鏈由主體活動和輔助活動兩部分構(gòu)成。主體活動是指企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的實質(zhì)性活動，一般分為原料供應(yīng)、生產(chǎn)加工、成品儲運(yùn)、市場營銷和售后服務(wù)五種活動。這些活動與商品實體的加工流轉(zhuǎn)直接相關(guān)，是企業(yè)基本的價值增值活動，又稱基本活動。（3）價值鏈分析方法。運(yùn)用價值鏈對企業(yè)內(nèi)部能力進(jìn)行分析，一般包括兩個方面。一是單項能力分析，即對每項價值活動進(jìn)行逐項分析，以發(fā)現(xiàn)企業(yè)這一價值活動環(huán)節(jié)存在的優(yōu)勢和劣勢。二是綜合能力分析，即對價值鏈中各項價

25、值活動之間的聯(lián)系進(jìn)行分析。分析這種聯(lián)系既必要又重要。認(rèn)為它具有必要性，是因為價值鏈所表示的不是一系列相互獨(dú)立的活動，而是相互依存的活動系統(tǒng)；認(rèn)為它具有重要性，是由于這種聯(lián)系常常以整體活動的最優(yōu)化和協(xié)調(diào)兩種方式給企業(yè)帶來優(yōu)勢。通過價值鏈分析就可以發(fā)現(xiàn)企業(yè)的優(yōu)勢不僅來源于價值鏈的單項活動本身，也來源于各種活動之間的聯(lián)系。而且從更廣泛的角度來講，單獨(dú)分析企業(yè)的能力并不能準(zhǔn)確判斷能力的優(yōu)劣，也不能改進(jìn)其能力，需要通過與其他企業(yè)，特別是領(lǐng)先企業(yè)進(jìn)行對比分析。（三）波士頓矩陣分析波士頓矩陣根據(jù)業(yè)務(wù)增長率和市場占有率兩項指標(biāo)，將企業(yè)所有的戰(zhàn)略單位分為“明星”“金?！薄笆莨贰焙汀坝淄彼拇箢悾⒁源朔治銎髽I(yè)的

26、產(chǎn)品競爭力，為科學(xué)選擇企業(yè)戰(zhàn)略提供參考。（1）金牛區(qū)。金牛區(qū)位于直角坐標(biāo)系的右下角。本區(qū)的產(chǎn)品業(yè)務(wù)增長率較低，但市場占有率較高，能給企業(yè)帶來大量的現(xiàn)金流，但是未來的發(fā)展前景有限。相應(yīng)的戰(zhàn)略是采取穩(wěn)定戰(zhàn)略，保持金牛產(chǎn)品的市場份額。（2）瘦狗區(qū)。瘦狗區(qū)位于直角坐標(biāo)系的左下角。本區(qū)的產(chǎn)品業(yè)務(wù)增長率和市場占有率均較低，這意味著該產(chǎn)品的利潤較低，發(fā)展前景堪憂，且不能給企業(yè)帶來充足的現(xiàn)金流。一般來說，理智的戰(zhàn)略是清算戰(zhàn)略，如果有可能，亦可采取轉(zhuǎn)向或放棄戰(zhàn)略。（3）幼童區(qū)。幼童區(qū)位于直角坐標(biāo)系的左上角。本區(qū)的產(chǎn)品業(yè)務(wù)增長率高，但市場占有率低，其財務(wù)特點(diǎn)是利潤率較低，所需資金不足，負(fù)債比率高。相應(yīng)的戰(zhàn)略是，對

27、幼童產(chǎn)品進(jìn)行必要的投資，以擴(kuò)大市場占有率，從而使其轉(zhuǎn)變成明星產(chǎn)品。如果管理者認(rèn)為不能轉(zhuǎn)變成明星產(chǎn)品，那就應(yīng)采取放棄戰(zhàn)略（4）明星區(qū)。明星區(qū)位于直角坐標(biāo)系的右上角。本區(qū)的產(chǎn)品業(yè)務(wù)增長率和市場占有率均較高，代表著最優(yōu)的利潤增長率和最佳的投資機(jī)會。相應(yīng)的戰(zhàn)略是對明星產(chǎn)品加大投資，從而進(jìn)一步擴(kuò)大產(chǎn)品競爭優(yōu)勢。（四）內(nèi)部因素評價矩陣（internalfactorevaluationmatrx，管理矩陣）是一種對企業(yè)內(nèi)部因素進(jìn)行分析的工具，是確定企業(yè)競爭地位的一個有效途徑，是用量化的方法評估企業(yè)在每個行業(yè)的成功要素和在評價競爭優(yōu)勢的指標(biāo)上相較于競爭對手的優(yōu)勢和劣勢。內(nèi)部因素評價矩陣是先從優(yōu)勢和劣勢兩個方面

28、找出影響企業(yè)未來發(fā)展的關(guān)鍵因素，然后根據(jù)各個因素影響程度的大小確定權(quán)重，再按企業(yè)對各關(guān)鍵因素的有效反應(yīng)程度對各關(guān)鍵因素進(jìn)行評分并得到每個因素的加權(quán)分?jǐn)?shù)，最后算出企業(yè)的總加權(quán)分?jǐn)?shù)。通過管理矩陣，企業(yè)可以較好地總結(jié)和評價企業(yè)在各個領(lǐng)域的主要優(yōu)勢和劣勢，明確企業(yè)內(nèi)部因素的競爭地位，以幫助企業(yè)經(jīng)營決策者制定有效的戰(zhàn)略。管理矩陣可按如下步驟來建立。（1）列出在內(nèi)部分析過程中確定的關(guān)鍵因素。采用10-20個內(nèi)部因素，包括優(yōu)勢和劣勢兩個方面。首先列出優(yōu)勢，其次列出劣勢。要盡可能具體，盡可能采用百分比、比率和比較數(shù)字。（2）給每個因素以權(quán)重，其數(shù)值范圍由所有權(quán)重之和等于1。權(quán)重標(biāo)志著各因素對于企業(yè)在產(chǎn)業(yè)中成敗

29、影響的相對大小。無論關(guān)鍵因素是內(nèi)部優(yōu)勢還是劣勢，對企業(yè)績效產(chǎn)生較大影響的因素就應(yīng)當(dāng)?shù)玫捷^高的權(quán)重。（3）為各關(guān)鍵因素進(jìn)行評分。分值范圍為1-4分。其中，1分代表重要劣勢；2分代表次要劣勢；3分代表次要優(yōu)勢；4分代表重要優(yōu)勢。值得注意的是，優(yōu)勢的評分必須為4分或3分，劣勢的評分必須為1分或2分。評分以企業(yè)為基準(zhǔn)，而權(quán)重則以行業(yè)為基準(zhǔn)。（4）用每個因素的權(quán)重乘以它的評分，即得到每個因素的加權(quán)分?jǐn)?shù)。（5）將所有因素的加權(quán)分?jǐn)?shù)相加，即得到企業(yè)的總加權(quán)分?jǐn)?shù)。2、不論管理矩陣包含多少因素，總加權(quán)分?jǐn)?shù)的范圍都是從最低的1分到最高的4分，平均分為5分。總加權(quán)分?jǐn)?shù)低于5分的企業(yè)的內(nèi)部狀況處于弱勢，而分?jǐn)?shù)高于5分

30、的企業(yè)的內(nèi)部狀況則處于強(qiáng)勢。企業(yè)的總加權(quán)分?jǐn)?shù)越高，企業(yè)的競爭地位就越強(qiáng)。與管理矩陣相似，管理矩陣也存在主觀性和動態(tài)性的特點(diǎn)。因此，在使用該方法評價企業(yè)內(nèi)部因素時，應(yīng)注意評價的科學(xué)性和客觀性的修正。第四章 董事會一、 董事會制度（一）董事會的地位作為法人組織的公司，必須借助于一定自然人組成的機(jī)構(gòu)從事經(jīng)營管理活動。傳統(tǒng)的公司法中，公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)主要是股東機(jī)構(gòu)和董事會。股東機(jī)構(gòu)作為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)對公司的經(jīng)營管理有廣泛的決策權(quán)，董事會的權(quán)力源于股東機(jī)構(gòu)的授權(quán)并受其限制，董事會的職責(zé)只是單純地執(zhí)行股東機(jī)構(gòu)的決議。在這種情況下，股東機(jī)構(gòu)是決策機(jī)構(gòu)，董事會是執(zhí)行機(jī)構(gòu)，其依附于股東機(jī)構(gòu)。但是，隨著公司治理理

31、念的發(fā)展，這種以股東機(jī)構(gòu)為核心的公司管理體制發(fā)生了深刻的變化。由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相互分離，股東機(jī)構(gòu)的權(quán)限、作用日益縮小，董事會的權(quán)限、作用則日趨擴(kuò)大?？偨Y(jié)各國公司立法的相關(guān)規(guī)定可以看出，董事會作為公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，在公司的三大組織機(jī)構(gòu)（股東機(jī)構(gòu)、董事會、監(jiān)事會）中仍然處于執(zhí)行機(jī)構(gòu)的地位。但在公司的實際經(jīng)營活動中，董事會已不再單純是股東機(jī)構(gòu)決議的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，而是兼有進(jìn)行一般經(jīng)營決策和執(zhí)行股東機(jī)構(gòu)重要決策的雙重職能。在決策權(quán)力系統(tǒng)內(nèi)，股東機(jī)構(gòu)仍然是決策機(jī)構(gòu)限于重大決策），董事會是執(zhí)行機(jī)構(gòu)。但在執(zhí)行決策的系統(tǒng)內(nèi)，董事會則成為決策機(jī)構(gòu)（限于一般決策），而經(jīng)理機(jī)構(gòu)是實際執(zhí)行機(jī)構(gòu)，董事會處于公司決策系統(tǒng)和

32、執(zhí)行系統(tǒng)的交叉點(diǎn)，是公司運(yùn)轉(zhuǎn)的核心，董事會工作效率的高低對公司的發(fā)展有著決定性的影響。（二）董事會的性質(zhì)（1）董事會是代表股東對公司進(jìn)行管理的機(jī)構(gòu)。股東由于向公司投資而享有股東權(quán)，享有對公司進(jìn)行管理的權(quán)力。但由于股東通常人數(shù)較多，不可能由眾多股東共同負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理，而且，公司的經(jīng)營管理是需要有專門知識、能力的專業(yè)人員承擔(dān)，并非所有股東都能勝任。因此，需要產(chǎn)生一個小型的代表機(jī)構(gòu)，一個既能代表股東意志、利益，又能勝任公司管理的機(jī)構(gòu)，這個機(jī)構(gòu)即董事會。董事會是代表股東對公司進(jìn)行管理的機(jī)構(gòu)，這體現(xiàn)在以下三個方面：董事會的成員，董事由股東選舉產(chǎn)生。董事既可以是股東，也可以是非股東，但必須是股東推選出

33、代表股東利益的。董事會對股東機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)，向股東機(jī)構(gòu)匯報工作，接受股東（通過監(jiān)事會）的監(jiān)督。董事會必須代表股東利益，反映股東意志，其行使職權(quán)不得違背股東制定的公司章程，不得違背股東機(jī)構(gòu)決議。（2）董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。董事會負(fù)責(zé)執(zhí)行股東機(jī)構(gòu)的決議，負(fù)責(zé)管理、執(zhí)行公司業(yè)務(wù)和公司事務(wù)。作為業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，董事會的職權(quán)分為對內(nèi)、對外兩個方面。對內(nèi)管理公司的內(nèi)部事務(wù)，除全面貫徹股東機(jī)構(gòu)決議外，還要召集股東機(jī)構(gòu)，制定公司重大事務(wù)的方案：公司高級管理人員；對外代表公司進(jìn)行交易活動，實施法律行為。董事會是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)。股東機(jī)構(gòu)要對公司的最重要問題做出最后決定，因而是公司的決策機(jī)構(gòu)。但股東機(jī)構(gòu)并不對公司的所

34、有重大問題都進(jìn)行決策，并不是公司唯的決策機(jī)構(gòu)。股東出于自身利益和公司管理的需要，把大部分權(quán)力交給董事會行使，而自己僅保留一部分至關(guān)重要的權(quán)力（對直接涉及股東重大利益和公司性質(zhì)重大變化的決定權(quán)）。這就決定了董事會不但是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，還是公司的重要決策機(jī)構(gòu)，要對股東機(jī)構(gòu)職權(quán)以外的公司重大事項進(jìn)行決策。公司法規(guī)定；需要由董事會做出決定的事項有：公司的經(jīng)營計劃和投資方案，公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理的聘任或者解聘及其報酬事項，制定公司的基本管理制度等。（3）董事會是公司法人的對外代表機(jī)構(gòu)。董事會作為公司的核心機(jī)構(gòu)，一般對外代表公司。公司法規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事

35、或經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。這樣規(guī)定雖為經(jīng)理能擔(dān)任法定代表人留下了余地，但不能改變董事會代表董事長及執(zhí)行董事?lián)畏ǘù砣说闹髁?，不能改變董事會的公司代表機(jī)構(gòu)性質(zhì)。（4）董事會是公司的法定常設(shè)機(jī)構(gòu)。董事會（或者董事）是公司的法定必備機(jī)構(gòu)。根據(jù)各國公司法的規(guī)定，公司必須設(shè)立董事會（較小規(guī)模的有限責(zé)任公司必須設(shè)一名執(zhí)行董事），不論是采取一元制的英國、美國，還是采取二元制的法國、德國、日本等國都是如此。董事會作為常設(shè)機(jī)構(gòu)的性質(zhì)主要體現(xiàn)在：董事會成員固定、任期固定且任期內(nèi)不能無故解除。董事會決議內(nèi)容多為公司經(jīng)常性重大事項，董事會會議召開次數(shù)較多。董事會通常設(shè)置專門工作機(jī)構(gòu)（如辦公室、秘書室）處理日常事務(wù)。

36、（三）董事會會議（1）董事會會議的形式。董事會會議有定期會議與臨時會議兩種形式。定期會議也叫常會，是董事會定期召開的會議。公司法規(guī)定有限責(zé)任公司董事會定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。公司法對股份有限公司董事會定期會議的召開期限做了規(guī)定，即每年度至少召開兩次。臨時會議是介于定期會議之間的特別會議。公司法對股份有限公司董事會臨時會議做了規(guī)定，明確了代表110以上表決權(quán)的股東，1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。（2）董事會會議的召集和主持。董事會會議同股東機(jī)構(gòu)會議一樣，也必須由有召集權(quán)的人召集和主持，否則，董事會會議不

37、能召開，即使召開，其決議也不產(chǎn)生法律效力。公司法規(guī)定，董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。召集董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。召開臨時董事會會議時，可以由公司另行規(guī)定董事會的通知方式和通知時限。（3）董事會的決議方式。董事會決議的表決實行兩個原則。第一，“一人一票”的原則公司法明確規(guī)定董事會決議的表決，實行一人一票。董事會是由股東根據(jù)“一股一權(quán)”和“資本多數(shù)決”原則選舉產(chǎn)生的，董事會董事“一人一票”的表決原則不會違背多數(shù)股東的意志。第二，多數(shù)通過原

38、則。公司法規(guī)定，股份有限公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。這兩個原則結(jié)合起來，即董事會會議的表決實行“董事數(shù)額多數(shù)決”。（四）董事會的職權(quán)董事會作為公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)和經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，享有經(jīng)營管理公司業(yè)務(wù)活動，對公司重大問題（股東機(jī)構(gòu)決策外的事項）進(jìn)行決策的廣泛權(quán)力。公司法列舉規(guī)定了董事會的以下職權(quán)。（1）作為股東機(jī)構(gòu)的常設(shè)機(jī)關(guān)，是股東機(jī)構(gòu)的合法召集人。無論是股東年會還是臨時服東會議，均應(yīng)由董事會召集。董事會召集股東會議時，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定的期限和方式向全體股東履行通知義務(wù)。作為股東機(jī)構(gòu)的受托機(jī)構(gòu)，執(zhí)行股東機(jī)構(gòu)的決議。股東機(jī)構(gòu)是公司的非常設(shè)的權(quán)力

39、機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對公司重大事項做出決議。股東機(jī)構(gòu)決議的執(zhí)行，必須通過其常設(shè)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)董事會進(jìn)行。因而，執(zhí)行股東機(jī)構(gòu)的決議，就構(gòu)成了董事會的一項重要職權(quán)和任務(wù)。2）決定公司的經(jīng)營要務(wù)。其中，公司的經(jīng)營計劃是公司根據(jù)經(jīng)營方針和長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃制訂的，是指導(dǎo)公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的行動計劃；公司投資方案是根據(jù)公司投資計劃制定的具體投資方案。公司的經(jīng)營計劃和投資方案，既要反映公司股東的利益，又要切合公司的經(jīng)營實際，因而要由既代表股東利益又直接負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理的董事會對其做出決定。（2）為股東機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。公司的年度預(yù)算是公司對一年內(nèi)收入和支出的精細(xì)預(yù)計方案，是公司的年度財務(wù)收支計劃；公司的決算是

40、按照年度預(yù)算執(zhí)行的最終結(jié)果所編制的報告。公司的年度預(yù)算、決算是公司財務(wù)管理的重要內(nèi)容，是公司經(jīng)營的重大事項。公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案應(yīng)由董事會草擬制定，由股東機(jī)構(gòu)審議批準(zhǔn)。（3）為股東機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損訪案。依法合理制定公司的利潤分配和虧損彌補(bǔ)方案是公司管理機(jī)構(gòu)-董事會的一項重要職權(quán)和義務(wù)。董事會有權(quán)利也有義務(wù)依照法律和公司章程的規(guī)定，并根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況制定出科學(xué)合理的利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案，提交股東機(jī)構(gòu)做出最后決議。（4）為股東機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備增資或減資方案以及發(fā)行公司債券的方案。董事會作為公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，可以根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的實際需要，制定并提出增加或者減少注冊資

41、本的方案和發(fā)行公司債券的方案，由股東機(jī)構(gòu)做出最后決議。（5）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。公司的合并，即兩個或兩個以上公司合并成一個公司。公司的分立，即一個公司分解成兩個或兩個以上公司。公司的合并與分立對公司、股東均會產(chǎn)生重大的影響。公司解散，即引起股東權(quán)的喪失、股東資格的消滅。因此，公司的合并、分立、解散要由負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理、熟悉公司情況的公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)董事會擬訂方案，由股東機(jī)構(gòu)做出特別決議。（6）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。除公司的基本組織機(jī)構(gòu)（股東機(jī)構(gòu)、董事會、監(jiān)事會）外，公司的其他內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，均由董事會決定。董事會可以根據(jù)公司的實際情況和業(yè)務(wù)需要，自主決定設(shè)置多

42、少、設(shè)置哪些內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)。（7）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報酬事項。公司的經(jīng)理副經(jīng)理主持公司的日常經(jīng)營管理，負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)的具體執(zhí)行，是公司業(yè)務(wù)活動的指揮中心。公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人主管公司的財務(wù)工作，在公司經(jīng)營業(yè)務(wù)中也處于十分重要的地位。能否選擇稱職的人員組成強(qiáng)有力的業(yè)務(wù)指揮機(jī)構(gòu)，直接關(guān)系到公司經(jīng)營的成敗，因而選擇這些高級管理人員就成為董事會的一項重要職權(quán)和義務(wù)。董事會有權(quán)聘任或解聘公司經(jīng)理，有權(quán)根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人，并有權(quán)決定其報酬事項。（8）制定公司的基本管理制度。為了適應(yīng)公司經(jīng)營和管理的需要，搞好公司的管理，規(guī)范引導(dǎo)公司及其職工的行為，

43、董事會有權(quán)力也有責(zé)任根據(jù)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定制定公司的基本管理制度。二、 股份有限公司的董事會1、股份有限公司董事會的組成及董事的義務(wù)股份有限公司董事會的組成作為股份有限公司的常設(shè)機(jī)關(guān)，董事會需要由一定的成員組成以保證公司的藍(lán)常運(yùn)營。公司法規(guī)定，股份有限公司董事會的成員為5-19尺，這是根據(jù)我國的具體情況所選定的人數(shù)限制。值得注意的是，董事會成員人數(shù)通常為單數(shù)，但公司法沒有作明確的規(guī)定，即董事會成員可以為偶數(shù)。董事會成員應(yīng)由股東大會選舉產(chǎn)生，董事會對股東大會負(fù)責(zé)。董事會成員中可以有公司職工代表，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事任期由公司章程規(guī)定，但

44、每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連住。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。股份有限公司的董事會設(shè)董事長1名，也可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長和副董事長作為董事會的主要負(fù)責(zé)人，要使其在董事會的運(yùn)作中發(fā)揮積極的作用，需要對其職權(quán)進(jìn)行規(guī)定。當(dāng)然，規(guī)定其職權(quán)的方式可以是通過公司章程，也可以通過法律強(qiáng)制性地予以規(guī)定。公司法采取了列舉的模式規(guī)定了董事長的法定職權(quán)，主要包括兩項：召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事

45、長要輔助董事長的工作，主要是在董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由副董事長履行職務(wù)；而在副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。2、股份有限公司董事的義務(wù)公司作為商事法人，其經(jīng)營必須委托董事、經(jīng)理等自然人來完成。從這個意義上，學(xué)界認(rèn)為董事與公司之間存在著一種契約關(guān)系。當(dāng)然，這種契約不等同于一般民事契約，而是一定程度上融入了國家干預(yù)的色彩。在這樣一種法律關(guān)系中：一方面法律明確規(guī)定董事有權(quán)通過參與公司的決策和經(jīng)營從而獲取報酬，以激勵董事為公司勤勉工作；另一方面又要求董事需要對公司承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，以強(qiáng)化公司的監(jiān)督，有效地約束董事。就董事的具體義務(wù)而言，股份有限

46、公司董事與有限責(zé)任公司董事均可作以下概括。（1）忠實義務(wù)。董事的忠實義務(wù)，即要求董事對公司誠實，忠誠于公司利益，始終以最大限度地實現(xiàn)和保護(hù)公司利益作為衡量自己執(zhí)行董事職務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)；當(dāng)自身利益與公司利益發(fā)生沖突時，必須以公司的最佳利益為重，必須將公司整體利益置于首位。顯然，董事忠實義務(wù)是道德義務(wù)的法律化，內(nèi)容相對比較抽象。具體而言，董事忠實義務(wù)包括以下四種類型。1）自我交易之禁止。自我交易之禁止即董事不得作為一方當(dāng)事人或作為與自己有利害關(guān)系的第三人的代理人與公司交易。當(dāng)然，這種禁止也非絕對，若在公司章程中得到認(rèn)可或經(jīng)股東機(jī)構(gòu)同意，則可視為合法。其理由是，自我交易并不必然給公司利益帶來損害，如果董事

47、愿意犧牲個人利益。面對這種“利益沖突”，為了防止道德的泛化所引發(fā)的偏離法律影響，各國的公司立法對此都給予了嚴(yán)格限制，如董事必須向公司披露這種交易的性質(zhì)以及自己在此項交易中所享有的利益，交易對公司而言必須是公正、公平的。2）競業(yè)禁止。競業(yè)禁止即董事不得自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。雖然市場經(jīng)濟(jì)鼓勵競爭，但公司董事為了自己的利益與公司競爭卻違背了最基本的商業(yè)倫理。如果董事處于公司競爭者的地位，那就很難全心全意地去實現(xiàn)公司的利益最大化。正是基于這樣一種考慮，包括我國在內(nèi)的各國公司法都規(guī)定，如果董事違反該項義務(wù)，不僅應(yīng)由公司對董事因此獲得的收入行使“歸入權(quán)”，而

48、且即便未獲利，董事也須對公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)往。3）禁止泄露商業(yè)秘密。商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技采信息和經(jīng)營信息。董事作為公司高級管理人員，對公司的商業(yè)秘密了如指掌，自然負(fù)有比一般雇員更嚴(yán)格的保密義務(wù)。公司法做出了董事不得擅自披露公司秘密的規(guī)定。顯然，立法對董事的義務(wù)要求并不太高，而且也未對董事違反上述義務(wù)時能代表公司對董事提起訴訟加以規(guī)定。4）禁止濫用公司財產(chǎn)。公司財產(chǎn)是公司得以發(fā)展壯大的基礎(chǔ)，董事有義務(wù)保護(hù)公司財產(chǎn)的安全、完整以及保值增值。因此，公司法規(guī)定，董事不得挪用公司資金；不得將公司資金以其滅名義或者以其他個人名義開立

49、賬戶存儲；不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意將公司資金借貸給他人。（2）注意義務(wù)。董事的注意義務(wù)的基本含義是董事有義務(wù)對公司履行其作為董事的職責(zé)，履行義務(wù)必須是誠信的，行為方式必須使他人合理地相信，為了公司的最佳利益并盡普通謹(jǐn)慎之人在類似的地位和情況下所應(yīng)實施的行為。如果說忠實義務(wù)為董事確立的是最低限度的“道德標(biāo)準(zhǔn)”，那么注意義務(wù)則可視為董事的“稱職標(biāo)準(zhǔn)”。注意義務(wù)通常分為兩種，即制定法上的注意義務(wù)和非制定法上的注意義務(wù)。前者是特指公司制定法以外的其他法律對董事注意義務(wù)所做的規(guī)定，后者則是指基于公司董事的身份，基于公司特殊的商事性質(zhì)所產(chǎn)生的注意義務(wù)。董事無論是違反制定法

50、所規(guī)定的義務(wù)還是違反非制定法所規(guī)定的義務(wù)，均應(yīng)對公司的損失承擔(dān)法律責(zé)任。我國公司法尚未對董事的注意義務(wù)做出規(guī)定，這是該法的一個缺憾。（二）股份有限公司董事會的性質(zhì)及職權(quán)股份有限公司董事會是依法由股東大會選舉產(chǎn)生，代表公司并行使經(jīng)營決策權(quán)的公司常設(shè)機(jī)構(gòu)。由此可見，董事會的性質(zhì)是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，執(zhí)行股東大會的決議，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營決策。它有自己獨(dú)立的職權(quán)，可以在法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)對公司的經(jīng)營管理行使決策權(quán)力，并能夠任命經(jīng)理來執(zhí)行公司的日常經(jīng)營事務(wù)；經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。公司治理結(jié)構(gòu)的不同導(dǎo)致董事會與股東大會的法律關(guān)系也有所不同一般而言，對于采用三權(quán)分立基礎(chǔ)而架構(gòu)的公司，股東大會是公司的權(quán)

51、力機(jī)構(gòu)，董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。但董事會是由股東大會產(chǎn)生的，受股東大會的監(jiān)督并對其負(fù)責(zé)。對于法律法規(guī)和公司章程賦予董事會行使的職權(quán)，股東大會不得任意進(jìn)行干預(yù)。另外，股東大會與董事會的權(quán)力來源不同，造成其權(quán)力范圍也有明顯的不同。前者的權(quán)力來源于股份所有權(quán)，而后者的權(quán)力來源于法律法規(guī)和公司章程的授權(quán)。因此，董事會的職權(quán)不同于股東大會，應(yīng)體現(xiàn)出作為執(zhí)行機(jī)構(gòu)的特色。上市公司治理準(zhǔn)則第二十五條規(guī)定：“董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成符合法律法規(guī)的要求，專業(yè)結(jié)構(gòu)合理。董事會成員應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的知識、技能和素質(zhì)。鼓勵董事會成員的多元化。”此外，我國上市公司章程指引第一百零七條也對董事會的職權(quán)做了更加細(xì)致的規(guī)定

52、。（三）股份有限公司董事會的議事規(guī)則與決議方式董事會是公司運(yùn)營和管理的核心機(jī)構(gòu)，是法人治理機(jī)構(gòu)的中樞。董事會作為一個機(jī)構(gòu)是通過召開會議并形成決議的方式來行使職權(quán)的，因此，必須有達(dá)到法定比例的董事出席董事會方可舉行，董事會決議也必須經(jīng)過法定比例的董事通過方為有效。公司法規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議實行“一人一票”制。股份有限公司董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議是依照法律或公司章程的規(guī)定而定期召開的會議。公司法規(guī)定，董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。臨時會議在董事會認(rèn)為必

53、要時召開。有權(quán)提議董事會臨時會議的人員有：代表110以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。臨時性的會議主要是為了解決和應(yīng)對臨時性、突發(fā)性的公司重大事項?；谶@樣的考慮，法律規(guī)定了召集臨時性董事會會議的情形，為使董事會會議能夠及時討論事關(guān)公司的重要事項，其召集方式應(yīng)靈活方便，但對其召集條件也應(yīng)有所規(guī)定。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。召集董事會會議

54、時，應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。董事會會議一人一票，采取多數(shù)決的表決方式，要求的是董事人數(shù)的多數(shù)，不涉及所持股份。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。（四）關(guān)于獨(dú)立董事公司法規(guī)定，上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。中國證監(jiān)會2001年8月16日發(fā)布的關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見以下簡稱指導(dǎo)意見）中規(guī)定，上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。1、獨(dú)立董事

55、的任職資格作為公司董事會成員，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合公司法關(guān)于一般董事的資格的規(guī)定。但是獨(dú)立董事肩負(fù)保護(hù)所任職公司相關(guān)利益者利益、督促整個董事會正當(dāng)行為和規(guī)范行為的使命因而其人選應(yīng)當(dāng)有別于一般董事人選，滿足更高的要求。（1）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立性。指導(dǎo)意見規(guī)定，獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系。直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形

56、的人員。為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。公司章程規(guī)定的其他人員。0中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。（2）獨(dú)立董事的任職條件。指導(dǎo)意見規(guī)定，擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：根據(jù)法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格。具有指導(dǎo)意見所要求的獨(dú)立性。具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則。具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗。公司章程規(guī)定的其他條件。2、獨(dú)立董事的人數(shù)在我國引入獨(dú)立董事制度之前，絕大多數(shù)上市公司的董事會完全由內(nèi)部董事構(gòu)成，指導(dǎo)意見要求上市公司在2003年6月30日前董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1/3獨(dú)立董

57、事。但鑒于我國獨(dú)立董事既要監(jiān)督與制衡內(nèi)部控制人，也要監(jiān)督與制衡控制股東，為使獨(dú)立董事的聲音不被內(nèi)部董事和關(guān)聯(lián)董事吞沒，獨(dú)立董事應(yīng)在董事會中占據(jù)多數(shù)席位。這樣，既可充分發(fā)揮獨(dú)立董事的規(guī)模優(yōu)勢和聰明才智，也可用夠用足內(nèi)部董事的有益資源，特別是信息優(yōu)勢和利益驅(qū)動機(jī)制，需強(qiáng)調(diào)的是，如果獨(dú)立董事不在董事會中占據(jù)多數(shù)席位，獨(dú)立董事控制的專門委員會再多、獨(dú)立董事對專門委員會的控制力度再大，仍然無法制止內(nèi)部董事和關(guān)聯(lián)董事的一意孤行。至于獨(dú)立董事在董事會中占據(jù)簡單多數(shù)還是絕對多數(shù)，應(yīng)尊重公司與股東自治以及市場的自由選擇。3、獨(dú)立董事的職權(quán)指導(dǎo)意見規(guī)定，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他現(xiàn)行法律法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還具有下列職權(quán)：重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論。向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所。向董事會提請召開臨時股東大會。提議召開董事會。獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。6可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事