XX證券有限責任公司柜臺業(yè)務管理辦法

1、XX證券有限責任公司柜臺業(yè)務管理辦法（試行）第一章 總則第一條 為促進XX證券有限責任公司（以下簡稱“公司”）柜臺業(yè)務的健康發(fā)展，規(guī)范柜臺業(yè)務開展，防范和控制相關風險，根據(jù)國家有關法律法規(guī)、中國證監(jiān)會相關規(guī)章、中國證券業(yè)協(xié)會證券公司柜臺業(yè)務規(guī)范及公司柜臺業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略和管理要求，制定本辦法。第二條 本辦法所稱的柜臺業(yè)務是指公司成為中證資本市場發(fā)展監(jiān)測中心的機構間私募產(chǎn)品報價與服務系統(tǒng)（以下簡稱“報價系統(tǒng)”）的參與人，通過報價系統(tǒng)為投資者提供私募產(chǎn)品報價、發(fā)行、轉讓及相關服務的行為。第三條 公司從事柜臺業(yè)務，應當遵循公平、自愿、誠信、盡責的原則，不得損害投資者的合法權益。公司應加強投資者適當性管理

2、，保證參與柜臺業(yè)務的投資者具備必要的投資經(jīng)驗和風險承受能力，并向投資者充分揭示柜臺交易的投資風險。第四條 本辦法是確定公司柜臺業(yè)務管理事項的基本規(guī)范性文件，公司將根據(jù)國家現(xiàn)行證券法律、法規(guī)、政策的修改以及公司相關政策和柜臺業(yè)務調整的需要對本辦法及時進行修訂，公司各相關部門可根據(jù)本辦法具體制定柜臺業(yè)務各項運營管理制度和操作規(guī)程。第二章 組織架構和管理職責第五條 公司柜臺業(yè)務的決策與授權體系，按照公司經(jīng)理層、業(yè)務決策機構、業(yè)務執(zhí)行機構的三級體系來設立和運作。第六條 公司經(jīng)理層負責批準開展柜臺業(yè)務的基本制度和管理體系，確定公司開展柜臺交易的整體業(yè)務規(guī)模和風險上限，授權業(yè)務決策機構在規(guī)模范圍內開展業(yè)務

3、。第七條 公司設柜臺業(yè)務管理委員會，作為柜臺業(yè)務的決策機構，接受公司經(jīng)理層的領導，支持和協(xié)調公司柜臺業(yè)務的開展。在公司經(jīng)理層授權范圍內對柜臺業(yè)務進行具體決策。柜臺業(yè)務管理委員會負責根據(jù)產(chǎn)品發(fā)行人和公司研究發(fā)展中心提供的產(chǎn)品說明書、產(chǎn)品合同、盡職調查報告及風險評估報告等相關資料，對公司擬發(fā)行、上柜的柜臺交易產(chǎn)品進行審核。審核內容包括對公司擬發(fā)行、上柜的柜臺交易產(chǎn)品進行風險評估、質量評價和審查項目材料，確保材料不存在虛假記載、誤導性陳述、或者重大遺漏，并出具審核意見。第八條 公司確定由經(jīng)紀業(yè)務事業(yè)部所屬運營服務部（以下簡稱“運營服務部”）作為柜臺業(yè)務的管理部門，運營服務部全面負責公司柜臺業(yè)務的具體

4、運作、組織和管理。第九條 業(yè)務執(zhí)行機構包括經(jīng)紀業(yè)務事業(yè)部、資產(chǎn)管理事業(yè)部、證券投資事業(yè)部、數(shù)據(jù)管理中心、信息技術部、研究發(fā)展中心、合規(guī)風控部、財務管理部、稽核審計部、分公司及營業(yè)部等，在柜臺業(yè)務中承擔產(chǎn)品提供、支持、服務、監(jiān)督、風控職能。其中：（一）經(jīng)紀業(yè)務事業(yè)部負責柜臺業(yè)務的培育與推廣，協(xié)調各個相關部門推進柜臺業(yè)務；制定職責相關的管理制度和流程；負責整合公司經(jīng)紀業(yè)務的客戶資源，實現(xiàn)柜臺業(yè)務的銷售、服務和業(yè)務培訓實施工作；建立柜臺業(yè)務的考核和激勵機制；組織客戶適當性管理、投資者教育工作；負責投資者的投訴受理等。負責根據(jù)客戶需求，進行柜臺業(yè)務產(chǎn)品方案設計。（二）資產(chǎn)管理事業(yè)部負責根據(jù)經(jīng)紀業(yè)務事業(yè)

5、部提供的產(chǎn)品需求，設計制定資產(chǎn)管理產(chǎn)品方案；根據(jù)產(chǎn)品特征擬定目標客戶，協(xié)助制定產(chǎn)品推廣計劃和培訓計劃；制定職責相關的管理制度和流程。（三）數(shù)據(jù)管理中心負責建立并實施公司柜臺業(yè)務的清算交收等；制定職責相關的管理制度和流程。（四）信息技術部負責規(guī)劃并建立公司柜臺交易系統(tǒng)；組織技術測試及演練活動；柜臺交易系統(tǒng)日常運行維護；制定職責相關的管理制度和流程。（五）研究發(fā)展中心負責出具產(chǎn)品發(fā)行人盡職調查報告及產(chǎn)品風險評估報告等相關材料；制定職責相關的管理制度和流程。（六）合規(guī)風控部負責對柜臺業(yè)務的各項制度流程、內部管理、上柜產(chǎn)品等進行合規(guī)審查；按照監(jiān)管機構要求，對公司向外報送的柜臺業(yè)務重要文件、信息披露等進

6、行合規(guī)審查；組織落實柜臺業(yè)務的反洗錢工作；針對柜臺市場特有的風險，提出監(jiān)管建議；審定柜臺業(yè)務及產(chǎn)品相關合同文本，對涉及柜臺業(yè)務中涉訴案件進行及時處理；其他監(jiān)管機關或公司要求的合規(guī)職責。負責對公司柜臺業(yè)務的各項風險進行揭示并明確控制措施；構建風險控制模型，擬定各類風險指標，提出風控系統(tǒng)建設需求；動態(tài)監(jiān)控凈資本指標；建立各項風險預警機制、流程，實現(xiàn)日常風險控制機制的運營。制定職責相關的管理制度和流程。（七）財務管理部負責公司柜臺業(yè)務的資金調撥；對柜臺業(yè)務進行獨立的成本收入核算，定期提供成本收入分析；對涉及柜臺業(yè)務的財務數(shù)據(jù)信息披露；制定職責相關的管理制度和流程。（八）稽核審計部對柜臺業(yè)務進行定期或

7、不定期地審計，向公司提交審計報告，并針對審計發(fā)現(xiàn)的問題督促相關業(yè)務部門進行整改，對整改情況進行檢查。（九）分公司及營業(yè)部負責開展柜臺業(yè)務相關的客戶開發(fā)、交易申請、培訓、風險揭示、講解業(yè)務規(guī)則及合同、投資者教育、簽約、開戶、業(yè)務處理等業(yè)務操作。第三章 審議與決策第十條 柜臺業(yè)務管理委員會由公司分管經(jīng)紀業(yè)務副總裁、經(jīng)紀業(yè)務事業(yè)部、財務管理部、資產(chǎn)管理事業(yè)部、固定收益事業(yè)部、合規(guī)風控部、運營服務部、信用交易部總經(jīng)理（經(jīng)理）及合規(guī)風控部員工一人組成，委員共九人。柜臺業(yè)務管理委員會設主任委員一人，由公司分管經(jīng)紀業(yè)務副總裁兼任。第十一條 柜臺業(yè)務管理委員會會議由主任召集，或由主任授權人召集。經(jīng)紀業(yè)務事業(yè)部

8、負責會議通知、會議材料準備、會議記錄等工作，并對審議資料進行歸檔整理保存。第十二條 柜臺業(yè)務管理委員會的審議內容包括：（一）審議擬發(fā)行、上柜的柜臺業(yè)務交易產(chǎn)品；（二）審議產(chǎn)品風險評估報告，如果是第三方產(chǎn)品還需對委托人盡職調查報告進行審議；（三）審議與委托人建立代銷關系事宜；（四）其他柜臺業(yè)務過程中的重大事項決策。第十三條 擬發(fā)行、上柜的柜臺交易產(chǎn)品的審議規(guī)則：（一）對于擬發(fā)行、上柜的柜臺交易產(chǎn)品額度在一千萬元（含）以下的，或系列產(chǎn)品的后續(xù)產(chǎn)品且額度不超過首個產(chǎn)品額度的，可不經(jīng)過柜臺業(yè)務管理委員會審議，由經(jīng)紀業(yè)務事業(yè)部根據(jù)業(yè)務需要自行決定。（二）對于擬發(fā)行、上柜的柜臺交易產(chǎn)品（含系列產(chǎn)品的首個產(chǎn)

9、品或系列產(chǎn)品的后續(xù)產(chǎn)品且額度超過首個產(chǎn)品額度的）額度大于一千萬元且不超過五千萬元（含）的，需經(jīng)過柜臺業(yè)務管理委員會審議。（三）對于擬發(fā)行、上柜的柜臺交易產(chǎn)品（含系列產(chǎn)品的首個產(chǎn)品或系列產(chǎn)品的后續(xù)產(chǎn)品且額度超過首個產(chǎn)品額度的）額度大于五千萬元的，在經(jīng)過柜臺業(yè)務管理委員會審議通過后，需向公司經(jīng)理層報批。第十四條 柜臺業(yè)務管理委員會通過會議方式進行議事和表決。柜臺業(yè)務管理委員會舉行會議，以現(xiàn)場或網(wǎng)絡形式召開；會議要求委員必須參加，如有特殊情況不能參會，應事先征得主任委員的同意，并仍須通過郵件、傳真等有效方式對議題進行表決。第十五條 柜臺業(yè)務管理委員會舉行會議按照以下規(guī)則進行投票表決：（一）采取一人一

10、票制，每個決議事項必須有全體委員三分之二（含）以上同意方可通過；（二）參會委員需明確表示自己的意見為同意或者反對，不得投棄權票。第十六條 委員及其他知情人員均對會議所議事項負有保密義務，不得擅自披露有關信息。第十七條 經(jīng)紀業(yè)務事業(yè)部負責將會議表決決議通過有效途徑進行公示并存檔。第四章 產(chǎn)品管理第十八條 公司柜臺交易產(chǎn)品實施嚴格的準入和退出管理。第十九條 公司柜臺交易產(chǎn)品上柜前需由產(chǎn)品發(fā)行人提交產(chǎn)品上柜申請，第三方的產(chǎn)品上柜前還需由第三方產(chǎn)品發(fā)行人與公司簽訂產(chǎn)品上柜協(xié)議。第二十條 公司柜臺交易產(chǎn)品的準入程序：（一）產(chǎn)品發(fā)行人或引進部門應根據(jù)研究發(fā)展中心出具的盡職調查報告及產(chǎn)品風險評估報告等材料向

11、柜臺業(yè)務管理委員會提出產(chǎn)品上柜申請，并提供產(chǎn)品說明書、產(chǎn)品合同及產(chǎn)品風險揭示書等。內容應該包含產(chǎn)品的投資者適當性管理、風險等級、估值模型、交易方式、交易期、下柜時間及信息披露安排等；（二）柜臺業(yè)務管理委員會審核產(chǎn)品上柜申請并進行表決；（三）產(chǎn)品準入通過后進入柜臺交易系統(tǒng)上柜環(huán)節(jié)；（四）信息技術部根據(jù)經(jīng)紀業(yè)務事業(yè)部提交的產(chǎn)品交易參數(shù)表進行相關的參數(shù)設置；（五）產(chǎn)品交易參數(shù)設置完成后，通過柜臺交易系統(tǒng)進行交易。第二十一條 公司柜臺交易產(chǎn)品需滿足以下條件：（一）由公司或合格的第三方金融機構發(fā)行；（二）產(chǎn)品有明確的風險收益特征；（三）產(chǎn)品的設計發(fā)行以明確的客戶需求為基礎；（四）產(chǎn)品在投資管理、風險控制

12、、投資者適當性管理、銷售推廣、轉讓流通、信息披露等方面有明確的安排和規(guī)定；（五）中國證監(jiān)會、中國證券業(yè)協(xié)會及法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。第二十二條 柜臺交易產(chǎn)品在完成產(chǎn)品準入程序后，由經(jīng)紀業(yè)務事業(yè)部負責組織產(chǎn)品上柜。第二十三條 經(jīng)紀業(yè)務事業(yè)部負責對上柜產(chǎn)品的運行進行實時跟蹤和內外部協(xié)調，統(tǒng)一管理產(chǎn)品下柜。第二十四條 柜臺交易產(chǎn)品的下柜包括以下四種情況：（一）產(chǎn)品發(fā)行人已經(jīng)履行合同約定的權利義務，產(chǎn)品按期結束；（二）產(chǎn)品契約中約定提前結束條款的，在符合產(chǎn)品契約條款的情況下，產(chǎn)品發(fā)行人可決定提前結束產(chǎn)品存續(xù)期；（三）產(chǎn)品契約中無提前結束條款的，但產(chǎn)品發(fā)行人由于某種原因認為有必要提前結束產(chǎn)品存續(xù)期且征得

13、投資者同意；（四）強制退出。產(chǎn)品存續(xù)期間，當產(chǎn)品發(fā)行人發(fā)生重大變故、市場政策環(huán)境發(fā)生劇烈變化及由于不可抗力影響，可能對投資者的風險收益產(chǎn)生重大不確定性影響時，公司有權對該產(chǎn)品實行強制退出。第二十五條 經(jīng)紀業(yè)務事業(yè)部根據(jù)以上不同的退出情形，執(zhí)行不同的處理流程。第三方產(chǎn)品發(fā)行人未能向投資者完全履行產(chǎn)品相關義務，公司應根據(jù)相關協(xié)議追究其法律及賠償責任。第五章 投資者適當性管理第二十六條 公司開展柜臺業(yè)務應當遵循投資者利益優(yōu)先原則，建立完備的客戶適當性管理及投資者教育制度。第二十七條 參與柜臺交易的投資者必須是符合公司柜臺交易投資者適當性管理規(guī)定的合格投資者，并簽署相關協(xié)議、風險揭示書。第二十八條 參

14、與柜臺業(yè)務的合格投資者基本條件包括且不限于：（一）機構客戶1.在公司已開立資金賬戶；2.賬戶總資產(chǎn)（包括現(xiàn)金、股票、基金、債券、理財產(chǎn)品等）達到50萬元或以上；3.不存在法律、行政法規(guī)、規(guī)章和交易所業(yè)務規(guī)則禁止或者限制從事相關業(yè)務的情形。（二）個人客戶：1.在公司已開立資金賬戶；2.賬戶總資產(chǎn)（包括現(xiàn)金、股票、基金、債券、理財產(chǎn)品等）達到2萬元或以上；3.不存在法律、行政法規(guī)、規(guī)章和交易所業(yè)務規(guī)則禁止或者限制從事相關業(yè)務的情形。信譽良好，無違規(guī)記錄。第二十九條 有關法律法規(guī)或者監(jiān)管部門對投資者參與柜臺交易有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定。第六章 交易管理第三十條 公司發(fā)行柜臺交易產(chǎn)品時，投資者應當使

15、用在公司開立的柜臺交易賬戶進行認購申報，投資者需足額交付認購資金，公司將即時凍結投資者用于認購的資金。第三十一條 投資者進行產(chǎn)品交易時，需提供柜臺交易賬戶、產(chǎn)品代碼、交易方向、交易價格及數(shù)量等要素。投資者賣出產(chǎn)品時，公司將實時判斷其是否擁有對應的產(chǎn)品份額；投資者買入產(chǎn)品時，公司將實時判斷其是否擁有足額資金余額。第三十二條 公司柜臺交易日原則上為報價系統(tǒng)的交易日。國家法定假日和報價系統(tǒng)公告的休市日，公司柜臺交易暫停。具體產(chǎn)品的交易日期以產(chǎn)品合同或相關約定為準。第三十三條 公司柜臺交易日的交易時間原則上為上午9:00-11:30，下午13:00-15:30。若產(chǎn)品協(xié)議或交易對手間另有約定，以相關協(xié)

16、議或約定為準。第三十四條 上柜產(chǎn)品的最小交易價格變動單位和最低委托數(shù)量等交易要素應按照產(chǎn)品特性分別進行確定，以產(chǎn)品上柜發(fā)行文件為準。第三十五條 投資者參與柜臺交易，應按照國家相關法律法規(guī)和公司柜臺交易業(yè)務相關規(guī)定繳納相關稅費。第三十六條 交易中產(chǎn)品基本面發(fā)生重大變化且產(chǎn)品發(fā)行人提出書面申請或發(fā)生其它重大的異常情況時，公司可以對該產(chǎn)品實施盤中臨時暫停交易。第三十七條 發(fā)生下列交易異常情況之一，導致部分或全部交易不能進行的，本公司柜臺可以決定技術性暫停交易或者交易無效等措施：（一）不可抗力；（二）意外事件；（三）技術故障；（四）本公司認定的其他異常情況。第七章 賬戶、登記與結算管理第三十八條 公司

17、根據(jù)柜臺業(yè)務規(guī)則，建立結算管理體系，規(guī)范柜臺交易結算行為。第三十九條 公司在報價系統(tǒng)開立相應產(chǎn)品賬戶，分別用于記載參與人自身持有、名義持有或管理的基金、資產(chǎn)管理計劃等持有的私募產(chǎn)品。產(chǎn)品賬戶代碼的編制應當符合報價系統(tǒng)的相關規(guī)定。第四十條 在報價系統(tǒng)發(fā)行、轉讓的私募產(chǎn)品可以采取名義持有模式。公司應當與合格投資者簽署名義持有協(xié)議，明確雙方的權利義務關系。公司應當依據(jù)約定行使產(chǎn)品持有人相關權利，不得損害合格投資者權益。公司應當為每個合格投資者開立產(chǎn)品賬戶，分別記錄每個合格投資者擁有的權益數(shù)據(jù)。公司應當向報價系統(tǒng)報送合格投資者產(chǎn)品賬戶注冊資料、賬戶余額、權益明細數(shù)據(jù)變動記錄等信息。合格投資者產(chǎn)品賬戶代

18、碼的編制應當符合報價系統(tǒng)的相關規(guī)定。第四十一條 公司在報價系統(tǒng)開立相應資金結算賬戶，分別用于記載自有資金，合格投資者資金，參與人管理的基金、資產(chǎn)管理計劃等的資金或在報價系統(tǒng)發(fā)行私募產(chǎn)品募集的資金及用于分紅、付息兌付的資金。公司可以通過中國證券登記結算有限責任公司、商業(yè)銀行、第三方支付機構或證監(jiān)會認可的其他機構向報價系統(tǒng)資金結算賬戶劃轉資金。第四十二條 公司制定完善的風險防范制度和內控措施，加強登記結算業(yè)務的風險防范和控制。第八章 信息披露第四十三條 公司作為柜臺市場的參與人，遵從誠實信用原則，依照法律、法規(guī)、公司柜臺市場相關制度、協(xié)議中的相關約定，規(guī)范管理柜臺業(yè)務的各個參與方履行信息披露義務，

19、并保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，最大程度保障投資者知情權。第四十四條 信息披露義務人按要求提供相應的信息披露材料，并確保材料內容的真實性、準確性、及時性和完備性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。公司對擬披露信息進行形式審查，審查通過后統(tǒng)一將公告內容予以發(fā)布。第四十五條 產(chǎn)品管理人、發(fā)行人或其它信息披露義務人按照上柜前首次披露和上柜后的持續(xù)披露分別履行其披露義務，針對可能發(fā)生的對產(chǎn)品持續(xù)運營、客戶利益、資產(chǎn)凈值或股權價值產(chǎn)生重大影響的事件，也必須向投資者履行披露義務。第四十六條 國家法律法規(guī)所規(guī)定的其他信息披露義務，從其規(guī)定。第四十七條 信息披露義

20、務人未按照國家法律法規(guī)以及公司信息披露要求進行信息披露的，公司柜臺業(yè)務管理委員會將可暫停其交易或終止上柜。第九章 合規(guī)管理第四十八條 公司柜臺業(yè)務合規(guī)管理的目標是將合規(guī)管理落實到柜臺業(yè)務的各個環(huán)節(jié)，促進外部監(jiān)管與內部控制有機結合，保障柜臺交易依法合規(guī)進行，切實防范不當利用非公開信息進行交易的行為以及柜臺交易與公司其他業(yè)務之間的利益沖突。第四十九條 公司柜臺業(yè)務合規(guī)管理應遵循以下原則：（一）獨立性原則。合規(guī)管理部門和崗位實行公司直接派出制，在合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)風控部領導下獨立履行合規(guī)管理職責。（二）審慎性原則。柜臺業(yè)務合規(guī)管理以法律法規(guī)及監(jiān)管部門要求為基礎進行專業(yè)判斷，對缺乏明確法律法規(guī)規(guī)定的，按照

21、謹慎原則處理。（三）全面性原則。柜臺業(yè)務合規(guī)管理覆蓋整個業(yè)務事前、事中、事后全部環(huán)節(jié)。第五十條 公司柜臺業(yè)務的合規(guī)管理由一般合規(guī)管理、信息隔離墻制度和反洗錢工作三部分組成。第五十一條 一般合規(guī)管理包括對柜臺業(yè)務管理制度、產(chǎn)品設計、操作流程、業(yè)務材料和協(xié)議文本等進行審核，定期或不定期組織柜臺業(yè)務監(jiān)督、檢查，以及落實合規(guī)風險行為的整改情況。第五十二條 信息隔離墻管理包括信息隔離、人員隔離、物理隔離、資金及賬戶隔離、系統(tǒng)隔離以及針對新產(chǎn)品的特別風險控制機制。第五十三條 反洗錢工作依照公司相關規(guī)定，對柜臺業(yè)務可能涉及的大額交易和可疑交易進行監(jiān)控、報告及存檔等工作，并指定專人負責大額交易和可疑交易的報送工作。第五十四條 公司應建立重大突發(fā)事件的應急機制。柜臺業(yè)務發(fā)生因技術故障、自然災害、或其他原因導致不能正常交易的重大事件，應立即向中證資本市場發(fā)展監(jiān)測中心及所在地中國證監(jiān)會