股份變動及案例分析

1、內(nèi)幕交易監(jiān)管與重組炒作防范內(nèi)幕交易監(jiān)管與重組炒作防范 股份買賣的限制性規(guī)定股份買賣的限制性規(guī)定 及案例分析及案例分析三、全面推進信息披露直通車，促進市場主體歸位盡責。三、全面推進信息披露直通車，促進市場主體歸位盡責。短線交易短線交易A大股東、大股東、董監(jiān)高減董監(jiān)高減持規(guī)定持規(guī)定C敏感期敏感期交易交易D超比例超比例增減持增減持B 股份買賣的限制性規(guī)定股份買賣的限制性規(guī)定股份買賣主要規(guī)定股份買賣主要規(guī)定2 21 1YOUR TEXT3 34 4 交易所自律規(guī)則公司法、證券法等主板上市公司規(guī)范運作指引、上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務指引2015年7月8日：關(guān)于上市公司

2、大股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員增持本公司股票相關(guān)事項的通知（證監(jiān)發(fā)（2015）51號）2016年1月7日：上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定（證監(jiān)會公告【2016】1號，證監(jiān)會公告【2015】18號同時廢止） 上市公司收購管理辦法、上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則證監(jiān)會新政第一部分第一部分 大股東和董監(jiān)高減持規(guī)定大股東和董監(jiān)高減持規(guī)定一、一、20162016年年1 1月月7 7日日: :上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定（證監(jiān)會（證監(jiān)會2016120161號）（以下簡稱號）（以下簡稱“1 1號公告號公告”）。）

3、。1、受到減持限制的特殊主體范圍：上市公司控股股東和持股5%以上的股東（以下并稱大股東）及董監(jiān)高2、受到限制的減持股份來源：大股東、董監(jiān)高減持股份受到1號公告的約束，但大股東減持其通過二級市場買入的上市公司股份不適用本規(guī)定；另外根據(jù)1號公告第四條的規(guī)定，大股東、董監(jiān)高除通過交易所證券交易賣出，協(xié)議轉(zhuǎn)讓外，因司法強制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、贈與等減持股份的，適用本規(guī)定（故除就來源上區(qū)分二級市場舉牌買入股份不受約束外，其余方式基本被限制）。3、信息披露規(guī)范（上市公司大股東減持預披露要求）：第八條 上市公司大股東計劃通過證券交易集中競價交易減持股份的，應在首次賣出的15個交易日前預先披露減持計劃，內(nèi)

4、容包括但不限于：擬減持股份的數(shù)量、來源、減持時間、方式、價格區(qū)間和減持原因。（僅針對集中競價減持設立預披露制度，對大宗交易轉(zhuǎn)讓的披露未要求）4、減持比例限制：第九條 大股東在三個月內(nèi)通過證券交易集中競價交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的百分之一（對大股東大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等其他減持途徑不受數(shù)額限制；另外對董監(jiān)高通過集中競價方式減持也未設定數(shù)額限制，但如董監(jiān)高身份和大股東身份重合的，仍應遵守該限制）。5、防規(guī)避條款（針對大股東減持預披露要求和減持比例限制）第十條 通過協(xié)議方式減持股份導致股份出讓方不再具有上市公司大股東身份的，股份出讓方和受讓方應在減持后六個月內(nèi)繼續(xù)遵守上述預披露和1%減

5、持比例限制的規(guī)定（本條對大股東的股份分拆作了防規(guī)避設置，即如果協(xié)議轉(zhuǎn)讓導致大股東身份不在的，出讓、受讓方均應遵守規(guī)定；但如果減持導致出讓方還符合大股東身份，則出讓方繼續(xù)遵守規(guī)定，受讓方未強制要求）。6、不得減持情形大股東不得減持股份情形：上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被證監(jiān)會立案調(diào)查或者司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個月的；大股東因違反交易所自律規(guī)則，被交易所公開譴責未滿三個月的；中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。董監(jiān)高不得減持股份情形：董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被證監(jiān)會立案調(diào)查或者司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個

6、月的；董監(jiān)高因違反交易所自律規(guī)則，被交易所公開譴責未滿三個月的，中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形7、交易所的配合措施（1）為了配合1號公告的減持信息披露和預披露，深交所于2016年1月7日發(fā)布修訂的減持實施公告和減持預披露公告格式主板信息披露業(yè)務備忘錄第7號信息披露公告格式之“第30號 上市公司股東減持股份實施情況公告格式”和“第37號 上市公司大股東減持股份預披露公告格式”從中也進一步明確，預披露公告格式中僅包括集中競價減持，不包括大宗交易等方式，而減持實施情況報告格式包含了大宗交易在內(nèi)的其他減持方式。（2）2016年1月9日，深交所發(fā)布關(guān)于落實上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定相關(guān)事項的通知

7、，明確：（a)自2016年1月9日起，上市公司大股東此后任意連續(xù)3個月內(nèi)通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的1%。 (b)上市公司大股東減持公司人民幣普通股票（A股）、人民幣特種股票（B股）時，減持比例中的股份總數(shù)按照境內(nèi)外發(fā)行股份的總股本計算。(c）上市公司大股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份的，單個受讓方的受讓比例不得低于5%。協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格范圍下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行。法律法規(guī)、部門規(guī)章及本所業(yè)務規(guī)則另有規(guī)定的除外。（d)上市公司大股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份，減持后持股比例低于5%的股份出讓方、受讓方，在減持后6個月內(nèi)應當繼續(xù)遵守減持規(guī)定第八條、第九條的規(guī)定；減持

8、后持股比例達到或超過5%的出讓方、受讓方，在減持后應當遵守減持規(guī)定的要求。二、二、 1 1號公告之外的其他減持限制規(guī)定號公告之外的其他減持限制規(guī)定 1號公告第三條：上市公司大股東、董監(jiān)高應當遵守公司法、證券法和有關(guān)法律、法規(guī)，以及中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件中關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。上市公司大股東、董監(jiān)高曾就限制股份轉(zhuǎn)讓作出承諾的，應當嚴格遵守。即通常來說，大股東和董監(jiān)高的股份減持限制一般由兩個部分組成：一是約定的自愿承諾限制，二是法定的相關(guān)規(guī)定的限制。1、法定的減持限制（短線交易、敏感期交易限制規(guī)定見第二、第三部分）被限制主體被限制主體 限制規(guī)定的具體內(nèi)容限制規(guī)定的具體內(nèi)容備注備注發(fā)起人發(fā)起

9、人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司法第141條控股股東、實際控制人 發(fā)行人向本所提出其首次公開發(fā)行的股票上市申請時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。發(fā)行人應當在上市公告書中公告上述承諾。自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現(xiàn)下列情形之一的，經(jīng)控股股東或者實際控制人申請并經(jīng)本所同意，可以豁免遵守上述承諾：（一）轉(zhuǎn)讓雙方

10、存在實際控制關(guān)系，或者均受同一控制人所控制；（二）因上市公司陷入危機或者面臨嚴重財務困難，受讓人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會審議通過和有關(guān)部門批準，且受讓人承諾繼續(xù)遵守上述承諾；（三）本所認定的其他情形。股票上市規(guī)則第5.1.6條收購人在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓不受前述12 個月的限制，但應當遵守本辦法第六章的規(guī)定。上市公司收購管理辦法第74條重大資產(chǎn)重組交易對方特定對象以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下

11、列情形之一的，36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：（一）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；（二）特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán)；（三）特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12 個月。上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第46條1、法定的減持限制（續(xù)）被限制主體被限制主體 限制規(guī)定的具體內(nèi)容限制規(guī)定的具體內(nèi)容備注備注非公開發(fā)行對象第九條 發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準；認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：（一）上市公司的控股股東

12、、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；（二）通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者；（三）董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。第十條 發(fā)行對象屬于本細則第九條規(guī)定以外的情形的，上市公司應當在取得發(fā)行核準批文后，按照本細則的規(guī)定以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上市公司非公開發(fā)行股票實施細則董監(jiān)高公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股

13、份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。公司法第142條1、法定的減持限制（續(xù)）被限制主體被限制主體 限制規(guī)定的具體內(nèi)容限制規(guī)定的具體內(nèi)容備注備注董監(jiān)高第四條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓：（一）本公司股票上市交易之日起1年內(nèi)；（二）董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內(nèi)；（三）董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的；（四）法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所規(guī)定的其他情形。第五條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間,每年通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持

14、本公司股份總數(shù)的25%，因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導致股份變動的除外。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受前款轉(zhuǎn)讓比例的限制。第六條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以上年末其所持有本公司發(fā)行的股份為基數(shù)，計算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在上述可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有本公司股份的，還應遵守本規(guī)則第四條的規(guī)定。第七條 因上市公司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權(quán)激勵計劃，或因董事、監(jiān)事和高級管理人員在二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無限售條件股份當年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條

15、件的股份計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。因上市公司進行權(quán)益分派導致董事、監(jiān)事和高級管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加當年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。第八條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員當年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，應當計入當年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。第九條 上市公司章程可對董事、監(jiān)事和高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份規(guī)定比本規(guī)則更長的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其它限制轉(zhuǎn)讓條件。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則幾個值得注意的問題（1）關(guān)于董監(jiān)高可減持股份數(shù)量計算的問題根據(jù)上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份

16、及其變動管理規(guī)則第6條、第7條及第8條的規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以上年末其所持有本公司發(fā)行的股份為基數(shù)，計算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。因上市公司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權(quán)激勵計劃，或因董事、監(jiān)事和高級管理人員在二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無限售條件股份當年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件的股份計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。因上市公司進行權(quán)益分派導致董事、監(jiān)事和高級管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加當年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員當年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，應當計入當年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計

17、算基數(shù)。2015年12月28日，深交所通過投資者服務熱線專欄(第298期) ： 問：上市公司董監(jiān)高持有的股份都有鎖定期，上市滿一年后每年轉(zhuǎn)讓不超過25%，因權(quán)益分派導致持股增加的，可同比例增加當年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。請問這個“同比例”具體如何計算?例如：某高管上年末持有2000股，3月1日減持了200股，剩余1800股，9月1日公司進行1:1轉(zhuǎn)增，該高管持股變?yōu)?600股，9月1日后該高管當年還能減持多少股? 答：根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定并以問題所述數(shù)量為例，該高管當年尚可減持的數(shù)量為:【(2000*25%)-200】* 2 = 600 股。幾個值得注意的問題（續(xù)）（2）關(guān)于董監(jiān)高間接持股減持限制問題根據(jù)上市公司

18、董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則第三條的規(guī)定，“上市公司董監(jiān)高所持本公司股份，是指登記在其名下的所有本公司股份。上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員從事融資融券交易的，包括記載在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份?！币话愣?，規(guī)則中的“持有”以是否登記在其名下為準，不包括間接持有或其他控制方式，但在融資融券的情況下還包括登記在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。當然上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員自愿承諾其間接持股也進行限售的除外。2015年10月27日，深交所通過投資者服務熱線專欄(第290期)對這一問題也作了解答。問：上市公司董監(jiān)高通過資產(chǎn)管理計劃配資持股，是否受董監(jiān)高每年減持比例不得超過2

19、5%的限制?如果受限，是資管計劃內(nèi)所有股份都受限制還是董監(jiān)高所持份額的相應比例受限?答：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員每年減持所持本公司股份應當遵守公司法、上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則等相關(guān)規(guī)定以及其所作出的承諾。資產(chǎn)管理計劃中股份是否受限，視該資產(chǎn)管理計劃具體情況以及上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所作出的承諾而定。幾個值得注意的問題（續(xù)）（3）非董監(jiān)高員工的股份管理上市公司根據(jù)公司章程的規(guī)定對未擔任公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的核心技術(shù)人員、銷售人員、管理人員所持公司股份進行鎖定或前述人員自愿申請對所持公司股份進行鎖定的，應當及時申報。中國結(jié)算深圳分公司

20、按照本所確定的鎖定比例和限售時間鎖定股份。（如“類高管”申報） 公司應在定期報告中及時披露上述人員股份鎖定或解除限售情況。“類高管”約定安排不能排除法定義務 某創(chuàng)業(yè)板公司原董事兼副總經(jīng)理鄭某于2012年9月24日換屆選舉后不擔任公司的董監(jiān)高，9月26日向我部申報離任。但同時，其追加承諾：其將在本屆董事會任職期內(nèi)繼續(xù)遵照公司法、公司章程及創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則等法律法規(guī)對董監(jiān)高的相關(guān)要求，并履行相關(guān)義務。 2012年12月27日，鄭某通過集中競價方式減持公司股票15萬股，金額2,988,019元。上述行為違反了公司法第142條關(guān)于“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股

21、份”的規(guī)定。 啟示：離職后半年內(nèi)不減持系公司法規(guī)定的法定義務，當事方不能以“類高管”的約定安排予以對抗。幾個值得注意的問題（續(xù)）（4）董監(jiān)高的申報義務（a）個人信息、股份變動信息等均應在2個交易日內(nèi)申報，以便于對其股份進行管理。（b）董秘負責管理公司董監(jiān)高的身份及所持公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董監(jiān)高辦理個人信息的網(wǎng)上申報，并定期檢查其買賣公司股票的披露情況。（c）上市公司應當督促董監(jiān)高和證券事務代表及前述人員的配偶在買賣本公司股票及其衍生品種前將買賣計劃以書面方式通知董秘，董秘核查上市公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行為可能存在不當情形，應當及時書面通知擬進行買賣的董監(jiān)高和證代，并

22、提示相關(guān)風險。（d）證券事務代表需參照前述董監(jiān)高的規(guī)定履行申報義務。案例：董監(jiān)高新增股份未申報致違規(guī)案例：董監(jiān)高新增股份未申報致違規(guī)豫金剛石（300064）副總經(jīng)理楊某參加公司的新股申購中簽500股，上市前沒有如實向公司申報所持股份，公司對此不知情，也未在上市公告書中披露。2010年3月26日，公司股票上市首日，楊某賣出500股股份，賣出均價29.110元，賣出金額14555.00元。 楊某在公司上市前未及時申報并在高級管理人員聲明及承諾書中聲明本人持有公司股份500股的事實，做出了不實聲明和保證，上市當日減持行為違反了高管股份管理的相關(guān)規(guī)定。最終，對楊某給予通報批評的處分。幾個值得注意的問題

23、（續(xù)）（5）董監(jiān)高買賣股份需注意事項u股票上市規(guī)則股票上市規(guī)則第第 5.1.15.1.1條和條和18.118.1第（十）條：第（十）條： 股權(quán)分布發(fā)生變化不具備上市條件股權(quán)分布發(fā)生變化不具備上市條件： 指社會公眾持有的股份連續(xù)二十個交易日低于公司股份總數(shù)的25%，公司股本總額超過人民幣四億元的，社會公眾持有的股份連續(xù)二十個交易日低于公司股份總數(shù)的10%。 社會公眾是指除了以下股東之外的上市公司其他股東：社會公眾是指除了以下股東之外的上市公司其他股東： 1持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人； 2上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員

24、直接或間接控制的法人或其他組織。u 謹防超買股份導致上市公司股權(quán)分布不符合上市條件：謹防超買股份導致上市公司股權(quán)分布不符合上市條件： 上市公司股權(quán)分布不符合上市條件，在規(guī)定期間內(nèi)未提出解決方案或仍不符合上市條件的，上市公司可能被實施停牌、退市風險警示、暫停上市、終止上市案例：京威股份高管增持引退市風險n京威股份公布的首次公開發(fā)行股票上市公告書顯示，其上市后總股本為3億股，公眾股份為7500萬股，正好占25%。2012年4月18日，該公司主管銷售的副總經(jīng)理王立華從二級市場買入6300股，占總股本的0.002%，至5月7日，該公司的社會公眾股已經(jīng)連續(xù)11個交易日低于總股本的25%。根據(jù)深交所上市規(guī)

25、則，若此情況再持續(xù)9個交易日至5月18日，即連續(xù)20個交易日內(nèi)公司股權(quán)分布不符合上市條件，京威股份股票將自5月21日起被停牌。案例簡述案例簡述結(jié)果結(jié)果其他處理方式其他處理方式n其一，該名副總經(jīng)理應在增持后迅速賣出股份n其二，該名高管主動辭職提示提示n5月3日，京威股份發(fā)布關(guān)于監(jiān)事辭職的公告稱，監(jiān)事會主席周劍軍主動申請辭去監(jiān)事和監(jiān)事會主席職務，不在京威股份擔任任何職務。周劍軍是京威股份第三大股東上海華德持有100%股份的唯一股東，而上海華德持有京威股份625萬股股份，占上市公司總股本的2.25%。辭職一旦生效，上海華德持有的625萬股京威股份將變?yōu)樯鐣姽煞荩┩煞莨姽煞輸?shù)不足總股本25%

26、的問題就會獲得有效解決。幾個值得注意的問題（續(xù)）（6）控股股東、實際控制人減持的特定義務：露義露義主板上市公司規(guī)范運作指引第4.2.24條和4.2.25條：控股股東、實際控制人預計未來六個月內(nèi)通過證券交易系統(tǒng)出售其持有或者控制的上市公司股份可能達到或者超過公司股份總數(shù)的5%的，公司應當在首次出售二個交易日前刊登提示性公告；控股股東、實際控制人未按照前述規(guī)定刊登提示性公告的，任意六個月內(nèi)通過證券交易系統(tǒng)出售上市公司股份不得達到或超過公司股份總數(shù)的5% 違規(guī)案例： 2015年2月11日至2015年6月4日，仁和藥業(yè)（000650）實際控制人楊文龍及其一致行動人楊瀟通過本所交易系統(tǒng)累計減持公司股份1

27、1144萬股，減持比例達到公司總股本的9.99%。作為公司實際控制人，楊文龍未在首次出售二個交易日前披露將在連續(xù)6個月內(nèi)通過本所交易系統(tǒng)出售仁和藥業(yè)股份超過5%的提示性公告。 處理結(jié)果：對楊文龍給予通報批評的處分。2 2、約定的自愿承諾限制案例：海默科技董事案例：海默科技董事違反不轉(zhuǎn)讓減持承諾違反不轉(zhuǎn)讓減持承諾 海默科技董事郭某直接持有公司股份943.2萬股，占比7.37%；上海天燕投資管理有限公司（以下簡稱上海天燕）系其控股公司（控股比例為90%），持有公司股份1074.76萬股，占比8.40%。上述股份于2011年5月20日解除限售。郭某在招股說明書中承諾，其在任公司董事期間，每年轉(zhuǎn)讓股份

28、不超過直接或間接持有公司股份的25%。此后5月20日至9月5日，上海天燕累計減持公司股份554.98萬股。按照郭某的承諾，超比例減持50.49萬股。以其最后一次減持價格（每股12.21元）計算，涉及金額為616.4829萬元。 處理結(jié)果處理結(jié)果：違規(guī)金額達到通報批評標準，給予通報批評的處分。 股份買賣的特別提示股份買賣的特別提示 “誤操作誤操作”、“不了解不了解相關(guān)規(guī)則相關(guān)規(guī)則”、“委托他人代委托他人代管賬戶管賬戶”以及對交易事項以及對交易事項“不知情不知情”等均不足以構(gòu)成等均不足以構(gòu)成從事違規(guī)交易行為的免責理從事違規(guī)交易行為的免責理由。要加強對規(guī)則的學習和由。要加強對規(guī)則的學習和執(zhí)行力度，重

29、在事前預防。執(zhí)行力度，重在事前預防。 第二部分第二部分 短線交易短線交易 證券法第47條規(guī)定： 上市公司上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份、持有上市公司股份百分之五以上的股東百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后，將其持有的該公司的股票在買入后六六個月內(nèi)個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益收益歸該公司所有歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。公司董事，公司董事會應當收回其所得收益。公司董事會不按照規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在三十日內(nèi)執(zhí)行。會不按照規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會

30、在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟?；砻猓鹤C券公司因余額包銷豁免：證券公司因余額包銷購售后剩余股票而持有購售后剩余股票而持有5%5%以上股以上股份的，賣出股票時不受六個月時間限制。份的，賣出股票時不受六個月時間限制。 邱永紅：邱永紅：證券短線交易監(jiān)管：純案例視角的法律解讀證券短線交易監(jiān)管：純案例視角的法律解讀 短線交易的定義短線交易的定義1、按“實際持有”認定短線交易主體近親屬代持、關(guān)聯(lián)方持有、間接持有等均可能被認定構(gòu)成短線交易。2、監(jiān)

31、管實踐中，董監(jiān)高和5%以上股東身份采用“兩端說”認定標準。證券法第47條規(guī)定確立了我國證券短線交易收益歸入制度，其目的系通過對交易收益的追繳，以有效的淡化、消除內(nèi)幕人員進行內(nèi)幕交易的動機，從而一定程度上減少、防止內(nèi)幕交易的發(fā)生，該項立法規(guī)制的對象應限定為具備特定的身份，且憑借其身份可獲得內(nèi)幕信息之人。證券法將此類人員細化為公司董監(jiān)高和持股5%以上的股東，如此，短線交易之構(gòu)成以行為人具有上述人員之身份為前提，證券法第47條又將短線交易定義為行為人在六個月內(nèi)有“先買后賣”或“先賣后買”之兩次以上相反買賣交易行為，因此，以上要件對短線交易收益歸入制度演繹的邏輯為：行為人首先應獲得董事、監(jiān)事、高管或持

32、股5%以上股東之身份，然后在六個月內(nèi)有一組以上反向交易行為。 （一）短線交易的主體（一）短線交易的主體不同身份的認定標準：不同身份的認定標準：1、兩端說：在買入和賣出時點均符合公司內(nèi)部人身份。華夏建通案例-股東身份兩端說標準的司法確認。2、杭汽輪B、興森科技、新和成、三聚環(huán)保案例-公司董事會采用了董事、監(jiān)事、高管身份“一端說”的認定標準。交易主體持股方式交易主體持股方式1、名義持有：寬松，即股東、董監(jiān)高以自己名義持有。2、實際持有：嚴格，即股東、董事、監(jiān)事、高管以自己名義和他人名義持有的股份，對于董事、監(jiān)事、高級管理人員和自然人股東，包含近親屬代持、關(guān)聯(lián)方持有、間接持有。針對法人股東，則包括一

33、致行動人。3.我國適用原則：實際持有 司法案例：南寧糖業(yè) 監(jiān)管案例：深寶安，四川圣達，高新發(fā)展南寧糖業(yè)案例：南寧糖業(yè)案例：2008年6月，南寧中院受理南寧糖業(yè)訴馬丁居里投資公司等三家公司短線交易糾紛一案。南寧糖業(yè)訴稱，馬丁居里公司、馬丁居里投資公司、馬丁居里有限公司是三家注冊于蘇格蘭的公司，其中馬丁居里公司、馬丁居里投資公司是馬丁居里有限公司的全資子公司。2007年8月23日至2007年8月30日，馬丁居里公司、馬丁居里投資公司分別買入南寧糖業(yè)公司股份16,922,648股，占南寧糖業(yè)股份總額的5.9%（其中，馬丁居里投資公司買入2.5%，馬丁居里公司買入3.4%）。2008年1月4日至200

34、8年1月25日，前述兩家公司分別賣出南寧糖業(yè)公司股份總額14,535,656股，占南寧糖業(yè)股份總額的5.07%。南寧糖業(yè)認為：前述兩家公司在持有超過5%的南寧糖業(yè)股票后六個月內(nèi)又拋售，根據(jù)證券法第47條的規(guī)定，由此所得的收益應歸上市公司所有。該案是A股市場第一例針對QFII短線交易的訴訟，案件的關(guān)鍵和難點在于：在認定短線交易時應采用“名義持有”還是“實際持有”的認定標準。案件處理結(jié)果：經(jīng)過兩年多的拉鋸戰(zhàn)后，2010年7月12日，雙方在南寧中院的協(xié)調(diào)下就該案簽署了和解協(xié)議，馬丁居里同意一次性向南寧糖業(yè)支付人民幣4000萬元的等值美元作為和解款項。三安光電案例：三安光電案例：易聲澤于2008年至2

35、011年9月?lián)稳补怆姸聲貢?009年1月至2011年7月，其操控吳某香賬戶以及黃某慧賬戶在6個月內(nèi)買賣三安光電股票。根據(jù)上交所統(tǒng)計，獲利2,232萬元。易聲澤的上述行為，違反了證券法第四十七條的規(guī)定，構(gòu)成了證券法第一百九十五條所述違法行為。易聲澤應將相關(guān)收益上繳三安光電。2012年8月1日，證監(jiān)會作出行政處罰，對易聲澤給予警告，并處以10萬元罰款，在該案例中，中國證監(jiān)會采用了“實際持有”的標準來認定易聲澤的交易行為構(gòu)成短線交易。1 1、競價交易、大宗交易、競價交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓均均屬于短線交易中屬于短線交易中買賣行為買賣行為2015年5月20日至2015年6月25日，奧

36、普光電（002338）持股5%以上股東施玉慶通過競價交易以均價87.94元買入568,055股奧普光電股票；2015年7月1日，施玉慶以均價75.12元賣出204,250股奧普光電股票。在該案例中，交易所認定競價交易屬于短線交易中的“買入”和“賣出”行為。廣東健隆達于2009年3月1218日期間以大宗交易的方式買入德豪潤達（002005）股票1616萬股，成為公司持股5%以上股東。5月19日，廣東健隆達通過協(xié)議方式取得公司股份2184萬股。2009年9月21日，廣東健隆達通過交易所系統(tǒng)賣出公司股票136.941萬股。在該案例中，交易所認定大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓均屬于短線交易中的“買入”和“賣出”行

37、為。12月30日，廣東健隆達向公司上繳了短線交易收益款570 萬元（包含交易收益和期間利息），交易所對其采取了3個月的限制交易措施和通報批評的紀律處分措施。（二）（二）短線交易行為短線交易行為 社?；鹨灰欢M合2013年1月22日通過認購名流置業(yè)（000667）公開增發(fā)股份6233.86萬股（價格為15.23 元/股），合計持有6983.86萬股（占公司總股本的7.26%）。增發(fā)股份于1月28日上市，該組合分別于1月29日、30日賣出141.79萬股、277.78萬股，成交均價為14.4181元/股。對此，名流置業(yè)3月1日發(fā)布公告稱，社?；鹨灰欢M合作為持股5%以上的股東，買入公司股票后六

38、個月內(nèi)賣出，由此所得收益歸公司所有。 啟示：啟示：認購公開增發(fā)股份本身在實踐中系被視為短線交易的“買入”行為。2 2、認購認購公開增發(fā)公開增發(fā)股份屬于短線交易中的股份屬于短線交易中的“買入買入” 2014年6月23日，博深工具（002282）實際控制人之一陳懷榮通過交易系統(tǒng)以大宗交易方式出售公司股份150萬股，占公司總股本的0.67%；2014年10月28日（定價基準日），公司董事會審議非公開發(fā)行方案，公司實際控制人之一陳懷榮之子陳哲擬參與本次非公開發(fā)行認購，鑒于陳哲為陳懷榮之一致行動人，而陳懷榮在本次非公開發(fā)行定價基準日前六個月內(nèi)賣出過公司股份，2015年5月5日，博深工具召開董事會審議通過

39、了關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行股票方案的議案，陳哲退出本次認購，同時發(fā)行數(shù)量相應調(diào)減，但在發(fā)行對象、發(fā)行數(shù)量和募集總額均發(fā)生重大變化的情況下，公司未將上述調(diào)整議案提交股東大會審議。2015年5月22日，證監(jiān)會發(fā)審委否決了公司本次發(fā)行方案。3 3、認購認購定向增發(fā)股份定向增發(fā)股份也也屬于短線交易中的屬于短線交易中的“買入買入” ” 定向增發(fā)中的實務處理：定向增發(fā)中的實務處理：在非公開發(fā)行中，如董監(jiān)高和5%以上的股東擬認購非公開發(fā)行股份，證監(jiān)會審核時一般要求保薦機構(gòu)和律師核查前述自然人或法人及其一致行動人從定價基準日前6個月至發(fā)行完成后6個月內(nèi)是否存在減持或者減持計劃并發(fā)表明確意見。實施中的案例：同洲電

40、子：大股東在過會前后減持，所以過會未取得批文。補救措施：大股東承諾放棄認購，重新調(diào)整方案并經(jīng)董事會、股東大會批準后重新報證監(jiān)會審核。 建議盡量避開短線交易六個月的敏感期。實例中，部分激勵對象在期權(quán)統(tǒng)一行權(quán)前6個月內(nèi)有賣出股份的行為，建議公司可采用通過實施自主行權(quán)（激勵對象在行權(quán)期內(nèi)自行擇機行權(quán)，非董事會安排集中行權(quán)）方式予以規(guī)避。對于授予限制性股份對象在授予前6個月內(nèi)有賣出股份的行為，中小板已有分開授予的先例。 案例：案例：20132013年年年年8 8月月1313日，千山藥機實施股權(quán)激勵計劃，向副總經(jīng)理鄒日，千山藥機實施股權(quán)激勵計劃，向副總經(jīng)理鄒某某某某授予了授予了1010萬股限制性股票。萬

41、股限制性股票。1212月月2525日，日，鄒某某鄒某某以以12.412.4元元/ /股的價格賣出股的價格賣出95,55095,550股，交易金額為股，交易金額為1,184,8201,184,820元。獲取限制性股票與賣出股票的間隔不足元。獲取限制性股票與賣出股票的間隔不足六個月，構(gòu)成了證券法第四十七條所述的短線交易。六個月，構(gòu)成了證券法第四十七條所述的短線交易。交易所給予監(jiān)管函予交易所給予監(jiān)管函予以警示。以警示。4 4、股權(quán)激勵方案實施中，、股權(quán)激勵方案實施中，限制性股份的授予、股權(quán)期權(quán)的行限制性股份的授予、股權(quán)期權(quán)的行權(quán)權(quán)是否會被認定為短線交易中的是否會被認定為短線交易中的“買入買入”行為？

42、行為？ 對于股權(quán)激勵涉及的因未滿足行權(quán)條件而導致的對于股權(quán)激勵涉及的因未滿足行權(quán)條件而導致的股份強制性回購，證股份強制性回購，證監(jiān)會不認定為短線交易的監(jiān)會不認定為短線交易的“賣出賣出”。例如，。例如，20122012年年6 6月月2020日，上市部日，上市部關(guān)關(guān)于就上市公司回購高管人員獲授的限制性股票相關(guān)問題的復函于就上市公司回購高管人員獲授的限制性股票相關(guān)問題的復函：股權(quán)激：股權(quán)激勵涉及的股份回購是上市公司股權(quán)激勵計劃的組成部分，是上市公司與激勵涉及的股份回購是上市公司股權(quán)激勵計劃的組成部分，是上市公司與激勵對象約定的利益返還方式，回購的條件和價格等主要內(nèi)容已在股權(quán)激勵勵對象約定的利益返還方

43、式，回購的條件和價格等主要內(nèi)容已在股權(quán)激勵計劃中披露且經(jīng)股東大會審議，與二級市場交易行為明顯不同，引發(fā)內(nèi)幕計劃中披露且經(jīng)股東大會審議，與二級市場交易行為明顯不同，引發(fā)內(nèi)幕交易的風險很低。因此，交易的風險很低。因此，不將股權(quán)激勵股份回購認定為高管人員賣出股份不將股權(quán)激勵股份回購認定為高管人員賣出股份；高管人員參與股權(quán)激勵股份回購，高管人員參與股權(quán)激勵股份回購，不應占用當年可轉(zhuǎn)讓股份的額度不應占用當年可轉(zhuǎn)讓股份的額度，所，所回購的股份應當從計算可轉(zhuǎn)讓額度的股份基數(shù)中扣除?；刭彽墓煞輵攺挠嬎憧赊D(zhuǎn)讓額度的股份基數(shù)中扣除。5 5、發(fā)生、發(fā)生股權(quán)激勵需向高管股東回購股份股權(quán)激勵需向高管股東回購股份的，是

44、否會被認的，是否會被認定為短線交易中的定為短線交易中的“賣出賣出”行為？行為？屬于以融資為目的交易行為，原股東的屬于以融資為目的交易行為，原股東的初始交易、購回交易參照適用股份初始交易、購回交易參照適用股份出售、買入有關(guān)權(quán)益變動和信息披露的規(guī)則出售、買入有關(guān)權(quán)益變動和信息披露的規(guī)則，包含短線交易和窗口期以及年，包含短線交易和窗口期以及年度股份轉(zhuǎn)讓比例限制的規(guī)定。（上市部度股份轉(zhuǎn)讓比例限制的規(guī)定。（上市部20132013年年3 3關(guān)于對約定購回式證券交關(guān)于對約定購回式證券交易法律適用相關(guān)請示問題的復函易法律適用相關(guān)請示問題的復函也對上述要求作了進一步的明確規(guī)定）也對上述要求作了進一步的明確規(guī)定）

45、 案例：案例：20142014年年3 3月月1515日，日，蘇州固锝（蘇州固锝（002079002079）公告稱，公告稱，持股持股5%5%以上以上股股東潤福貿(mào)易于東潤福貿(mào)易于20132013年年3 3月月1414日與東吳證券簽訂協(xié)議，將持有的日與東吳證券簽訂協(xié)議，將持有的20602060萬股公司萬股公司股票進行約定購回式證券交易，期限一年，按照協(xié)議股票進行約定購回式證券交易，期限一年，按照協(xié)議需需于于20142014年年3 3月月1414日購日購回回20602060萬股公司股票。但由于潤福貿(mào)易在萬股公司股票。但由于潤福貿(mào)易在20142014年年1 1月月2 2日對公司股票進行過減日對公司股票進

46、行過減持，潤福貿(mào)易在持，潤福貿(mào)易在20142014年年7 7月月2 2日前不能購回公司股票，否則屬于短線交易。因日前不能購回公司股票，否則屬于短線交易。因此，潤福貿(mào)易無法按時購回，東吳證券對此做違約交易處理。此，潤福貿(mào)易無法按時購回，東吳證券對此做違約交易處理。6 6、約定購回式證券交易中股東回購約定購回式證券交易中股東回購的證券是否會被認定的證券是否會被認定為短線交易中的為短線交易中的“買入買入”行為？行為？我國未明確規(guī)定，實踐案例：我國未明確規(guī)定，實踐案例：猛獅科技猛獅科技事件：事件：20142014年年8 8月，猛獅科技籌劃非公開發(fā)行過程，實際控制人及其一致行月，猛獅科技籌劃非公開發(fā)行過

47、程，實際控制人及其一致行動人參與股份認購；在此期間公司控股股東滬美公司擬發(fā)行中小企業(yè)可交換私動人參與股份認購；在此期間公司控股股東滬美公司擬發(fā)行中小企業(yè)可交換私募債。募債。處理過程：滬美公司在可轉(zhuǎn)換公司債募集說明書中，增加對短線交易的約處理過程：滬美公司在可轉(zhuǎn)換公司債募集說明書中，增加對短線交易的約束條款，并承諾，若其控股子公司猛獅科技定增方案未能在本期換股期開始前束條款，并承諾，若其控股子公司猛獅科技定增方案未能在本期換股期開始前實施，且本期債券持有人選擇換股，則發(fā)行人以及發(fā)行人的實際控制人將放棄實施，且本期債券持有人選擇換股，則發(fā)行人以及發(fā)行人的實際控制人將放棄在換股日后定增中的權(quán)利。在換

48、股日后定增中的權(quán)利。結(jié)果：結(jié)果：20152015年年1 1月月7 7日，公司非公開發(fā)行獲發(fā)審委審核通過；日，公司非公開發(fā)行獲發(fā)審委審核通過；20152015年年2 2月月6 6日日，滬美公司中小企業(yè)可交換私募債獲準在深交所綜合協(xié)議交易平臺進行轉(zhuǎn)讓。，滬美公司中小企業(yè)可交換私募債獲準在深交所綜合協(xié)議交易平臺進行轉(zhuǎn)讓。7 7、可交換公司債券發(fā)行人交換股票可交換公司債券發(fā)行人交換股票屬于短線交易中的屬于短線交易中的“賣出賣出”行為？行為？“買入后六個月內(nèi)賣出買入后六個月內(nèi)賣出”是指是指最后一筆買入時點起算最后一筆買入時點起算六六個月內(nèi)賣出的；個月內(nèi)賣出的；“賣出后六個月內(nèi)又買入賣出后六個月內(nèi)又買入”

49、是指是指最后一筆賣出時點起算最后一筆賣出時點起算六個月內(nèi)又買入的。六個月內(nèi)又買入的。1 1、時間：六個月、時間：六個月 （三）短線交易時間（三）短線交易時間 新湖中寶新湖中寶原持有原持有金洲管道（金洲管道（002443002443）14.98%14.98%的股份的股份。20112011年年9 9月月6 6日，新湖中寶通過深交所集中競價交易系統(tǒng)累計賣出金洲管道股票日，新湖中寶通過深交所集中競價交易系統(tǒng)累計賣出金洲管道股票2,700,0002,700,000股，占該公司總股本的股股，占該公司總股本的股1.556%1.556%；同日，又買入股票；同日，又買入股票653,077653,077股，占該公

50、司總股本股，占該公司總股本0.376%0.376%，構(gòu)成短線交易。，構(gòu)成短線交易。 2011 2011年年1111月月3030日，深交所作出紀律處分決定，對新湖中寶給予通日，深交所作出紀律處分決定，對新湖中寶給予通報批評的處分報批評的處分。2 2、同一天內(nèi)有反向交易行為應認定為短線交易同一天內(nèi)有反向交易行為應認定為短線交易 案例：案例：連續(xù)減持中連續(xù)減持中誤操作增持的短線交易認定誤操作增持的短線交易認定某上市某上市公司公司持股持股5%5%以上股東，在以上股東，在20142014年年9 9月月-2014-2014年年1212月期間，歷月期間，歷次買賣公司股票情況如下：次買賣公司股票情況如下：日期

51、變動方向金額2014-09-28-5400978482014-12-04-320004137602014-12-07-140002374402014-12-12+30050132014-12-14-623031069180.752014-12-17-6100010433902014-12-18-20365344420.8 本例中，股東本例中，股東1212月月1212日增持日增持300300股的行為僅與股的行為僅與1212月月7 7日減持日減持1400014000股的行為構(gòu)成短線交易一次，與股的行為構(gòu)成短線交易一次，與1212月月4 4日和日和9 9月月2828日的減持均不會被認日的減持均不會被

52、認定構(gòu)成短線交易。但定構(gòu)成短線交易。但1212月月1414日、日、1717日、日、1818日的減持行為均與日的減持行為均與1212月月1212日日的增持行為構(gòu)成短線交易的增持行為構(gòu)成短線交易3 3、短線交易時間、短線交易時間 絕大多數(shù)國家對內(nèi)幕交易多采取過錯責任原則，而對短線交易則采取無過錯責任原則，即不問內(nèi)部人主觀上是否有故意或者過失,亦或不法意圖，不問行為人是否利用內(nèi)幕消息，只要特定身份主體在法律禁止時間內(nèi)買賣證券，就可認定為短線交易違規(guī)行為，追究其法律責任。 我國證券法未明確，但監(jiān)管案例對短線交易認定時也采用“無過錯責任原則”的歸責原則，以充分發(fā)揮短線交易規(guī)制制度的嚇阻和威懾作用。無過錯

53、責任原則無過錯責任原則和客觀認定原則和客觀認定原則（四）短線交易認定原則（四）短線交易認定原則監(jiān)管案例監(jiān)管案例2015年5月27日，中鐵二局（600528）發(fā)布關(guān)于公司控股股東減持本公司股份及誤操作導致短線交易的公告。公告稱，公司控股股東二局集團（持股48.46%）于2015年4月17日至5月25日期間，通過競價交易系統(tǒng)累計減持公司股票16,092,318股，成交均價為24.95元/股，占中鐵二局總股本的1.1028%，其中5月25日減持4,944,262股，成交均價24.91元，但因工作人員操作失誤又以均價25.7元/股買入504,778股，導致短線交易。因買價高于賣價，未產(chǎn)生收益。2015

54、年7月27日，中鐵二局發(fā)布關(guān)于公司控股股東收到中國證監(jiān)會調(diào)查通知書的公告，公告稱，因二局集團涉嫌短線交易違法違規(guī)行為，被證監(jiān)會立案調(diào)查。1 1、公司的歸入權(quán)、公司的歸入權(quán)收益歸入上市公司收益歸入上市公司 若公司董事會不依法將短線交易的收益收歸公司所有，負有責任若公司董事會不依法將短線交易的收益收歸公司所有，負有責任的董事依法承擔連帶賠償責任。的董事依法承擔連帶賠償責任。收益計算方法：收益計算方法：證券法未明確證券法未明確從懲罰性原則出發(fā)，從懲罰性原則出發(fā)，傾向從嚴，采用傾向從嚴，采用“最高賣價減去最低買價最高賣價減去最低買價”監(jiān)管案例：監(jiān)管案例： 大東海（大東海（000613000613，短線

55、交易，短線交易B B股案例股案例) )，中創(chuàng)信測，中創(chuàng)信測 （五）短線交易結(jié)果（五）短線交易結(jié)果大東海案例：大東海案例：20152015年年3 3月月1717日，公司發(fā)布日，公司發(fā)布關(guān)于第二大股東進行短線交易的公告關(guān)于第二大股東進行短線交易的公告，公告稱，潘國，公告稱，潘國平系大東海持股平系大東海持股5%5%以上股份的第二大股東，由于個人疏忽，以上股份的第二大股東，由于個人疏忽，20142014年年8 8月月2020日至日至20152015年年1 1月月2626日通過競價交易買入日通過競價交易買入3333筆，累計增持公司筆，累計增持公司B B股股146.3146.3萬股，買入最低價萬股，買入最

56、低價5.045.04港港元元/ /股；股；20152015年年1 1月月2828日，賣出日，賣出4 4筆，筆，累計賣出累計賣出7878萬股公司萬股公司B B股股，賣出最高價，賣出最高價6.696.69港元港元/ /股，構(gòu)成短線交易；股，構(gòu)成短線交易；20152015年年2 2月月1010日又買入日又買入9 9筆，筆，累計買入累計買入8080萬股萬股，買入最低價，買入最低價6.416.41港元港元/ /股，再次構(gòu)成短線交易。對于上述短線交易，采用了股，再次構(gòu)成短線交易。對于上述短線交易，采用了“最高賣價減去最低買價最高賣價減去最低買價”的收益計算方法。的收益計算方法。上述短線交易，第一次短線交易

57、所得收益為上述短線交易，第一次短線交易所得收益為1,287,0001,287,000港元港元 =780,000=780,000股股* *（賣出最高（賣出最高價價6.696.69港元港元/ /股股買入最低價買入最低價5.045.04港元港元/ /股），股），按賣出日匯率中間價人民幣按賣出日匯率中間價人民幣0.79050.7905元元/ /港元計算，折合人民幣港元計算，折合人民幣1,017,373.501,017,373.50元。第二次短線交易所得收益為元。第二次短線交易所得收益為224,000224,000港元港元 =800,000=800,000股股* *（賣出最高價（賣出最高價6.696.6

58、9港元港元/ /股股買入最低價買入最低價6.416.41港元港元/ /股），股），按賣出日匯率按賣出日匯率中間價人民幣中間價人民幣0.79050.7905元元/ /港元計算，折合人民幣港元計算，折合人民幣177,072.00177,072.00元，以上兩次交易總計所元，以上兩次交易總計所得人民幣得人民幣1,194,445.501,194,445.50元，將收歸公司所有。元，將收歸公司所有。20152015年年3 3月月1717日，公司已收到該收益。日，公司已收到該收益。2、公告且披露以下內(nèi)容n 相關(guān)人員違規(guī)買賣股票的情況；n 公司采取的補救措施；n 收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況；n

59、 要求披露的其他事項。3 3、交易所紀律處分、交易所紀律處分日期日期變動方向變動方向金額金額2014-09-282014-09-28-5400978482014-12-042014-12-04-320004137602014-12-072014-12-07-140002374402014-12-122014-12-12+300501350132014-12-142014-12-14-623031069180.751069180.752014-12-172014-12-17-61000104339010433902014-12-182014-12-18-20365344420.8344420.8

60、上述短線交易應被認定為四次。其違規(guī)涉及金額計算如下：上述短線交易應被認定為四次。其違規(guī)涉及金額計算如下：5013 + 5013 + 1069180.75 + 1043390 + 344420.8 = 2,462,004.551069180.75 + 1043390 + 344420.8 = 2,462,004.55元，達到通報批元，達到通報批評的處分標準。評的處分標準。 一般根據(jù)一般根據(jù)違規(guī)金額違規(guī)金額予以關(guān)注函、監(jiān)管函、通報批評和公開譴予以關(guān)注函、監(jiān)管函、通報批評和公開譴責的處分。如前述某責的處分。如前述某5%5%以上股東連續(xù)減持中增持的案例中以上股東連續(xù)減持中增持的案例中4 4、補救措施可