第五章現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)

1、l5.1 公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵l5.2 公司治理結(jié)構(gòu)原則公司治理結(jié)構(gòu)原則l5.3 公司治理機構(gòu)公司治理機構(gòu)l5.4 公司治理結(jié)構(gòu)模式的國際比較公司治理結(jié)構(gòu)模式的國際比較l5.5 對經(jīng)理人員的監(jiān)督和激勵機制對經(jīng)理人員的監(jiān)督和激勵機制5.1.1 5.1.1 經(jīng)合組織的定義（經(jīng)合組織的定義（Corporate Governance)Corporate Governance)l廣義：廣義：一種對公司進行管理和控制的體系。一種對公司進行管理和控制的體系。l狹義：狹義：公司內(nèi)部界定和調(diào)節(jié)股東和管理層關(guān)系公司內(nèi)部界定和調(diào)節(jié)股東和管理層關(guān)系的規(guī)則和機構(gòu)。的規(guī)則和機構(gòu)。l5.1.2 5.1.2

2、對公司治理結(jié)構(gòu)內(nèi)涵的理解分歧對公司治理結(jié)構(gòu)內(nèi)涵的理解分歧l1.1.強調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)的相互制衡作用；強調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)的相互制衡作用；l2.2.強調(diào)企業(yè)所有權(quán)或所有者在公司治理中主導(dǎo)強調(diào)企業(yè)所有權(quán)或所有者在公司治理中主導(dǎo)地位；地位；l3.3.強調(diào)市場機制在公司治理中的決定作用。強調(diào)市場機制在公司治理中的決定作用。l5.2.1 5.2.1 股東權(quán)利；股東權(quán)利；l5.2.2 5.2.2 對股東的平等待遇；對股東的平等待遇；l5.2.3 5.2.3 利益相關(guān)者在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用利益相關(guān)者在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用; ;l5.2.4 5.2.4 信息披露和透明度；信息披露和透明度；l5.2.5 5.2.5

3、 董事會的責(zé)任。董事會的責(zé)任。l1.股東基本權(quán)利；股東基本權(quán)利；l2.參與了解公司重大變化的決定；參與了解公司重大變化的決定；l3.參與股東大會并投票，了解議事規(guī)則；參與股東大會并投票，了解議事規(guī)則；l4.有權(quán)要求披露不合理的資本結(jié)構(gòu)和安排；有權(quán)要求披露不合理的資本結(jié)構(gòu)和安排；l5.允許公司控制權(quán)市場以透明方式運作；允許公司控制權(quán)市場以透明方式運作；l6.考慮行使投票權(quán)的成本和利益?？紤]行使投票權(quán)的成本和利益。l1.所有股東應(yīng)享有同等待遇；所有股東應(yīng)享有同等待遇；l2.內(nèi)部人交易和濫用權(quán)力進行自我交易應(yīng)受內(nèi)部人交易和濫用權(quán)力進行自我交易應(yīng)受到禁止；到禁止；l3.要求董事和經(jīng)理對在公司有影響的交

4、易或要求董事和經(jīng)理對在公司有影響的交易或事件中的相關(guān)利益作出披露。事件中的相關(guān)利益作出披露。l1.應(yīng)保證利益關(guān)系人受到法律保護；應(yīng)保證利益關(guān)系人受到法律保護；l2.在權(quán)利受到侵害時應(yīng)有機會得到有效補償；在權(quán)利受到侵害時應(yīng)有機會得到有效補償；l3.有助于使他們建立提高公司經(jīng)營績效的機制；有助于使他們建立提高公司經(jīng)營績效的機制；l4.利益相關(guān)者應(yīng)得到有關(guān)的信息。利益相關(guān)者應(yīng)得到有關(guān)的信息。l信息披露的作用；信息披露的作用；l信息披露的原則；信息披露的原則；l應(yīng)當(dāng)披露的重大信息；應(yīng)當(dāng)披露的重大信息；l信息披露應(yīng)是高質(zhì)量的；信息披露應(yīng)是高質(zhì)量的；l為保持客觀性，年審應(yīng)由獨立審計員進行；為保持客觀性，年

5、審應(yīng)由獨立審計員進行；l信息傳播渠道應(yīng)能讓用戶公正而廉價地獲得信息傳播渠道應(yīng)能讓用戶公正而廉價地獲得有關(guān)信息。有關(guān)信息。l1.1.是對公司進行市場監(jiān)督的典型特征，是股東是對公司進行市場監(jiān)督的典型特征，是股東具有行使表決權(quán)能力的關(guān)鍵；具有行使表決權(quán)能力的關(guān)鍵；l2.2.影響公司行為和保護投資者利益的有利工具影響公司行為和保護投資者利益的有利工具l3.3.有助于吸引資金，維持對資本市場的信心；有助于吸引資金，維持對資本市場的信心；l4.4.有助于股東和潛在投資者對經(jīng)理層是否稱職有助于股東和潛在投資者對經(jīng)理層是否稱職作出評價，并對股票的價值評估、持有和表決作出評價，并對股票的價值評估、持有和表決作出

6、有根據(jù)的決策；作出有根據(jù)的決策；l5.5.有助于公眾了解企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和經(jīng)營活動，有助于公眾了解企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和經(jīng)營活動，以及公司在環(huán)境問題、商業(yè)道德與社會關(guān)系方以及公司在環(huán)境問題、商業(yè)道德與社會關(guān)系方面的政策和績效。面的政策和績效。l1.董事會成員應(yīng)最大限度維護公司和股東利益；董事會成員應(yīng)最大限度維護公司和股東利益；l2.平等對待所有股東；平等對待所有股東；l3.保證與適應(yīng)法律相一致；保證與適應(yīng)法律相一致；l4.必須履行的主要職能：必須履行的主要職能：l5.能夠?qū)臼聞?wù)進行獨立而客觀的判斷；能夠?qū)臼聞?wù)進行獨立而客觀的判斷；l6.能夠及時準(zhǔn)確地獲得相關(guān)信息。能夠及時準(zhǔn)確地獲得相關(guān)信息。l5.

7、3.1 股東大會股東大會l5.3.2 董事會董事會l5.3.3 公司監(jiān)督機構(gòu)公司監(jiān)督機構(gòu)l5.3.4 經(jīng)理人員經(jīng)理人員l定義：定義：依照公司法和公司章程規(guī)定，由全體依照公司法和公司章程規(guī)定，由全體股東組成，決定公司重大問題的最高權(quán)力機股東組成，決定公司重大問題的最高權(quán)力機構(gòu)。構(gòu)。l種類種類l股東大會的召集股東大會的召集l股東大會主席股東大會主席l表決信托表決信托l(wèi)表決方式表決方式l股東大會的權(quán)限股東大會的權(quán)限l股東大會決議股東大會決議l1.定義：由股東代表選舉的代表股東利益定義：由股東代表選舉的代表股東利益的負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理的決策機構(gòu)。的負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理的決策機構(gòu)。l2.設(shè)置（單軌制和雙軌制）

8、設(shè)置（單軌制和雙軌制）;l3.職權(quán)（范圍及其限制）職權(quán)（范圍及其限制）;l4.義務(wù)義務(wù);l5.人數(shù)（內(nèi)部董事和外部董事）人數(shù)（內(nèi)部董事和外部董事）;l6.董事長（公司法定代表人）董事長（公司法定代表人）;l7.董事會的執(zhí)行委員會及其他專門委員會董事會的執(zhí)行委員會及其他專門委員會;l8.董事會會議。董事會會議。l1. 公司監(jiān)督機構(gòu)的成立公司監(jiān)督機構(gòu)的成立l2. 監(jiān)督機構(gòu)的形式及其成員的選任監(jiān)督機構(gòu)的形式及其成員的選任l3. 監(jiān)督機構(gòu)的職權(quán)監(jiān)督機構(gòu)的職權(quán)l(xiāng)1. 經(jīng)理的職權(quán)；經(jīng)理的職權(quán)；l2. 經(jīng)理的義務(wù)（基于聘任關(guān)系所產(chǎn)生的義務(wù)、經(jīng)理的義務(wù)（基于聘任關(guān)系所產(chǎn)生的義務(wù)、競業(yè)禁止義務(wù)、其他義務(wù)）；競業(yè)

9、禁止義務(wù)、其他義務(wù)）；l3. 經(jīng)理的責(zé)任（對公司、對第三者的責(zé)任）；經(jīng)理的責(zé)任（對公司、對第三者的責(zé)任）；l4. 經(jīng)理的任免（聘任制，董事會、股東大會、經(jīng)理的任免（聘任制，董事會、股東大會、法院行使）。法院行使）。l5.4.1 美英公司治理模式（美英公司治理模式（“一元制一元制”）的特）的特點點l5.4.2 德國公司治理模式（德國公司治理模式（“二元制二元制”）的特）的特點點l5.4.3 日本公司治理模式（日本公司治理模式（“二元制二元制”）的特）的特點點l5.4.4 公司治理結(jié)構(gòu)改革的發(fā)展趨勢公司治理結(jié)構(gòu)改革的發(fā)展趨勢l1. 董事會集決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)于一身。董事會集決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)于一身。l2.

10、 股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散。股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散。l3. 股票期權(quán)制度成為激勵經(jīng)理層的主要手段。股票期權(quán)制度成為激勵經(jīng)理層的主要手段。l1. 將計劃監(jiān)督權(quán)與執(zhí)行權(quán)分離；將計劃監(jiān)督權(quán)與執(zhí)行權(quán)分離；l2. 股權(quán)集中程度較高；股權(quán)集中程度較高；l3. 職工參與公司管理。職工參與公司管理。l1. 法人持股比例高；法人持股比例高；l2. 公司內(nèi)部的決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)統(tǒng)一。公司內(nèi)部的決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)統(tǒng)一。l1. 1. 公司治理結(jié)構(gòu)與公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)相適應(yīng)；公司治理結(jié)構(gòu)與公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)相適應(yīng)；l2. 2. 完善法律制度和監(jiān)管制度與規(guī)范自律性行完善法律制度和監(jiān)管制度與規(guī)范自律性行為相結(jié)合；為相結(jié)合；l3. 3. 國際組織發(fā)揮了非

11、常重要的作用；國際組織發(fā)揮了非常重要的作用；l4. 4. 強調(diào)保護投資者的利益；強調(diào)保護投資者的利益； 5. 5. 努力提高公司運營的透明度。努力提高公司運營的透明度。 l5.5.1 經(jīng)理人員的監(jiān)督機制經(jīng)理人員的監(jiān)督機制l5.5.2 經(jīng)理人員的激勵機制經(jīng)理人員的激勵機制l1. 原則原則 ：內(nèi)部監(jiān)督和外部監(jiān)督相結(jié)合；內(nèi)部監(jiān)督和外部監(jiān)督相結(jié)合；l2. 內(nèi)部監(jiān)督內(nèi)部監(jiān)督l（1）董事會對經(jīng)理人員的監(jiān)督；）董事會對經(jīng)理人員的監(jiān)督；l（2）監(jiān)督機構(gòu)（監(jiān)事會）對經(jīng)理人員的監(jiān)督；）監(jiān)督機構(gòu)（監(jiān)事會）對經(jīng)理人員的監(jiān)督；l（3）股東對經(jīng)理人員的監(jiān)督。）股東對經(jīng)理人員的監(jiān)督。l3. 外部監(jiān)督外部監(jiān)督l（1）市場對經(jīng)理人員的監(jiān)督（主要包括產(chǎn)品市）市場對經(jīng)理人員的監(jiān)督（主要包括產(chǎn)品市場、資本市場和經(jīng)理人才市場等場、資本市場和經(jīng)理人才市場等 ）；）；l（2）政府、銀行、中介機構(gòu)等的監(jiān)督。）政府、銀行、中介機構(gòu)等的監(jiān)督。l1. 必要性：必要性：“經(jīng)濟人經(jīng)濟人”和風(fēng)險偏好中性假定；和風(fēng)險偏好中性假定；l2. 原則：原則：精神與物質(zhì)激勵相結(jié)合，長期與短期激勵相精神與物質(zhì)激勵相結(jié)合，長期與短期激勵相結(jié)合；結(jié)合；l3. 涵義：涵義：是指為經(jīng)理人員設(shè)計一套激勵制度，以便使是指為經(jīng)理人員設(shè)計一套