股權(quán)激勵計劃方案

1、靈寶黃金高管股權(quán)激勵方案靈寶黃金高管股權(quán)激勵方案項(xiàng)目匯報項(xiàng)目匯報 20062006年年4 4月月2121日日 靈寶市靈寶市此報告供客戶內(nèi)部使用，未經(jīng)博通正道書面許可，其他機(jī)構(gòu)不得擅自傳閱、引用或復(fù)制 /機(jī)密/靈寶黃金股份有限公司靈寶黃金股份有限公司 目錄目錄q項(xiàng)目背景及項(xiàng)目進(jìn)程回顧項(xiàng)目背景及項(xiàng)目進(jìn)程回顧q激勵方案設(shè)計原則與思路框架激勵方案設(shè)計原則與思路框架q激勵方案內(nèi)容說明激勵方案內(nèi)容說明 q方案實(shí)施關(guān)鍵成功因素方案實(shí)施關(guān)鍵成功因素 項(xiàng)目產(chǎn)生背景項(xiàng)目產(chǎn)生背景時間時間10月23日11月20日第一期項(xiàng)第一期項(xiàng)目目香港上市香港上市1月12日股東大會股東大會通過方案通過方案項(xiàng)目啟動項(xiàng)目啟動10月5日國

2、資發(fā)分配國資發(fā)分配20068號文件號文件 出臺出臺正式實(shí)施正式實(shí)施提交方案提交方案招股書公示招股書公示方案內(nèi)容方案內(nèi)容3月1日下一步如下一步如何操作？何操作？靈寶黃金面臨的新問題靈寶黃金面臨的新問題 國資發(fā)分配20068號文件第十二條：“上市公司首次公開發(fā)行上市時實(shí)施股權(quán)激勵計劃的,其股權(quán)的授予價格按上市公司首次公開發(fā)行上市滿30個交易日以后,依據(jù)境外上市規(guī)則規(guī)定的公平市場價格確定。上市公司上市后實(shí)施的股權(quán)激勵計劃,其股權(quán)的授予價格不得低于授予日的收盤價或前5個交易日的平均收盤價,并不再予以折扣”。第三十三條：“原經(jīng)批準(zhǔn)已實(shí)施股權(quán)激勵計劃的上市公司,在按原計劃分期實(shí)施或擬訂新計劃時應(yīng)按照本辦法

3、的規(guī)定執(zhí)行”。 靈寶黃金應(yīng)算何時實(shí)施股權(quán)激勵計劃的？ 國資發(fā)分配20068號文件中沒有提及分批授予股權(quán)時各批次行權(quán)價如何確定。 靈寶黃金是仍按首批授予時的價格還是按照授予時的公平市場價格確定？ 國資發(fā)分配20068號文件中第二十條第三款：“上市公司股權(quán)激勵計劃方案和股權(quán)激勵管理辦法。主要應(yīng)載明以下內(nèi)容:.選擇的期權(quán)定價模型期權(quán)定價模型及股票期權(quán)或股票增值權(quán)預(yù)期收益的測算等情況的說明”。（新的要求） 靈寶黃金應(yīng)該用哪種期權(quán)定價模型？ 國資發(fā)分配20068號文件中對方案有效期、授予間隔期、行權(quán)限制期、行權(quán)有效期有原則性的規(guī)定。 靈寶黃金如何在此范圍內(nèi)設(shè)計最合適的方案？ 項(xiàng)目進(jìn)程回顧項(xiàng)目進(jìn)程回顧截至

4、截至?xí)r間時間4月11日4月16日政策研讀政策研讀公司調(diào)研公司調(diào)研報告撰寫報告撰寫項(xiàng)目匯報項(xiàng)目匯報4月21日方案設(shè)計方案設(shè)計項(xiàng)目啟動項(xiàng)目啟動4月7日報告修改報告修改修訂報告修訂報告4月30日階段成果階段成果理解國資委政策要求和內(nèi)涵掌握靈寶黃金上市后最新情況階段成果階段成果高管股權(quán)激勵方案框架期權(quán)定價模型選擇國資委申報材料框架階段成果階段成果高管股權(quán)激勵方案（初稿）股票增值權(quán)管理辦法（初稿）高管考核評價制度（初稿）期權(quán)定價模型及測算報告（初稿）國資委申報材料（初稿）階段成果階段成果高管股權(quán)激勵方案（定稿）股票增值權(quán)管理辦法（定稿）高管考核評價制度（定稿）期權(quán)定價模型及測算報告（定稿）國資委申報材料

5、（定稿）q項(xiàng)目背景及項(xiàng)目進(jìn)程回顧項(xiàng)目背景及項(xiàng)目進(jìn)程回顧q激勵方案設(shè)計原則與思路框架激勵方案設(shè)計原則與思路框架q激勵方案內(nèi)容說明激勵方案內(nèi)容說明 q方案實(shí)施關(guān)鍵成功因素方案實(shí)施關(guān)鍵成功因素 目錄目錄激勵方案的設(shè)計原則激勵方案的設(shè)計原則股東利益和經(jīng)營者利益相結(jié)合經(jīng)營者激勵與約束相結(jié)合大膽探索和穩(wěn)妥操作相結(jié)合經(jīng)營者歷史貢獻(xiàn)與未來貢獻(xiàn)相結(jié)合經(jīng)營者短期與長期利益相結(jié)合設(shè)設(shè)計計原原則則 確保激勵的公平合理和有效性確保激勵的公平合理和有效性 激勵方案的思路框架激勵方案的思路框架思思路路框框架架 參照國資發(fā)分配20068號文件規(guī)定，重新設(shè)計以現(xiàn)金激勵和延期支付為特點(diǎn)的股票增值權(quán)激勵方案； 確定期權(quán)定價模型，科

6、學(xué)預(yù)測高管激勵收益情況； 選擇計劃有效期、授予間隔期、行權(quán)限制期、行權(quán)有效期的最佳組合形式，在合理范圍內(nèi)實(shí)現(xiàn)最佳激勵效果； 循序漸進(jìn)，積極穩(wěn)妥地實(shí)施公司高管股權(quán)激勵計劃；q項(xiàng)目背景及項(xiàng)目進(jìn)程回顧項(xiàng)目背景及項(xiàng)目進(jìn)程回顧q激勵方案設(shè)計原則與思路框架激勵方案設(shè)計原則與思路框架q激勵方案內(nèi)容說明激勵方案內(nèi)容說明 q方案實(shí)施關(guān)鍵成功因素方案實(shí)施關(guān)鍵成功因素 目錄目錄激勵方式激勵方式股票增值權(quán)股票增值權(quán) 股票增值權(quán)股票增值權(quán)（stock appreciation rights, sars）：是公司給被授予人的一種合同權(quán)利，使被授予人可以獲得公司股票升值的價值。被授予人行使該權(quán)利時，可以獲得行權(quán)時股票市場價

7、格和行權(quán)價格的差額收益，通常以現(xiàn)金的形式實(shí)施。因?yàn)楣善痹鲋禉?quán)計劃不以增加股票發(fā)行為前提，不會影響公司的總資本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)，被授予人不擁有這些股票的所有權(quán)，自然也不擁有表決權(quán)、分紅權(quán)、配股權(quán)。股票增值權(quán)不允許轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)贈和出售。 股票增值權(quán)股票增值權(quán)來源來源 公司根據(jù)實(shí)際需要，按照一定的規(guī)則授予激勵對象一定數(shù)量的股票增值權(quán)，并以股票增值權(quán)授予協(xié)議（見方案中附件一）明確下來。本計劃中，股票增值權(quán)有效期為6年，自股東大會通過股權(quán)激勵計劃之日起計，過期自動取消行權(quán)資格。激勵對象激勵對象公司制定規(guī)則公司制定規(guī)則授授予予股票增值權(quán)計劃股票增值權(quán)計劃授予條款授予條款授予對象、資格授予對象、資格職位價值績效考核

8、可持續(xù)性貢獻(xiàn)稀缺程度董事會董事會董事長 1名總經(jīng)理 1名副總經(jīng)理 3名財務(wù)總監(jiān) 1名監(jiān)事會主席 1名子公司經(jīng)理 4名分公司經(jīng)理 3名部門經(jīng)理5名董事會秘書 2名總計：總計：21人人股票增值權(quán)計劃股票增值權(quán)計劃授予條款授予條款參照國資發(fā)分配20068號文件規(guī)定，本計劃授予總數(shù)定為公司總股本（7.7億）的1.56，即1200萬股，分三批無償授予激勵對象。具體分配數(shù)量見右表。授予數(shù)量授予數(shù)量（方案四）（方案四）注：崗位股票增值權(quán)不足一股的按照四舍五入計算；以上分配數(shù)量是基于高管層人員及分配系數(shù)不變的假設(shè)情況 。崗位崗位崗位系數(shù)崗位系數(shù)系數(shù)比例系數(shù)比例崗位增值權(quán)崗位增值權(quán)董事長1.00 9.4%112

9、8881 總經(jīng)理0.91 8.6%1027281 副總經(jīng)理10.70 6.6%790216 副總經(jīng)理20.70 6.6%790216 副總經(jīng)理30.70 6.6%790216 監(jiān)事會主席0.70 6.6%790216 董事會秘書0.60 5.6%677328 聯(lián)席會秘書0.60 5.6%677328 財務(wù)總監(jiān)0.60 5.6%677328 分公司經(jīng)理10.50 4.7%564440 分公司經(jīng)理20.50 4.7%564440 分公司經(jīng)理30.50 4.7%564440 子公司經(jīng)理10.50 4.7%564440 子公司經(jīng)理20.50 4.7%564440 子公司經(jīng)理30.50 4.7%5644

10、40 子公司經(jīng)理40.50 4.7%564440 部門經(jīng)理10.48 4.5%541863 部門經(jīng)理20.48 4.5%541863 部門經(jīng)理30.48 4.5%541863 部門經(jīng)理40.48 4.5%541863 部門經(jīng)理50.48 4.5%541863 合計合計10.63 10.63 100%100%12000000 12000000 股票增值權(quán)計劃股票增值權(quán)計劃授予條款授予條款授予價格授予價格各方案、各批次授予價格均定為上市發(fā)行價各方案、各批次授予價格均定為上市發(fā)行價 3.33港元港元/股股 股票增值權(quán)計劃股票增值權(quán)計劃行權(quán)條款行權(quán)條款行權(quán)時期與數(shù)量行權(quán)時期與數(shù)量股票增值權(quán)有效期為6年

11、，自股東大會通過股權(quán)激勵計劃之日起計，過期自動取消行權(quán)資格。股票增值權(quán)總共分三個批次授予激勵對象；授予間隔期為1年，行權(quán)限制期為1年，行權(quán)有效期為3年。0 1 2 3 4 5 6年份 限制期1年 1/3生效，行權(quán)有效期3年 激勵計劃有效期6年授予間隔期1年 1/3生效，行權(quán)有效期3年 1/3生效，行權(quán)有效期3年 授予日第一次授予第二次授予第三次授予股票增值權(quán)計劃股票增值權(quán)計劃行權(quán)條款行權(quán)條款不同情況下的行權(quán)規(guī)定不同情況下的行權(quán)規(guī)定 如果新崗位在本計劃授予范圍內(nèi)，則激勵對象已授予的股票增值權(quán)，仍可按照原規(guī)定要求行權(quán)，計劃有效期內(nèi)剩余年份的授予數(shù)量按照新崗位系數(shù)確定；如果新崗位不在本計劃授予范圍內(nèi)

12、，則激勵對象在行權(quán)有效期內(nèi)的股票增值權(quán)可以行權(quán)，但必須自崗位變動之日起6個月或原失效日中較早者之前行權(quán)，超過該期限而未行權(quán)的股票增值權(quán)即時自動失效，尚在限制期和尚未授予的股票增值權(quán)自崗位變動之日起即時自動取消。內(nèi)部崗位變動內(nèi)部崗位變動 股票增值權(quán)計劃股票增值權(quán)計劃行權(quán)條款行權(quán)條款退休退休 激勵對象正常退休的，其在行權(quán)有效期內(nèi)的股票增值權(quán)可以行權(quán)，但必須自退休之日起1年內(nèi)行權(quán)，超過該期限而未行權(quán)的股票增值權(quán)將即時自動失效；尚在限制期和尚未授予的股票增值權(quán)即時自動取消；如果激勵對象在退休后死亡的，則參照死亡的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；如果激勵對象退休后受聘于公司競爭對手的，則所有尚未行權(quán)和尚未授予的股票增值權(quán)

13、即時失效，并視情況追索其已獲得的行權(quán)收益。不同情況下的行權(quán)規(guī)定不同情況下的行權(quán)規(guī)定 股票增值權(quán)計劃股票增值權(quán)計劃行權(quán)條款行權(quán)條款死亡或喪失行為能力死亡或喪失行為能力 不同情況下的行權(quán)規(guī)定不同情況下的行權(quán)規(guī)定 激勵對象因公死亡或喪失行為能力的，其在行權(quán)有效期內(nèi)的和尚在限制期的股票增值權(quán)仍可按照原規(guī)定要求行權(quán)，尚未授予的股票增值權(quán)即時自動取消；激勵對象非因公死亡或喪失行為能力的，其在行權(quán)有效期內(nèi)的股票增值權(quán)可以行權(quán)，但必須自死亡或喪失行為能力確定之日起1年內(nèi)行權(quán)，超過該期限而未行權(quán)的股票增值權(quán)將即時自動失效，尚在限制期和尚未授予的股票增值權(quán)即時自動取消。在激勵對象死亡的情況下，股票增值權(quán)的繼承人只

14、能是激勵對象的合法代理人，或按照股票增值權(quán)激勵對象生前的遺囑或繼承法的規(guī)定合法繼承其權(quán)利的人員。股票增值權(quán)計劃股票增值權(quán)計劃行權(quán)條款行權(quán)條款解聘解聘 不同情況下的行權(quán)規(guī)定不同情況下的行權(quán)規(guī)定 激勵對象因正常原因解聘的（如經(jīng)營性裁員），其在行權(quán)有效期內(nèi)的股票增值權(quán)可以行權(quán)，但必須自被解聘之日起3個月或原失效日中較早者之前行權(quán)，超過該期限而未行權(quán)的股票增值權(quán)將即時自動失效，尚在限制期和尚未授予的股票增值權(quán)即時自動取消；因嚴(yán)重失職或刑事責(zé)任解聘的，其所有尚未行權(quán)和尚未授予的股票增值權(quán)即時失效，并視情況追索其已獲得的行權(quán)收益。股票增值權(quán)計劃股票增值權(quán)計劃行權(quán)條款行權(quán)條款離職離職 激勵對象提前離職或任期

15、結(jié)束后自動離職的，其在行權(quán)有效期內(nèi)的股票增值權(quán)可以行權(quán)，但必須在自離開之日起3個月或原失效日中較早者之前行權(quán)，超過該期限而未行權(quán)的股票增值權(quán)將即時失效，尚在限制期和尚未授予的股票增值權(quán)自離職之日起即時自動取消；提前離職或任期結(jié)束自動離職后，凡違反競業(yè)禁止條款為公司競爭對手工作的，其所有尚未行權(quán)和尚未授予的股票增值權(quán)即時失效，并視情況追索其已獲得的行權(quán)收益。不同情況下的行權(quán)規(guī)定不同情況下的行權(quán)規(guī)定 股票增值權(quán)計劃股票增值權(quán)計劃行權(quán)條款行權(quán)條款公司收購公司收購 當(dāng)公司收購其他公司時，原股票增值權(quán)計劃繼續(xù)執(zhí)行；當(dāng)公司被其他公司收購或公司控制權(quán)發(fā)生變化時，董事會可根據(jù)具體情況決定是否加速行權(quán)。不同情況

16、下的行權(quán)規(guī)定不同情況下的行權(quán)規(guī)定 公司清盤、撤銷等情況公司清盤、撤銷等情況 當(dāng)發(fā)生公司清盤、撤銷等其他情況時，在所有適用法規(guī)條文規(guī)定下，若公司資金狀況允許，則在行權(quán)有效期內(nèi)的股票增值權(quán)可以行權(quán)，但必須在清盤結(jié)束之日前3個月或原失效日中較早者之前行權(quán)，超過該期限而未行權(quán)的股票增值權(quán)將即時失效，尚在限制期和尚未授予的股票增值權(quán)即時自動取消；股票增值權(quán)計劃股票增值權(quán)計劃財務(wù)測算財務(wù)測算期權(quán)定價理論是一個十分復(fù)雜的體系，其中比較常用的期權(quán)定價模型有： 布萊克布萊克- -舒爾斯模型舒爾斯模型(black-scholes model, b/s，簡稱b-s 模型) 二叉樹模型二叉樹模型(binomial o

17、ption pricing model, bopm)。對于股票期權(quán)的估值，國際財務(wù)報告準(zhǔn)則和香港財務(wù)報告準(zhǔn)則都允許使用布萊克-舒爾斯模型或二叉樹二叉樹模型（binomial模型）進(jìn)行估值。從實(shí)際運(yùn)用來講，目前香港上市公司中布萊克-舒爾斯模型是被較多使用的估值模型，國內(nèi)各上市公司在其股權(quán)激勵方案中大多數(shù)采用的也是b-s 模型。在靈寶黃金高管中長期激勵計劃方案中，我們對于股票增值權(quán)的價值測算也是在傳統(tǒng)的b-s 模型的基礎(chǔ)上經(jīng)過調(diào)整后作出的。期權(quán)定價期權(quán)定價模型選擇模型選擇布萊克-舒爾斯期權(quán)定價模型有基本公式。從理論上講，股票增值權(quán)是美式看漲期權(quán)，而且在運(yùn)用時還要考慮公司的預(yù)期紅利率等因素，因此，實(shí)

18、際上大多數(shù)企業(yè)對股票增值權(quán)進(jìn)行估值時，一般運(yùn)用以下經(jīng)修正以后的公式：重要參數(shù)： ct看漲期權(quán)的價值，st當(dāng)前股票價格（估值時點(diǎn)的股票價格） xt期權(quán)的行權(quán)價格，t 期權(quán)的期限， q公司股票預(yù)期紅利率 r 預(yù)期無風(fēng)險利率，n(x)標(biāo)準(zhǔn)對數(shù)正態(tài)分布， 股票的預(yù)期波動率股票增值權(quán)計劃股票增值權(quán)計劃財務(wù)測算財務(wù)測算b-sb-s定價定價模型公式說明模型公式說明)()(2)(1)(dexdescnnttrtttqttttttqrlnxsdtt)(21()(21ttdd121.1.股票增值權(quán)估值時點(diǎn)的選擇股票增值權(quán)估值時點(diǎn)的選擇 股票增值權(quán)計劃有效期為6年，分三批等額授予，授予間隔期一年，行權(quán)限制期一年，行

19、權(quán)有效期三年。我們選擇三個估值點(diǎn)，分別是2006年3月31日，2007年3月31日，2008年3月31日。2 2、預(yù)期紅利率、預(yù)期紅利率q q的確定的確定 由于靈寶黃金2006年1月才剛剛上市，還無紅利支付，而且目前公司分紅政策尚不明確，所以我們在估值時，暫不考慮分紅。b-sb-s定價定價模型參數(shù)確定模型參數(shù)確定股票增值權(quán)計劃股票增值權(quán)計劃財務(wù)測算財務(wù)測算3 3、股票價格波動率、股票價格波動率的測算的測算 利用靈寶黃金上市后的收盤價（選擇收盤價計算波動率是一種慣例）的歷史數(shù)據(jù)，計算得到其波動率為44.58%。 由于靈寶黃金上市時間短、缺乏歷史數(shù)據(jù)可能會使波動率的測算結(jié)果存在估計不準(zhǔn)確的問題。為

20、此我們又對同在香港聯(lián)交所上市的紫金礦業(yè)的股價波動率進(jìn)行測算。得出2004年紫金礦業(yè)1年的收盤價測算的波動率為47.84%，和靈寶黃金上市至今的波動率相差不多。 鑒于此，我們選用靈寶黃金自己的波動率（即44.58%）來進(jìn)行股票增值權(quán)的估值。b-sb-s定價定價模型參數(shù)確定模型參數(shù)確定股票增值權(quán)計劃股票增值權(quán)計劃財務(wù)測算財務(wù)測算4 4、估值時的預(yù)期期限、估值時的預(yù)期期限t t 按照美國sec的建議以及國際較為普遍的實(shí)踐，在股票增值權(quán)授予時通常采用如下公式估算：授予時預(yù)期期限0.5（行權(quán)限制期+期權(quán)有效期），其中期權(quán)有效期指該批股票增值權(quán)的行權(quán)有效期和行權(quán)限制期之和。在每個估值時點(diǎn)，我們用授予時的預(yù)

21、期期限減去從授予日到該時點(diǎn)的時間作為估值時的預(yù)期期限。 方案一：第一批授予的股票增值權(quán)授予時的預(yù)期期限為0.5*(1+3)=2年，則2006年1月12日（上市日）第一批授予的（1/3數(shù)量）股票增值權(quán)，在估值時點(diǎn)的預(yù)期期限約大為2-79/365=1.78。同理第二批、第三批、第四批授予的股票增值權(quán)在授予時的預(yù)期期限均為為2年，估值時的預(yù)期期限均為279/365=1.78。 其他方案算法相同（略）b-sb-s定價定價模型參數(shù)確定模型參數(shù)確定股票增值權(quán)計劃股票增值權(quán)計劃財務(wù)測算財務(wù)測算5 5、無風(fēng)險利率、無風(fēng)險利率r r的確定的確定 無風(fēng)險利率是估值模型中一個重要的參數(shù)。從實(shí)際操作來講，一般用與股票

22、增值權(quán)擁有同樣期限長度的國債利率來代替模型計算中的無風(fēng)險利率，從而獲得比較合適的貼現(xiàn)率。由于靈寶黃金是在香港上市，所以我們使用香港外匯基金債券的收益率作為無風(fēng)險利率。 對于第一次估值時，無風(fēng)險利率是4.27（數(shù)據(jù)來自香港金融管理局網(wǎng)站公布的信息），但是對于后面的估值時點(diǎn)，由于是未來的時間，所以無風(fēng)險利率尚無法精確估算，我們假設(shè)未來的無風(fēng)險利率為2年期外匯基金債券自2000年以來各年3月份收益率的平均值，計算得到這個平均值為3.59（各年各月的收益率同樣來自香港金融管理局網(wǎng)站）。b-sb-s定價定價模型參數(shù)確定模型參數(shù)確定股票增值權(quán)計劃股票增值權(quán)計劃財務(wù)測算財務(wù)測算6 6、估值時股票價格、估值時

23、股票價格stst的預(yù)計的預(yù)計 對于第一次授予時的估值時點(diǎn)即2006年3月31日的股票市場價格。 其他批次估值時點(diǎn)，由于是未來的時點(diǎn)，無法準(zhǔn)確知道當(dāng)時的市場價格，我們假定未來的股價最好的情況按照復(fù)合增長率每年15增長，最差按照每年10%增長（參考2004年11月2005年11月期間，香港恒生指數(shù)約為1300014500，漲幅約為11.5%）。 b-sb-s定價定價模型參數(shù)確定模型參數(shù)確定股票增值權(quán)計劃股票增值權(quán)計劃財務(wù)測算財務(wù)測算激勵成本測算激勵成本測算股票增值權(quán)計劃股票增值權(quán)計劃財務(wù)測算財務(wù)測算注：假設(shè)當(dāng)年生效的股票增值權(quán)當(dāng)年在估值點(diǎn)全部行權(quán)方案方案股票價格每年按股票價格每年按15的速度增長時

24、的速度增長時股票價格按每年股票價格按每年10下降時下降時第一次估值時第二次估值時第三次估值時第一次估值時第二次估值時第三次估值時波動率44.58%44.58%44.58%44.58%44.58%44.58%無風(fēng)險利率4.27%3.59%3.59%4.27%3.59%3.59%股票市場價格（元）5.256.0386.9435.254.7254.253行權(quán)價（元）3.333.333.333.333.333.33預(yù)期期限（年）2.282.282.282.282.282.28模型估值結(jié)果股票增值權(quán)公平價值2.523.204.032.522.051.66股票增值權(quán)授予股數(shù)4004004004004004

25、00每批授予的成本1010.001278.721613.781010.00818.23664.28總成本（萬元）3902.492492.51股票增值權(quán)計劃股票增值權(quán)計劃財務(wù)測算財務(wù)測算在股票增值權(quán)總額為1200萬股，股價年復(fù)合增長率為15的假設(shè)前提下，各高管崗位增值收益測算如下：注：假設(shè)當(dāng)年生效的股票增值權(quán)當(dāng)年在估值點(diǎn)全部行權(quán)高管收益測算高管收益測算 高管收益測算高管收益測算 單位：萬港元崗位每批行權(quán)(萬股)2007年2008年2009年合計董事長32.26 81.29 103.23 130.00 314.52 總經(jīng)理29.03 73.16 92.90 117.00 283.06 副總經(jīng)理12

26、2.58 56.90 72.26 91.00 220.16 副總經(jīng)理222.58 56.90 72.26 91.00 220.16 副總經(jīng)理322.58 56.90 72.26 91.00 220.16 監(jiān)事會主席22.58 56.90 72.26 91.00 220.16 董事會秘書19.35 48.77 61.94 78.00 188.71 聯(lián)席秘書19.35 48.77 61.94 78.00 188.71 財務(wù)總監(jiān)19.35 48.77 61.94 78.00 188.71 分公司經(jīng)理116.13 40.65 51.61 65.00 157.26 分公司經(jīng)理216.13 40.65 5

27、1.61 65.00 157.26 分公司經(jīng)理316.13 40.65 51.61 65.00 157.26 子公司經(jīng)理116.13 40.65 51.61 65.00 157.26 子公司經(jīng)理216.13 40.65 51.61 65.00 157.26 子公司經(jīng)理316.13 40.65 51.61 65.00 157.26 子公司經(jīng)理416.13 40.65 51.61 65.00 157.26 部門經(jīng)理115.48 39.02 49.55 62.40 150.97 部門經(jīng)理215.48 39.02 49.55 62.40 150.97 部門經(jīng)理315.48 39.02 49.55 62

28、.40 150.97 部門經(jīng)理415.48 39.02 49.55 62.40 150.97 部門經(jīng)理515.48 39.02 49.55 62.40 150.97 合計400.00 1008.00 1280.00 1612.00 3900.00 股票增值權(quán)計劃股票增值權(quán)計劃財務(wù)測算財務(wù)測算在股票增值權(quán)總額為1200萬股，股價年復(fù)合增長率為10的假設(shè)前提下，各高管崗位增值收益測算如下：注：假設(shè)當(dāng)年生效的股票增值權(quán)當(dāng)年在估值點(diǎn)全部行權(quán)高管收益測算高管收益測算 高管收益測算高管收益測算 單位：萬港元崗位每年行權(quán)(萬股)2007年2008年2009年合計董事長32.2681.2966.1353.55

29、200.97總經(jīng)理29.0373.1659.5248.19180.87副總經(jīng)理122.5856.9046.2937.48140.68副總經(jīng)理222.5856.9046.2937.48140.68副總經(jīng)理322.5856.9046.2937.48140.68監(jiān)事會主席22.5856.9046.2937.48140.68董事會秘書19.3548.7739.6832.13120.58聯(lián)席秘書19.3548.7739.6832.13120.58財務(wù)總監(jiān)19.3548.7739.6832.13120.58分公司經(jīng)理116.1340.6533.0626.77100.48分公司經(jīng)理216.1340.6533

30、.0626.77100.48分公司經(jīng)理316.1340.6533.0626.77100.48子公司經(jīng)理116.1340.6533.0626.77100.48子公司經(jīng)理216.1340.6533.0626.77100.48子公司經(jīng)理316.1340.6533.0626.77100.48子公司經(jīng)理416.1340.6533.0626.77100.48部門經(jīng)理115.4839.0231.7425.7096.46部門經(jīng)理215.4839.0231.7425.7096.46部門經(jīng)理315.4839.0231.7425.7096.46部門經(jīng)理415.4839.0231.7425.7096.46部門經(jīng)理51

31、5.4839.0231.7425.7096.46合計400.001008.00820.00664.002492.00股票增值權(quán)計劃股票增值權(quán)計劃財務(wù)測算財務(wù)測算成本凈利潤分析成本凈利潤分析在股價年復(fù)合增長率為15的假設(shè)前提下，同時假設(shè)公司凈利潤增長率也為15的情況下，公司高管激勵成本對凈利潤影響在46之間，總體而言影響較小。詳見下表：注：匯率參照1港元1.08元人民幣計算 高管激勵凈利潤分析高管激勵凈利潤分析 單位：萬港元年份200720082009激勵總額10101278.721613.78凈利潤預(yù)測207632387827459激勵占凈利潤比例4.86%5.36%5.88%股票增值權(quán)計劃股

32、票增值權(quán)計劃財務(wù)測算財務(wù)測算成本凈利潤分析成本凈利潤分析在股價年復(fù)合增長率為10的假設(shè)前提下，同時假設(shè)公司凈利潤增長率為5的情況下（假設(shè)同期無風(fēng)險報酬率為5），公司高管激勵成本對凈利潤影響在5以下，總體而言影響較小。詳見下表： 注：匯率參照1港元1.08元人民幣計算 高管激勵凈利潤分析高管激勵凈利潤分析 單位：萬港元年份200720082009激勵總額1010818.23664.28凈利潤預(yù)測207632387827459激勵占凈利潤比例4.86%3.43%2.42%股票增值權(quán)計劃股票增值權(quán)計劃過程管理過程管理股東大會股東大會審批董事會決定的股票增值權(quán)計劃及相關(guān)管理制度對公司股票增值權(quán)計劃的修

33、改、廢止、終止做出決議審議監(jiān)事會關(guān)于股票增值權(quán)計劃實(shí)施情況的報告管理組織管理組織 股票增值權(quán)計劃股票增值權(quán)計劃過程管理過程管理 董事會董事會 制定股票增值權(quán)計劃及相關(guān)的管理制度，并報股東大會審批 審核修改、中止、廢止股票增值權(quán)計劃 決定薪酬管理委員會的管理權(quán)限 負(fù)責(zé)薪酬管理委員會成員的聘任、續(xù)聘及解聘事宜 股東大會授予的其他職責(zé)管理組織管理組織 股票增值權(quán)計劃股票增值權(quán)計劃過程管理過程管理薪酬管理薪酬管理委員會委員會 負(fù)責(zé)股票增值權(quán)計劃實(shí)施中的日常管理工作（如協(xié)議備案、行權(quán)登記等） 負(fù)責(zé)公司的年度績效考核工作 定期向公司董事會報告股票增值權(quán)計劃的執(zhí)行情況 提議修改、中止、廢止股票增值權(quán)計劃 出

34、現(xiàn)突發(fā)性事件時，對股票增值權(quán)計劃調(diào)整進(jìn)行解釋董事會授予的其他職責(zé) 管理組織管理組織 股票增值權(quán)計劃股票增值權(quán)計劃過程管理過程管理監(jiān)事會監(jiān)事會監(jiān)督薪酬管理委員會的組織管理工作 監(jiān)督公司績效考核的評定 監(jiān)督股票增值權(quán)計劃是否按照規(guī)定的程序執(zhí)行 向股東大會報告股票增值權(quán)計劃實(shí)施情況 管理組織管理組織 股票增值權(quán)計劃股票增值權(quán)計劃過程管理過程管理授予時期授予時期 在年度業(yè)績考核達(dá)到規(guī)定目標(biāo)以及對象受聘或升職時，在年度股東大會召開前1個月內(nèi)，董事會提交授予對象名單（附業(yè)績考核結(jié)果等證明材料）。股東大會審批通過后七日內(nèi)，由薪酬管理委員會發(fā)出通知，授予對象應(yīng)在接到通知七日內(nèi)與薪酬管理委員會簽訂股票增值權(quán)授予

35、協(xié)議。 股票增值權(quán)計劃股票增值權(quán)計劃過程管理過程管理被授予人在股票增值權(quán)有效期內(nèi)行權(quán)時，須向薪酬管理委員會提出申請，填寫股票增值權(quán)行權(quán)委托書，委托價格以前一交易日收盤價為準(zhǔn)。薪酬管理委員會審核行權(quán)數(shù)量和委托價格無誤后，確認(rèn)行權(quán)有效。行權(quán)申請行權(quán)申請委托人委托時間委托行權(quán)股數(shù)委托價格前一交易日收盤價（注）薪酬管理委員會審核薪酬管理委員會審核意見： 負(fù)責(zé)人簽字時間財務(wù)部結(jié)算發(fā)放財務(wù)部結(jié)算發(fā)放委托行權(quán)股數(shù)確認(rèn)本年尚余可行權(quán)股數(shù) 委托價格確認(rèn)財務(wù)部負(fù)責(zé)人簽字本次應(yīng)發(fā)現(xiàn)金 （小寫） （大寫）行權(quán)人簽字本次實(shí)發(fā)現(xiàn)金 （小寫） （大寫）說明：20留存至行權(quán)人任職(或任期)期滿考核合格后提取。時間股票增值權(quán)計

36、劃股票增值權(quán)計劃過程管理過程管理約束條件約束條件 在股票增值權(quán)授予之前, 公司應(yīng)制定嚴(yán)格的績效考核評價制度和股權(quán)激勵管理辦法，公司負(fù)責(zé)人再將考核指標(biāo)分解給各位高管。考核指標(biāo)考核指標(biāo)目標(biāo)值目標(biāo)值實(shí)際值實(shí)際值分值分值考核說明考核說明得分得分基本指標(biāo) 工業(yè)總產(chǎn)值180000萬元（人民幣） 20每提高或降低2000萬元，1分利潤23500萬元（人民幣）30每提高或降低600萬元，1分分類指標(biāo) 礦金產(chǎn)量83000兩10每提高或降低1000兩，1分冶煉金280000兩10每提高或降低10000兩，1分地質(zhì)探礦40000米10每提高或降低2000米，1分新增儲量3000公斤5每提高或降低200公斤，1分安全

37、生產(chǎn)萬兩黃金死亡率0.3，千人負(fù)傷率5010任何一項(xiàng)超標(biāo)得0分；達(dá)標(biāo)得10分環(huán)境保護(hù)完成市委下達(dá)的任務(wù) 5超標(biāo)得0分；達(dá)標(biāo)得5分考核得分合計：考核得分合計：注：參見靈寶市黃金管理局靈金字20061號文件關(guān)于下達(dá)2006年度黃金行業(yè)責(zé)任目標(biāo)的通知股票增值權(quán)計劃股票增值權(quán)計劃過程管理過程管理約束條件約束條件計算規(guī)則：計算規(guī)則：單項(xiàng)考核得分不得高于該項(xiàng)分值的1.5倍?？己私Y(jié)果分為a、b、c、d、e五個級別。a：考核得分達(dá)到85 分以上(含85 分)；b：考核得分達(dá)到70 分85 分(含70 分)；c：考核得分達(dá)到50 分70 分(含50 分)；d：考核得分在4050 分(含40 分)；e：考核得分在

38、40 分以下。獎懲規(guī)定：獎懲規(guī)定：每年薪酬管理委員會根據(jù)績效合同對公司高管進(jìn)行考核，并根據(jù)考核結(jié)果給出本批次股票增值權(quán)是否授予/當(dāng)年度股票增值權(quán)能否行權(quán)的意見，報董事會審批。（1）當(dāng)考核結(jié)果為c級e級時，取消本批次股票增值的授予資格/當(dāng)年度股票增值權(quán)的行權(quán)資格； （2）當(dāng)考核結(jié)果為a級b級時，批準(zhǔn)本批次股票增值權(quán)的授予資格/當(dāng)年度股票增值權(quán)的行權(quán)資格； 股票增值權(quán)計劃股票增值權(quán)計劃過程管理過程管理靈寶黃金高管任期經(jīng)營業(yè)績合同靈寶黃金高管任期經(jīng)營業(yè)績合同受約人：名稱： 發(fā)約人：名稱：合同有效期： 年簽署日期： 200 年 月 日考核指標(biāo)考核指標(biāo)目標(biāo)值目標(biāo)值實(shí)際值實(shí)際值分值分值考核說明考核說明得分

39、得分基本指標(biāo) 總資產(chǎn)增長率15%/年20考核得分實(shí)際值/目標(biāo)值分值，單項(xiàng)考核得分不得高于該項(xiàng)分值的1.5倍。凈利潤增長率15%/年30凈資產(chǎn)收益率10%/年30每股收益增長率10/年20考核得分合計：考核得分合計：約束條件約束條件股票增值權(quán)計劃股票增值權(quán)計劃過程管理過程管理約束條件約束條件計算規(guī)則：計算規(guī)則：單項(xiàng)考核得分不得高于該項(xiàng)分值的1.5倍。考核結(jié)果分為a、b、c、d、e五個級別。a：考核得分達(dá)到85 分以上(含85 分)；b：考核得分達(dá)到70 分85 分(含70 分)；c：考核得分達(dá)到50 分70 分(含50 分)；d：考核得分在4050 分(含40 分)；e：考核得分在40 分以下。

40、獎懲規(guī)定：獎懲規(guī)定：（1）對于任期經(jīng)營考核結(jié)果為a級和b級的公司高管層，其中長期激勵收益的剩余部分（20）給予兌現(xiàn)。 （2）對于任期經(jīng)營考核結(jié)果為c級、d級和e級的公司高管層，其中長期激勵收益的剩余部分（20）轉(zhuǎn)為公司公積金。（3）對于任期經(jīng)營考核結(jié)果為d級和e級的公司高管層，將根據(jù)具體情況，可不再對其任命、續(xù)聘或?qū)ζ溥M(jìn)行工作調(diào)整。股票增值權(quán)計劃股票增值權(quán)計劃過程管理過程管理行權(quán)收益行權(quán)收益（1）在中國大陸境內(nèi)的增值權(quán)行權(quán)收益： 增值權(quán)的行權(quán)收益=增值權(quán)行權(quán)數(shù)量（委托價格行權(quán)價）/行權(quán)當(dāng)日的匯率（以中國人民銀行外匯牌價1港元兌換人民幣的中間價）應(yīng)繳納的個人所得稅（按中國適用的個人所得稅率計算）

41、（2）在中國香港特別行政區(qū)的增值權(quán)行權(quán)收益： 增值權(quán)的行權(quán)收益=增值權(quán)行權(quán)數(shù)量 （委托價格行權(quán)價） 應(yīng) 繳的個人所得稅（按香港適用的個人所得稅率計算）；（3）用于支付行權(quán)人收益的現(xiàn)金從公司稅后凈利潤中提??；股票增值權(quán)計劃股票增值權(quán)計劃過程管理過程管理（1）每年公司在1月對上年度7月1日至12月31日完成行權(quán)的行權(quán)人的行權(quán)收益進(jìn)行結(jié)算并發(fā)放現(xiàn)金（不考慮利息）;在7月對本年度1月1日至6月30日行權(quán)完成的行權(quán)人的行權(quán)收益進(jìn)行結(jié)算并發(fā)放現(xiàn)金（不考慮利息）；（2）每年發(fā)放的現(xiàn)金總額不得超過公司上個會計年度稅后凈利潤的5%，如超過該比例，公司有權(quán)按照該上限對本次申請行權(quán)的人員所得現(xiàn)金按比例調(diào)整后發(fā)放，不

42、足部分下年度補(bǔ)發(fā)，以此類推，超過計劃有效期后不再補(bǔ)發(fā)。（3）行權(quán)人行權(quán)所獲得的現(xiàn)金收益須存入公司開設(shè)的專門賬戶，行權(quán)人每年實(shí)發(fā)現(xiàn)金數(shù)額為結(jié)算后應(yīng)發(fā)現(xiàn)金數(shù)額的80，剩余的20留存至行權(quán)人任職(或任期)期滿考核合格后方可提?。ú豢紤]利息）。 收益發(fā)放收益發(fā)放 股票增值權(quán)計劃股票增值權(quán)計劃其他事項(xiàng)其他事項(xiàng)出現(xiàn)以下任何一種情況時，董事會有權(quán)變更甚至終止計劃出現(xiàn)以下任何一種情況時，董事會有權(quán)變更甚至終止計劃 ：市場環(huán)境發(fā)生不可預(yù)測的重大變化，嚴(yán)重影響公司經(jīng)營因不可抗力對公司經(jīng)營活動產(chǎn)生重大影響 國家政策重大變化影響激勵方案實(shí)施的基礎(chǔ) 其他董事會認(rèn)為的重大變化 因發(fā)行新股、轉(zhuǎn)增股本、合并、分立等原因?qū)е驴偣杀景l(fā)生變動或其他原因需要調(diào)整行權(quán)價格或股權(quán)授予數(shù)量的；變更終止變更終止 股票增值權(quán)計劃股票增值權(quán)計劃其他事項(xiàng)其他事項(xiàng) 董事會在報股東大會審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵計劃之前,應(yīng)將擬實(shí)施的股權(quán)激勵計劃及管理辦法報履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或部門（省國資委）審核,并根據(jù)其審核意見在股東大會行使表決權(quán)。 公司按批準(zhǔn)的股權(quán)激