股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議_1

1、標(biāo)準(zhǔn)合同示范文本 | Excellent Model Text 資料編碼：CYKJ-FW-372編號：_股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議甲方：_乙方：_日期：_股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議用戶指南：該合同資料適用于合作中分清各自的權(quán)利義務(wù)責(zé)任，定義違約行為，實現(xiàn)在法律范圍內(nèi)保護守約方，并且對違約行為進行追究責(zé)任，使損失的利益得到合理的經(jīng)濟賠償?？赏ㄟ^修改使用，也可以直接沿用本模板進行快速編輯。轉(zhuǎn)讓方(以下簡稱甲方)：注冊地址/住所：法定代表人：電話：電子郵箱：受讓方(以下簡稱乙方)：注冊地址/住所：法定代表人：電話：電子郵箱：鑒于：1.甲方為于 年 月 日依中國法律設(shè)立并合法存續(xù)的公司法人，公司注冊證號： ;或：甲方為 國合法公

2、民，身份證號碼： 。2.本合同所涉及之XX公司 (下稱XX公司)是合法存續(xù)的、并由甲方合法持有 %股權(quán)的公司法人，具有獨立的公司法人資格，注冊證號： ;3.乙方為依據(jù) 國法律依法設(shè)立并合法存續(xù)的 (性質(zhì))的公司、或機構(gòu)，注冊證號： ;或：乙方為 國合法公民，身份證或護照號碼： 。4.甲方擬轉(zhuǎn)讓其合法持有的XX公司的股權(quán);乙方擬收購上述股權(quán)。根據(jù)中華人民共和國民法典和中華人民共和國公司法等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，甲乙雙方遵循自愿、公平、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其擁有的 (公司名稱)股權(quán)相關(guān)事宜達成一致，簽訂本股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同(以下簡稱"本合同")如下：第一

3、條 定義與釋義除非本合同中另有約定，本合同中的有關(guān)詞語含義如下：1.1 轉(zhuǎn)讓方，是指 (公司名稱或自然人姓名)，即甲方;1.2 受讓方，是指 (公司名稱或自然人姓名)，即乙方;1.3股權(quán)轉(zhuǎn)讓：是指甲方將其持有的XX公司的 %股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方;1.4轉(zhuǎn)讓價款:本合同下甲方就轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，自乙方獲得的該股權(quán)的對價。1.5重大不利影響，是指在XX公司的財務(wù)或業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財產(chǎn)、收益及前景中發(fā)生的，依據(jù)合理預(yù)計，單獨或共同將導(dǎo)致任何改變或影響，而該等改變或影響會對(i)歷史的、近期或長期計劃的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財產(chǎn)、經(jīng)營結(jié)果、XX公司的狀況(財務(wù)或其它)及前景，(ii)各方完成本合同下擬進行的交易，(iii

4、)XX公司的價值，(iv)或轉(zhuǎn)讓方完成本合同下交易或履行其在本合同下義務(wù)的能力等，產(chǎn)生重大不利影響。1.6登記機關(guān)：指中華人民共和國工商行政管理總局或其地方授權(quán)機關(guān);1.7股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成：是指甲乙雙方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜記載于股東名冊并辦理完畢工商變更登記手續(xù)。1.8過渡期：是指本合同簽訂日至股權(quán)交割日的期間。除非另有明確規(guī)定，在本合同中，應(yīng)適用如下解釋規(guī)則：1.9期間的計算：如果根據(jù)本合同擬在某一期間之前、之中或之后采取任何行動或措施，在計算該期間時，應(yīng)排除計算該期間時作為基準(zhǔn)日的日期。如果該期間最后一日為非營業(yè)日，則該期間應(yīng)順延至隨后的第一個營業(yè)日終止。1.10貨幣：在本協(xié)議中，凡提及RMB或人民

5、幣時均指中國法定貨幣，凡提及$或美元時均指美國法定貨幣。1.11包括：指包括但不限于。第二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓XX2.1本合同轉(zhuǎn)讓XX為甲方所持有的XX公司的 %股權(quán)。以下均稱股權(quán)。2.2甲方就其持有的轉(zhuǎn)讓XX所認(rèn)繳的出資 元人民幣(或其他幣種)已經(jīng)全額繳清;2.3轉(zhuǎn)讓XX上未作過任何形式的擔(dān)保，包括但不限于在該股權(quán)上設(shè)置質(zhì)押、或任何影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓或股東權(quán)利行使的限制或義務(wù)。轉(zhuǎn)讓XX也未被任何有權(quán)機構(gòu)采取查封等強制性措施。第三條 XX公司3.1 本合同所涉及之XX公司 是合法存續(xù)的、并由甲方合法持有其 %股權(quán)的有限責(zé)任公司，具有獨立的公司法人資格。3.2XX公司擁有在下列范圍內(nèi)經(jīng)營的、合法的批準(zhǔn)或許可文

6、件：(1) ;(2) ;(3) 。3.3關(guān)于XX公司的財務(wù)和法律狀況，盡調(diào)或雙方確認(rèn)情況如下(詳細見資產(chǎn)及資料清單、債權(quán)債務(wù)清單)：【 】。第四條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提條件4.1 甲方依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、政策的規(guī)定，就本合同項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓已依法和章程的規(guī)定履行了批準(zhǔn)或授權(quán)程序。4.2 乙方依本合同的約定受讓甲方所擁有的轉(zhuǎn)讓XX事項，已依法和章程的規(guī)定履行了批準(zhǔn)或授權(quán)程序。第五條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及支付5.1轉(zhuǎn)讓價格甲方將本合同項下轉(zhuǎn)讓XX以人民幣(大寫) 萬元即：人民幣(小寫) 萬元轉(zhuǎn)讓給乙方。5.2計價貨幣上述轉(zhuǎn)讓價款以人民幣作為計價單位。5.3轉(zhuǎn)讓價款支付方式乙方采用一次性付款方式，將轉(zhuǎn)讓價款在本合同

7、生效后 日內(nèi)匯入甲方指定賬戶。第六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割事項6.1本合同簽訂后 個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)促使XX公司到登記機關(guān)辦理XX公司的股權(quán)變更登記手續(xù)，乙方應(yīng)給予必要的協(xié)助與配合。登記機關(guān)辦理完畢股權(quán)變更登記手續(xù)，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日。6.2 本合同簽訂后 日內(nèi)，甲方應(yīng)按照本合同第3.6條規(guī)定的清單，將XX公司的資產(chǎn)及清單、權(quán)屬證書、批件、財務(wù)報表、檔案資料、印章印鑒、建筑工程圖表、技術(shù)資產(chǎn)等移交給乙方，由乙方核驗查收。6.3甲方對其提供的上述材料的完整性、真實性，所提供材料與XX公司真實情況的一致性負(fù)責(zé)，并承擔(dān)因隱瞞、虛報所引起的一切法律責(zé)任。6.4甲方應(yīng)在上述約定的期限內(nèi)，將XX公司的資產(chǎn)、控

8、制權(quán)、管理權(quán)移交給乙方，由乙方對XX公司實施管理。第七條 過渡期安排7.1本合同過渡期內(nèi)，甲方對XX公司及其資產(chǎn)負(fù)有善良管理義務(wù)。甲方應(yīng)保證和促使XX公司的正常經(jīng)營，過渡期內(nèi)XX公司出現(xiàn)的任何重大不利影響，甲方應(yīng)及時通知乙方并作出妥善處理。7.2本合同過渡期內(nèi)，甲方及XX公司保證不得簽署、變更、修改或終止一切與XX公司有關(guān)的任何合同和交易，不得使XX公司承擔(dān)新負(fù)債或責(zé)任，不得轉(zhuǎn)讓或放棄權(quán)利，不得對XX公司的資產(chǎn)做任何處置。但XX公司進行正常經(jīng)營的除外。7.3除非甲方未盡足夠的善良管理義務(wù)，XX公司有關(guān)資產(chǎn)的損益均由乙方承擔(dān)。第八條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓費用的承擔(dān)本合同項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中所產(chǎn)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓費用

9、，依照有關(guān)規(guī)定由甲、乙雙方各自承擔(dān)。第九條 職工安置方案(如需)9.1XX公司的職工情況：9.2XX公司的職工由甲方依據(jù) (公司名稱)職工安置方案的規(guī)定負(fù)責(zé)妥善安置。第十條 債務(wù)處理方案10.1乙方受讓股權(quán)后對原XX公司進行改建，XX公司法人資格存續(xù)的，原XX公司的債務(wù)仍由改建后的XX公司承擔(dān);債權(quán)人有異議的，由乙方承擔(dān)責(zé)任。10.2乙方受讓股權(quán)后將原XX公司并入本公司或其控制的其他公司，XX公司法人資格消亡的，原XX公司的債務(wù)全部由乙方承擔(dān)。第十一條 甲方的聲明與保證11.1甲方對本合同項下的轉(zhuǎn)讓XX擁有合法、有效和完整的處分權(quán);11.2為簽訂本合同之目的向乙方提交的各項證明文件及資料均為真

10、實、準(zhǔn)確、完整的;11.3簽訂本合同所需的包括但不限于授權(quán)、審批、公司內(nèi)部決策等在內(nèi)的一切手續(xù)均已合法有效取得，本合同成立和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提條件均已滿足;11.4轉(zhuǎn)讓XX未設(shè)置任何可能影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的擔(dān)?；蛳拗啤５谑l 乙方的聲明與保證12.1乙方受讓本合同項下轉(zhuǎn)讓XX符合法律、法規(guī)的規(guī)定，并不違背中國境內(nèi)的產(chǎn)業(yè)政策;12.2為簽訂本合同之目的向甲方所提交的各項證明文件及資料均為真實、準(zhǔn)確、完整的;12.3簽訂本合同所需的包括但不限于授權(quán)、審批、公司內(nèi)部決策等在內(nèi)的一切批準(zhǔn)手續(xù)均已合法有效取得，本合同成立和受讓股權(quán)的前提條件均已滿足。第十三條 違約責(zé)任13.1本合同生效后，任何一方無故提出終止合

11、同，均應(yīng)按照本合同轉(zhuǎn)讓價款的 %向?qū)Ψ揭淮涡灾Ц哆`約金，給對方造成損失的，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。13.2乙方未按合同約定期限支付轉(zhuǎn)讓價款的，應(yīng)向甲方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應(yīng)付價款的每日萬分之 計算。逾期付款超過 日，甲方有權(quán)解除合同，要求乙方按照本合同轉(zhuǎn)讓價款的 %承擔(dān)違約責(zé)任，并要求乙方承擔(dān)甲方及XX公司因此遭受的損失。13.3甲方未按本合同約定交割轉(zhuǎn)讓XX的，乙方有權(quán)解除本合同，并要求甲方按照本合同轉(zhuǎn)讓價款的 %向乙方支付違約金。13.4XX公司的資產(chǎn)、債務(wù)等存在重大事項未披露或存在遺漏，對XX公司可能造成重大不利影響，或可能影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的，乙方有權(quán)解除合同，并要求甲方

12、按照本合同轉(zhuǎn)讓價款的 %承擔(dān)違約責(zé)任。乙方不解除合同的，有權(quán)要求甲方就有關(guān)事項進行補償。補償金額應(yīng)相當(dāng)于上述未披露或遺漏的資產(chǎn)、債務(wù)等事項可能導(dǎo)致的XX公司的損失數(shù)額。第十四條 合同的變更和解除14.1當(dāng)事人雙方協(xié)商一致，可以變更或解除本合同。14.2發(fā)生下列情況之一時，一方可以解除本合同。(1)由于不可抗力或不可歸責(zé)于雙方的原因致使本合同的目的無法實現(xiàn)的;(2)另一方喪失實際履約能力的;(3)另一方嚴(yán)重違約致使不能實現(xiàn)合同目的的;(4)另一方出現(xiàn)本合同第十三條所述違約情形的。14.3變更或解除本合同均應(yīng)采用書面形式。第十五條 管轄及爭議解決方式15.1本合同及股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的行為均適用中華人民共和國法律。15.2有關(guān)本合同的解釋或履行，當(dāng)事人之間發(fā)生爭議的，應(yīng)由雙方協(xié)商解決;協(xié)商解決不成的，按下列第 2 種方式解決：(任選一種)(1)提交 仲裁委員會仲裁;(2)依法向XX公司住所地人民法院起訴。第十六條 合同的生效本合同