有限合伙制基金合伙協(xié)議

1、附件4 【】基金合伙協(xié)議（模版）年【】月1 目錄第一章總則 . 1第一條協(xié)議訂立依據(jù) . 1第二條企業(yè)性質(zhì) . 2第三條合法性 . 2第二章合伙企業(yè)名稱和注冊地址 . 2第四條企業(yè)名稱 . 2第五條注冊地址 . 2第三章合伙目的、企業(yè)宗旨、投資準(zhǔn)則、經(jīng)營范圍和經(jīng)營期限 . 2第六條合伙目的 . 2第七條企業(yè)宗旨 . 3第八條投資準(zhǔn)則 . 3第九條經(jīng)營范圍 . 4第十條經(jīng)營期限 . 4第四章合伙人、出資額和出資方式 . 4第十一條合伙人姓名或名稱、住所、類別. 4第十二條合伙人出資額、出資方式和繳付期限. 5第五章基金收益分配和虧損分擔(dān)以及合伙債務(wù)的承擔(dān) . 7第十三條基金收入、利潤與可分配資金

2、. 7第十四條基金費(fèi)用 . 7第十五條稅賦 . 9第十六條可分配資金的分配順序. 9第十七條可分配資金的分配形式. 9第十八條可分配資金的分配時間. 10 第十九條可分配資金的賬戶管理、審計與決策. 10 第二十條經(jīng)營虧損承擔(dān) . 10 第二十一條 基金債務(wù) . 11 第六章合伙人的權(quán)利和義務(wù) . 11 第二十二條 本基金的所有合伙人均應(yīng)遵守國家和地方引導(dǎo)基金的相關(guān)規(guī)定，2 并享受相關(guān)優(yōu)惠政策。 . 11 第二十三條 普通合伙人的權(quán)利和義務(wù). 11 第二十四條 有限合伙人的權(quán)利和義務(wù). 14 第七章合伙事務(wù)執(zhí)行、投資決策委員會和合伙人會議 . 15 第二十五條 合伙事務(wù)執(zhí)行 . 15 第二十六

3、條 競業(yè)禁止與豁免 . 17 第二十七條 投資決策委員會 . 18 第二十八條 合伙人會議 . 19 第八章合伙企業(yè)財產(chǎn)、合伙人出資份額的轉(zhuǎn)讓及出質(zhì) . 21 第二十九條 合伙企業(yè)財產(chǎn) . 21 第三十條合伙人出資份額的轉(zhuǎn)讓. 21 第三十一條 合伙人財產(chǎn)份額的出質(zhì). 22 第九章入伙、退伙及合伙人的相互轉(zhuǎn)變程序 . 22 第三十二條 入伙 . 22 第三十三條 退伙及清算 . 23 第三十四條 合伙人的相互轉(zhuǎn)變程序. 24 第十章企業(yè)解散與清算 . 24 第三十五條 解散事由 . 24 第三十六條 清算 . 25 第十一章違約責(zé)任 . 25 第三十七條 合伙人違反出資義務(wù)的違約責(zé)任. 25

4、第三十八條 執(zhí)行事務(wù)合伙人的違約責(zé)任. 25 第三十九條 有限合伙人的違約責(zé)任. 25 第十二章其他約定 . 25 第四十條基金的商譽(yù)歸屬 . 26 第四十一條 不可抗力 . 26 第四十二條 爭議解決 . 26 第四十三條 適用法律 . 26 第四十四條 文本與效力 . 26 第四十五條 協(xié)議成立和生效 . 261 【】基金合伙協(xié)議本協(xié)議由以下各方于年【】月【】日在湖北省武漢市簽訂：【】基金管理有限公司（普通合伙人/執(zhí)行事務(wù)合伙人 /基金管理人）武漢市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司（以下簡稱“ 國資公司 ” ），國資公司是武漢市戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)專項(xiàng)引導(dǎo)基金（以下簡稱“ 引導(dǎo)基金 ” ）中財政性資金的名義出資

5、人，國資公司以其投資額為限對本企業(yè)行使出資人權(quán)利。武漢東湖創(chuàng)新科技投資有限公司（以下簡稱“東湖創(chuàng)投”），東湖創(chuàng)投是市引導(dǎo)基金的受托管理機(jī)構(gòu)， 行使引導(dǎo)基金管理之權(quán)利。 同時是引導(dǎo)基金的資金配比機(jī)構(gòu)，同屬引導(dǎo)基金，東湖創(chuàng)投以其投資額為限對本企業(yè)行使出資人權(quán)利?！尽浚ㄓ邢藓匣锶耍└鞣奖局\實(shí)信用、公平互利、平等自愿的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就在湖北省武漢市共同投資設(shè)立有限合伙企業(yè)一事，簽訂本協(xié)議以資共同遵守。第一章總則第一條協(xié)議訂立依據(jù)根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱合伙企業(yè)法）、國務(wù)院關(guān)于加快培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的決定(國發(fā)201032 號) 、國務(wù)院辦公廳關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金規(guī)范設(shè)立與運(yùn)作

6、的指導(dǎo)意見( 國辦發(fā) 2008116 號)以及 市人民政府關(guān)于印發(fā)武漢市戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展引導(dǎo)基金管理暫行辦法的2 通知( 武政規(guī) 201418 號) 以及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，全體合伙人經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。第二條企業(yè)性質(zhì)本企業(yè)性質(zhì)為有限合伙， 即普通合伙人對本企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對本企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第三條合法性全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。本協(xié)議條款與法律、法規(guī)和規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章合伙企業(yè)名稱和注冊地址第四條企業(yè)名稱本企業(yè)名稱：【】（簡稱 “ 本企業(yè) ” 、“ 本合伙企

7、業(yè) ” 、“ 基金” 、“ 本基金 ” ），最終名稱以工商核準(zhǔn)登記名稱為準(zhǔn)。第五條注冊地址本企業(yè)注冊地址： 【】第三章合伙目的、企業(yè)宗旨、投資準(zhǔn)則、經(jīng)營范圍和經(jīng)營期限第六條合伙目的本企業(yè)設(shè)立的目的是在中國大陸地區(qū)從事國家法律允許的創(chuàng)業(yè)投資活動，保護(hù)全體合伙人的合伙權(quán)益，通過直接股權(quán)投資等經(jīng)營手段獲取投資收益。3 第七條企業(yè)宗旨充分發(fā)揮國家和地方創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金的政策優(yōu)勢、資源優(yōu)勢和產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向作用，廣泛吸引社會資本參與， 以專業(yè)的投資管理團(tuán)隊(duì)和先進(jìn)的投資理念，共同打造【】產(chǎn)業(yè)為主的【】基金，推進(jìn)國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，為本企業(yè)合伙人創(chuàng)造財富。第八條投資準(zhǔn)則1.投資領(lǐng)域：投向【】產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的投資額不

8、低于可投資金規(guī)模的【】。2.投資對象：以初創(chuàng)期、早中期創(chuàng)新型企業(yè)為主，投資初創(chuàng)期、早中期創(chuàng)業(yè)企業(yè)的投資額比例不低于基金可投資額的【】。初創(chuàng)期創(chuàng)新型企業(yè)是指符合如下條件的企業(yè)，即：成立時間不超過5 年，職工人數(shù)不超過 300 人，直接從事研究開發(fā)的科技人員占職工總數(shù)的20%以上，資產(chǎn)總額不超過 3000萬元人民幣， 年銷售額或營業(yè)額不超過3000萬元人民幣， 凈資產(chǎn)在 2000 萬元人民幣以下，每年用于高新技術(shù)研究開發(fā)的經(jīng)費(fèi)占銷售收入的5%以上。早中期創(chuàng)新型企業(yè)是符合如下條件的企業(yè)，即：職工人數(shù)不超過500人，資產(chǎn)總額不超過2 億元人民幣，年銷售額或營業(yè)額不超過2 億元人民幣。 上述條件按照初始

9、投資行為發(fā)生時被投資企業(yè)的規(guī)模確定。3.投資地域： 基金對武漢市企業(yè)的投資比例不低于基金可投金額的【】%。4.存續(xù)期：基金存續(xù)期為【】年，自基金注冊登記之日起第【】年為基金投資期，之后【】年為回收期，回收期內(nèi)基金不得再進(jìn)行對外投資。投資期或回收期經(jīng)全體合伙人同意可以適當(dāng)延長，但不得使本企業(yè)的存續(xù)期限超過【】年。且，基金投資回收的資金和通過其他途徑實(shí)現(xiàn)的非投資收入不得再對外投資。5.投資進(jìn)度考核： 基金【】年為投資考核期， 按基金可投資金規(guī)模的 【】%、【】%完成年度投資目標(biāo)。6.投資限制：基金對于單個企業(yè)的累計投資金額不得超過基金總資產(chǎn)的【20%】 。4 7.投資和業(yè)務(wù)禁止：基金不得從事以下業(yè)

10、務(wù)（一）吸收或變相吸收存款，或向任何第三人提供貸款和資金拆借； （二）從事?lián)！⒌盅?、委托貸款和房地產(chǎn)開發(fā)（包括購買自用房地產(chǎn)）等業(yè)務(wù)；（三）投資已上市企業(yè)，所投資的未上市企業(yè)上市后，所持股份未轉(zhuǎn)讓及其配售部分除外；（四）投資于股票、期貨、企業(yè)債券、信托產(chǎn)品、理財產(chǎn)品、保險計劃及其他金融衍生品；（五）進(jìn)行承擔(dān)無限責(zé)任的對外投資；（六）向任何第三人提供贊助、捐贈； （七）投資于其他基金或投資類企業(yè)；（八）存續(xù)期內(nèi)，投資回收資金再用于對外投資；（九）使用貸款進(jìn)行投資；（十）國家法律法規(guī)禁止從事的其他業(yè)務(wù)。第九條經(jīng)營范圍【】（以工商登記為準(zhǔn)） 。第十條經(jīng)營期限經(jīng)營期限為基金存續(xù)期限。暫定為【】年，自

11、本企業(yè)成立之日起計算。本企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日，為合伙企業(yè)成立之日。如經(jīng)營期限屆滿前3個月，本企業(yè)投資項(xiàng)目仍未全部退出， 經(jīng)基金管理人提議并經(jīng)全體合伙人同意，本基金可以延長經(jīng)營期限，但本企業(yè)累計存續(xù)期限不得超過【】年。如延長基金經(jīng)營期限的建議未獲得全體合伙人同意， 普通合伙人應(yīng)以基金利益最大化為原則積極變現(xiàn)基金資產(chǎn)。第四章合伙人、出資額和出資方式第十一條合伙人姓名或名稱、住所、類別1.合伙人姓名或名稱、住所：類型合伙人名稱住所法定代表人或授權(quán)代表5 普通合伙人（即基金管理人和執(zhí)行事務(wù)合伙人）,有限合伙人,第十二條合伙人出資額、出資方式和繳付期限1.出資總額：本基金出資總額為【】萬元人民幣，全部為

12、現(xiàn)金出資；2.合伙人出資額和出資方式如下表所示：合伙人名稱類型出資方式認(rèn)繳出資額（萬元）認(rèn)繳比例（%）普通合伙人現(xiàn)金有限合伙人現(xiàn)金有限合伙人現(xiàn)金有限合伙人現(xiàn)金3.出資順序和繳付期限：（1）首先由普通合伙人出資，其次由其他有限合伙人出資，引導(dǎo)基金最后出資。（2）普通合伙人應(yīng)在本合伙企業(yè)工商注冊登記完成后十五（15）日內(nèi)一次性繳付全部認(rèn)繳出資額。 繳款完成后， 普通合伙人將向除國資公司和東湖創(chuàng)投之外的其他有限合伙人發(fā)出繳款通知，其他有限合伙人應(yīng)在收到該等繳款通知后十五（15）日內(nèi)一次性全部繳足其全部認(rèn)繳出資額，其他有限合伙人均全額繳付出資后，普通合伙人將書面通知國資公司和東湖創(chuàng)投并提供各方足額繳付

13、出資的憑證，國資公司和東湖創(chuàng)投在收到其他合伙人足額繳款憑證后向引導(dǎo)基金資金管6 理部門申請撥付出資資金， 并根據(jù)引導(dǎo)基金資金管理部門撥付出資資金的具體情況實(shí)際繳納出資。（3）如普通合伙人未按期足額繳付出資款，則可給予其十五（15）日的延期時間， 在此期間，逾期繳納出資的普通合伙人應(yīng)按日就逾期繳納金額按中國人民銀行發(fā)布的同期銀行存款利率加萬分之五向合伙企業(yè)支付罰息。（4）對未按期繳納出資的有限合伙人可給予十五（15）日的延期時間，在此期間，逾期繳納出資的有限合伙人按日就逾期繳納金額按中國人民銀行發(fā)布的同期銀行存款利率加萬分之五向企業(yè)支付罰息；延期時間屆滿仍未繳納的， 則視為該合伙人自動退伙， 其

14、份額由其他合伙人認(rèn)繳，沒有內(nèi)部合伙人受讓的，按本協(xié)議規(guī)定轉(zhuǎn)讓給新增合伙人，已有合伙人不得阻礙新增合伙人入伙。（5）各方確認(rèn)本條約定的違約處理方式不適用于國資公司，因財政撥款遲延導(dǎo)致出資遲延將不構(gòu)成其違約，國資公司無需就此承擔(dān)任何違約責(zé)任。4.在如下情況發(fā)生時，國資公司和東湖創(chuàng)投有權(quán)要求退伙或者依照國有產(chǎn)權(quán)管理的相關(guān)規(guī)定， 要求其他合伙人按其各自持股比例受讓國資公司和東湖創(chuàng)投持有的本基金權(quán)益或者將其權(quán)益轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的人，且不承擔(dān)任何法律責(zé)任。屆時，其他合伙人應(yīng)一致同意國資公司和東湖創(chuàng)投退伙或者權(quán)益轉(zhuǎn)讓，并且應(yīng)簽署一切必要的文件或履行所有必要的程序以確保上述權(quán)利。這些情況包括：（1）引導(dǎo)基金理

15、事會決策通過引導(dǎo)設(shè)立基金方案后一年內(nèi)，基金未完成設(shè)立或增資手續(xù)的，即國資公司和東湖創(chuàng)投的出資承諾有效期為一年；（2）國資公司和東湖創(chuàng)投資金撥付本基金賬戶6 個月以上， 本基金未開展投資業(yè)務(wù)的； （3）本基金投資領(lǐng)域和階段不符合相關(guān)政策目標(biāo)或者實(shí)際投資方向不符合本協(xié)議約定的；（4）本基金未按照本協(xié)議約定投資的； （5）基金管理人本身或其管理團(tuán)隊(duì)發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化的；（6）除國資公司和東湖創(chuàng)投以外的其他合伙人或者基金管理人發(fā)生違法、違規(guī)、違約行為的。5.基金應(yīng)于收到合伙人出資后十（10）日內(nèi)向已繳納出資的合伙人出具出資證明?；鸫胬m(xù)期內(nèi)， 除依據(jù)法律規(guī)定或本協(xié)議約定退伙或轉(zhuǎn)讓權(quán)益外，任何7 合伙人都不

16、得要求退伙或抽回出資。6.合伙人一致同意，在本基金注冊成立后，基金將按相關(guān)規(guī)定在6 個月內(nèi)向武漢市創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)備案管理部門備案，全體合伙人同意就此提供必要的協(xié)助。第五章基金收益分配和虧損分擔(dān)以及合伙債務(wù)的承擔(dān)第十三條基金收入、利潤與可分配資金1.基金收入：包括股權(quán)或其他投資退出變現(xiàn)后收到的扣除本金之后的收入、股權(quán)投資的分紅和其他投資的利息、銀行存款利息以及已經(jīng)實(shí)現(xiàn)的其他合法收入等。2.基金凈利潤：為基金收入扣除基金費(fèi)用和各項(xiàng)稅收后的余額。具體須依據(jù)合伙企業(yè)會計核算辦法規(guī)定的科目和口徑進(jìn)行處理。3.可分配資金：指不需或不能再用于投資或其他支付的、可分配給合伙人的基金資產(chǎn)，包括實(shí)現(xiàn)的基金凈利潤和回

17、收的原始出資額。第十四條基金費(fèi)用1.基金費(fèi)用的種類包括：基金管理人的管理費(fèi)、基金托管人的托管費(fèi)和基金運(yùn)營費(fèi)用三部分?；鸸芾碣M(fèi)的支付按以下標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行：a）自基金成立起第一年按實(shí)際到位資金【】計算； b）剩余投資期按實(shí)際投資額的【】計算；c）回收期內(nèi)按實(shí)際投資額的【】計算。基金管理費(fèi)在基金存續(xù)期間每年分兩期預(yù)付，每次支付全年應(yīng)支付數(shù)額的一半。支付管理費(fèi)需經(jīng)東湖創(chuàng)投審核。管理費(fèi)應(yīng)按季度予以計提?；鹑缧柩娱L投資期， 應(yīng)同時調(diào)整投資延長期內(nèi)管理費(fèi)率，每年按照已投資金額的【】%收取。8 2.基金托管人的托管費(fèi)用按資金保管協(xié)議約定由本基金承擔(dān)。3.基金運(yùn)營費(fèi)用： a）合伙企業(yè)辦理注冊登記、資格審查、免稅手

18、續(xù)等產(chǎn)生的費(fèi)用以及稅收與其他政府收費(fèi)；b）合伙企業(yè)（基金）年度內(nèi)發(fā)生的基金自身的年報審計費(fèi)、律師費(fèi)、評估費(fèi)、公證費(fèi)、合伙人會議費(fèi)、股權(quán)交易費(fèi)、變更登記、工商年檢、信息披露費(fèi)及各項(xiàng)行政性收費(fèi)等；c）為維護(hù)本合伙企業(yè)利益而聘請獨(dú)立第三方出具法律建議、融資建議、稅收建議、會計建議（包括審計）而發(fā)生的律師費(fèi)、顧問費(fèi)、稅務(wù)師費(fèi)、評估師費(fèi)、咨詢師費(fèi)、會計師費(fèi)等（但與投資項(xiàng)目篩選評價、 投資決策、投資后管理和項(xiàng)目投資退出決策有關(guān)的該等費(fèi)用除外） ；d）管理、運(yùn)用或處分本基金資產(chǎn)的過程中發(fā)生的稅費(fèi)和其他政府規(guī)費(fèi)性質(zhì)的交易費(fèi)用、合伙企業(yè)年審銀行專戶余額詢證費(fèi)、銀行專戶管理費(fèi)、銀行劃款手續(xù)費(fèi)、證券開戶費(fèi)、證券交易

19、手續(xù)費(fèi)、證券交易印花稅、合伙企業(yè)印花稅、營業(yè)稅金及附加等；e）合伙企業(yè)自身的文件或賬冊的制作及印刷費(fèi)用；f）為維護(hù)合伙企業(yè)的權(quán)利以基金為主體而提起訴訟或仲裁所發(fā)生的解決糾紛費(fèi)用；g）在本合伙企業(yè)已實(shí)際支付對某一項(xiàng)目投資款的情況下，與該投資項(xiàng)目篩選評價、投資決策、投資后管理和項(xiàng)目投資退出決策有關(guān)的律師費(fèi)、顧問費(fèi)、稅務(wù)師費(fèi)、評估師費(fèi)、咨詢師費(fèi)、會計師費(fèi)等費(fèi)用均由被投資項(xiàng)目方承擔(dān)，在被投資項(xiàng)目方不承擔(dān)的情況下再由本合伙企業(yè)承擔(dān)；h）合伙企業(yè)終止時的清算費(fèi)用；i）合伙人會議確認(rèn)應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)的其他費(fèi)用。4.不列入基金運(yùn)營費(fèi)用的費(fèi)用：a）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行義務(wù)導(dǎo)致的費(fèi)用支出或基

20、金財產(chǎn)的損失，以及處理與基金運(yùn)作無關(guān)的事項(xiàng)發(fā)生的費(fèi)用等不列入基金費(fèi)用；b）如果本基金最終沒有實(shí)際全額支付對某一項(xiàng)目的投資款， 則上述已列入基金運(yùn)營費(fèi)用中的、和該項(xiàng)目相關(guān)的所有費(fèi)用均應(yīng)從基金運(yùn)營費(fèi)用中扣回，改由基金管理人承擔(dān)；c）基金管理人將承擔(dān)其自身的運(yùn)營和管理費(fèi)用，包括但不限于聘請內(nèi)部專業(yè)技能人員（包括投資經(jīng)理、投資助理、公司其他人員） 的費(fèi)用以及其他為尋找投資機(jī)會和對被投資企業(yè)進(jìn)行跟蹤管理過程中提供一般性支持和服務(wù)的費(fèi)用（例如：房屋租賃費(fèi)、辦公費(fèi)、差旅費(fèi)、水電費(fèi)、項(xiàng)目檔案管理費(fèi)用、投資決策委員會會議費(fèi)用等）。9 5.費(fèi)用調(diào)整：如果對基金管理人的委托因任何原因在基金存續(xù)期屆滿前終止， 則預(yù)支

21、給基金管理人的相關(guān)半年期管理費(fèi)應(yīng)根據(jù)基金管理人該半年期內(nèi)實(shí)際管理的天數(shù)進(jìn)行折算，并向基金退回折算后應(yīng)退還的部分。6.各方確認(rèn)，除上述基金管理費(fèi)、 基金托管費(fèi)和已明確的基金運(yùn)營費(fèi)用外，合伙企業(yè)或合伙人不支付其他任何費(fèi)用。7.基金費(fèi)用均通過本基金依據(jù)資金保管協(xié)議在基金托管人處開立的支出賬戶支付，并接受基金托管人的合規(guī)性審查。第十五條稅賦本基金的投資所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。第十六條可分配資金的分配順序1. 基金可分配資金的分配原則為“ 先回本后分利 ” ，基金經(jīng)營期間獲得的可分配資金應(yīng)首先讓所有合伙人 （包括基金管理人） 按實(shí)繳出資比例回收其實(shí)繳出資額。實(shí)繳出資額全部回收

22、后如有余額，則按20%和80%的比例在基金管理人和全體合伙人之間進(jìn)行分配。 全體合伙人所獲得的 80%的收益按其實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。2. 基金管理公司獲得基金業(yè)績獎勵凈額【】%的部分，可根據(jù)個人業(yè)績及貢獻(xiàn)對管理團(tuán)隊(duì)成員進(jìn)行獎勵， 其余部分作為基金管理公司收入，由基金管理公司出資人進(jìn)行分配。3. 國資公司資金退出時按以下標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行：15年內(nèi)退出時，轉(zhuǎn)讓價格為原始投資額加銀行同期存款基準(zhǔn)利率計算的收益之和（扣除已分配收益金額）；5年以上退出時，國資公司與其他有限合伙人同股同權(quán)。/國資公司資金按原始投資額退出（天使 /種子基金）。第十七條可分配資金的分配形式1.本基金可分配資金的分配以現(xiàn)金、可流通的

23、有價證券、未上市公司股權(quán)的形式進(jìn)行。分配任何流通的有價證券的價值以派發(fā)當(dāng)日之前累計20 個交易日10 有關(guān)部門公布的該有價證券的市場收盤價的平均價為計算依據(jù)，未上市公司股權(quán)價值評估方式按本協(xié)議約定的合伙人會議表決通過。2.其中非現(xiàn)金分配的標(biāo)的在視同轉(zhuǎn)換為現(xiàn)金的基礎(chǔ)上進(jìn)行計算。3.合伙人共同認(rèn)可的其他形式。第十八條可分配資金的分配時間1.基金經(jīng)營期間取得的每一筆可分配資金，均應(yīng)在取得可分配資金后三十（30）日內(nèi)按本協(xié)議約定的原則和順序進(jìn)行分配。2.在合伙企業(yè)存續(xù)期結(jié)束后，或經(jīng)合伙人會議決定提前清算的更早時間，在扣除基金管理費(fèi)、 基金托管費(fèi)及基金運(yùn)營費(fèi)用后，本著最快的原則向基金合伙人分配可分配資金

24、。第十九條可分配資金的賬戶管理、審計與決策1.本基金可分配資金須按照本基金和基金托管人（即本基金托管銀行）簽訂的資金保管協(xié)議的約定回到本基金在托管銀行開立的收入賬戶，按本協(xié)議約定的方式進(jìn)行分配，并接受基金托管人的合規(guī)性審查。2.可分配資金應(yīng)經(jīng)獨(dú)立審計機(jī)構(gòu)審計確定。審計結(jié)果應(yīng)書面提供給全體合伙人。經(jīng)審計確定的可分配資金按本協(xié)議約定的方式向合伙人派發(fā)。3.可分配資金的分配方案由本基金投資決策委員會及有關(guān)機(jī)構(gòu)按約定的議事規(guī)則制定并交由基金合伙人會議通過。第二十條經(jīng)營虧損承擔(dān)1.如因基金管理人（包括其內(nèi)部機(jī)構(gòu)、雇員或者其委托、授權(quán)的任何其他機(jī)構(gòu)、個人）違反法律法規(guī)、本協(xié)議、委托管理協(xié)議導(dǎo)致本企業(yè)虧損，

25、則基金管理人應(yīng)承擔(dān)該等虧損并向本企業(yè)承擔(dān)賠償責(zé)任。2.非因上述原因，基金清算時如果出現(xiàn)虧損，首先由基金管理人以其對基金的出資彌補(bǔ)虧損，其次由國資公司以出資額為限，按不高于虧損額【】的比例先行承擔(dān) ，剩余部分由國資公司與其他合伙人按出資比例共同承擔(dān)。11 第二十一條基金債務(wù)1.本基金不得對外舉債?；饌鶆?wù)僅包括應(yīng)付職工薪酬（如有）、應(yīng)交稅金、應(yīng)付紅利和其他應(yīng)付款等應(yīng)交應(yīng)付性質(zhì)項(xiàng)目，而不涉及到任何形式的對外短期和長期借款。2.本基金涉及到的上述債務(wù)應(yīng)先以合伙財產(chǎn)償還。當(dāng)合伙財產(chǎn)不足以清償時，有限合伙人在認(rèn)繳出資額內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任，普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第六章合伙人的權(quán)利和義務(wù)第二十二條本基金的

26、所有合伙人均應(yīng)遵守國家和地方引導(dǎo)基金的相關(guān)規(guī)定，并享受相關(guān)優(yōu)惠政策。第二十三條普通合伙人的權(quán)利和義務(wù)1.普通合伙人（基金管理人，下同）的權(quán)利（1）根據(jù)本協(xié)議和委托管理協(xié)議主持基金的經(jīng)營管理工作（包括但不限于代表合伙企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資；處理有關(guān)本基金的訴訟、仲裁或其他爭議、糾紛；保管本基金所有經(jīng)營檔案與賬簿，決定本基金所采用的會計方法和準(zhǔn)則；代表本基金辦理銀行賬戶、證券賬戶等相關(guān)金融投資運(yùn)營中的手續(xù)等），并對外代表本基金。在不損害其他合伙人利益的前提下有權(quán)根據(jù)項(xiàng)目的具體情況和有限合伙人的投資背景， 選擇一名或若干名有限合伙人在其授權(quán)范圍內(nèi)辦理本基金的相關(guān)事宜；（2）擬定基金的基本管理制度和具體規(guī)章

27、制度；（3）依法召集、主持、參加合伙人大會和其他合伙人會議，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（4）召集、召開投資決策委員會會議；（5）按照本協(xié)議約定享有合伙利益的分配權(quán)；12 （6）企業(yè)清算時，按本協(xié)議約定參與企業(yè)剩余財產(chǎn)的分配；（7）聘任或解聘為行使本基金的委托管理權(quán)而進(jìn)行的項(xiàng)目投資或項(xiàng)目退出所必需的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所，評估機(jī)構(gòu)、投資顧問等中介機(jī)構(gòu)（不包括聘請對基金進(jìn)行年度審計或?qū)ｍ?xiàng)審計的注冊會計師事務(wù)所）；（8）法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。2.普通合伙人的義務(wù)（1）按照本協(xié)議和委托管理協(xié)議的約定勤勉盡職，維護(hù)合伙財產(chǎn)的統(tǒng)一性、完整性、安全性和保值增值。包括但不限于對被投資企業(yè)采取以下措施：

28、a)代表基金在被投資企業(yè)中行使股東權(quán)利、爭取獲得董事席位，行使董事職權(quán)；b)及時發(fā)現(xiàn)被投資企業(yè)重大事項(xiàng)變更或獲得被投資企業(yè)重大事項(xiàng)報告并及時行使決策權(quán)，形成書面決策記錄，闡述決策理由；c)被投資企業(yè)中代表基金利益的董事或人員應(yīng)走訪被投資企業(yè)，聽取匯報，深入了解被投資企業(yè)情況；d)定期獲得被投資企業(yè)的財務(wù)報表和經(jīng)營報告，按年獲得經(jīng)審計的財務(wù)報表、 年度經(jīng)營報告和財務(wù)預(yù)算并做出審核； e)必要時向被投資企業(yè)提供資源整合、咨詢顧問等在內(nèi)的增值服務(wù)等； f) 一旦發(fā)現(xiàn)被投資企業(yè)經(jīng)營出現(xiàn)重大變化，可能給基金投資造成損失，按照普通合伙人內(nèi)部風(fēng)險管理機(jī)制采取快速決策程序，避免或減少損失，并及時向基金報告；定

29、期向有限合伙人報告合伙事務(wù)的執(zhí)行情況及本基金的經(jīng)營和財務(wù)狀況。包括但不限于： a)按規(guī)定時間和規(guī)范要求向合伙人提交基金管理報告和財務(wù)報表，包括季報、半年報和年度報告；b)對影響基金凈值的重大事項(xiàng)的發(fā)生向合伙人及時做出書面報告?！?重大事項(xiàng) ” 是指下列事項(xiàng)中的任何一項(xiàng)：1、違反國家政策規(guī)定及基金約定投資的；2、基金資產(chǎn)或所投資項(xiàng)目發(fā)生重大損失的，即超過資產(chǎn)或項(xiàng)目投資額10%以上的； 3、基金管理公司主要出資人、或出資結(jié)構(gòu)、或關(guān)鍵雇員發(fā)生變更； 4、基金托管人不當(dāng)行為或失誤；5、任何有可能影響到基金資產(chǎn)安全的違法違規(guī)或受處罰情況；6、任何有可能影響到基金資產(chǎn)安全的法律、法規(guī)和政策的重大調(diào)整；7、

30、提起或被提起涉及基金或其管理機(jī)構(gòu)的訴訟、13 仲裁或其他行政措施； 8、被投資企業(yè)發(fā)生重大經(jīng)營困難、或有足夠證據(jù)證明其技術(shù)或產(chǎn)品開發(fā)失敗， 或者被投資企業(yè)或其主要經(jīng)營管理人員牽涉到任何訴訟和仲裁程序，或被司法或行政機(jī)關(guān)對其財產(chǎn)進(jìn)行限制；9、其他管理機(jī)構(gòu)知悉的對基金及其權(quán)益可能產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)。c)在每一投資項(xiàng)目投資決策做出并完成資金撥付后三十（ 30）日內(nèi)向基金合伙人提交該項(xiàng)目投資決策全套文件；d)應(yīng)基金合伙人要求提交履職評估、 基金凈值評估以及其他基于風(fēng)險預(yù)警需要加強(qiáng)監(jiān)管所需的資料，并協(xié)助和配合有限合伙人行使其他權(quán)利；e) 對于各類投資的風(fēng)險控制，普通合伙人應(yīng)該制定具體的方案，向年度合伙人

31、會議報告， 在獲得合伙人會議批準(zhǔn)后在本年度實(shí)施；（2）不得以其在本基金中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；不得以本合伙企業(yè)的名義或以本合伙企業(yè)的財產(chǎn)對外（包括其他合伙人）舉債及對外擔(dān)保；（3）在本基金投資期內(nèi)，不得自營或接受他人委托從事與本基金相競爭的業(yè)務(wù)。所謂競爭業(yè)務(wù)是指與本基金的行業(yè)投向相同或相近、或者構(gòu)成上下游或互補(bǔ)關(guān)系的投資業(yè)務(wù)；（4）未經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人不得與本基金進(jìn)行交易；（5）對本基金的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（6）當(dāng)本基金屆滿產(chǎn)生虧損時，按本協(xié)議第二十條的約定，首先以自身出資額沖抵虧損；（7）對本合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事務(wù)予以保密；（8）向有限合伙人如實(shí)并毫不遲疑的披露

32、其已經(jīng)、正在和將來直接或間接參與設(shè)立或管理的任何其他與本合伙企業(yè)性質(zhì)相似的企業(yè)的信息；（9）不得將已回收的可分配資金（包括非投資活動回收的資金）進(jìn)行再次投資；（10） 配合本基金或本基金之授權(quán)機(jī)構(gòu)定期和不定期對普通合伙人進(jìn)行履職評估和基金凈值評估；14 （11） 法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。第二十四條有限合伙人的權(quán)利和義務(wù)1.有限合伙人的權(quán)利（1）監(jiān)督普通合伙人對合伙事務(wù)的執(zhí)行情況；（2）參與決定合伙人的入伙與退伙；（3）對本基金的經(jīng)營管理提出合理化建議；（4）有權(quán)了解本基金的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，對涉及自身利益的情況查閱本基金會計賬簿等財務(wù)資料及其他相關(guān)經(jīng)營資料；（5）依法請求召開、參加

33、或委派代理人參加合伙人大會（在普通合伙人怠于履行職責(zé)時，自行召集和主持合伙人大會），并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（6）依照法律、法規(guī)及本協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓其在本基金中的出資；（7）經(jīng)全體合伙人的同意，有權(quán)將其在本基金中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；（8）在事先告知普通合伙人和遵守本協(xié)議第二十六條規(guī)定的前提下，可以自營或與他人合作經(jīng)營與本基金相競爭的業(yè)務(wù)；（9）有權(quán)與本基金進(jìn)行交易，但該等交易需經(jīng)參與交易之當(dāng)事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表決通過；（10） 在本基金中的利益受到侵害時，有權(quán)向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或提起訴訟；（11） 在普通合伙人怠于行使權(quán)利時，有權(quán)督促其行使權(quán)利或?yàn)楸净鸬睦嬉宰约旱拿x提起訴訟；

34、（12） 按照本合伙協(xié)議約定享有合伙利益的分配權(quán)；（13） 企業(yè)清算時，按本協(xié)議約定參與企業(yè)剩余財產(chǎn)的分配；（14） 對其他有限合伙人與本基金之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易行使表決權(quán)；15 （15） 法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。2.有限合伙人的義務(wù)（1）按本協(xié)議第十二條有關(guān)約定按期繳付出資，遵守出資要求并承擔(dān)相應(yīng)的出資責(zé)任，同時按照本協(xié)議的約定維護(hù)合伙財產(chǎn)的統(tǒng)一性；（2）不得惡意從事?lián)p害本基金利益的投資活動；（3）對本基金的債務(wù)按本協(xié)議第二十一條的約定以其認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；（4）對本基金中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事宜予以保密；（5）除按本協(xié)議約定行使相關(guān)權(quán)利外，不得干預(yù)本基金的項(xiàng)目投資與

35、退出決策；（6）法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。第七章合伙事務(wù)執(zhí)行、投資決策委員會和合伙人會議第二十五條合伙事務(wù)執(zhí)行1.本基金全體合伙人一致同意聘請【】擔(dān)任本基金的基金管理人，并與其簽署委托管理協(xié)議。除非根據(jù)相關(guān)約定提前終止，協(xié)議期限與本基金的存續(xù)期限一致。2.執(zhí)行事務(wù)合伙人：本基金執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人即為本基金的普通合伙人，也即本基金的基金管理人。3.除非本協(xié)議另有規(guī)定， 普通合伙人（基金管理人） 有權(quán)以本基金之名義，本著勤勉盡責(zé)的善良管理人職責(zé)，出于維護(hù)或?qū)崿F(xiàn)合伙企業(yè)或合伙人利益之目的，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，經(jīng)投資決策委員會表決通過，為本基金締結(jié)及達(dá)成合同、約定、

36、承諾，管理及處置本基金之財產(chǎn)，以實(shí)16 現(xiàn)本基金宗旨和合伙目的。4.除本協(xié)議另有規(guī)定外，在該執(zhí)行事務(wù)合伙人因故不再承擔(dān)執(zhí)行事務(wù)合伙人職責(zé)時，經(jīng)合伙人會議同意另行選定執(zhí)行事務(wù)合伙人。5.執(zhí)行事務(wù)合伙人對外代表本基金并執(zhí)行合伙事務(wù)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。 執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸全體合伙人，所產(chǎn)生的虧損按照本協(xié)議第二十條規(guī)定的方式承擔(dān)，債務(wù)責(zé)任由普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任，有限合伙人以認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。6.執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)利和義務(wù)見本協(xié)議第二十三條“ 普通合伙人的權(quán)利和義務(wù) ” 有關(guān)規(guī)定。7.合伙事務(wù)的信息披露執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)在以下期限內(nèi)，向所有有限合伙人提交以下文件

37、：（1）每一季度開始后十個工作日內(nèi)，提交上一季度本基金業(yè)務(wù)活動和財務(wù)狀況的簡明報告，包括資金保管、使用情況報告（表）；托管銀行出具的資金監(jiān)管報告；基金當(dāng)期及累計的募集、投資與退出情況， 已投項(xiàng)目財務(wù)與經(jīng)營分析報告，內(nèi)部控制制度建設(shè)、完善情況，該報告應(yīng)全面、真實(shí)、充分，無實(shí)質(zhì)性遺漏或重大誤導(dǎo)；（2）每一財務(wù)年度結(jié)束后三個月內(nèi)，提交基金管理年度報告，包括年度財務(wù)決算報告、 年度財務(wù)預(yù)算報告， 以及會計師事務(wù)所出具的基金管理公司與基金的審計報告等；投資管理運(yùn)作情況；公司出資的退出、收益或虧損情況；基金管理公司的經(jīng)營情況。（3）在有限合伙人提出要求后十個工作日內(nèi)，提交申報所得稅所需的信息；（4）在影響

38、基金凈值的重大事項(xiàng)發(fā)生時，在知曉該事項(xiàng)后十（10）日內(nèi)向所有合伙人提交書面報告。有關(guān)重大事項(xiàng)的界定見本協(xié)議第二十三條有關(guān)規(guī)定；17 （5）應(yīng)基金合伙人會議要求及時提交履職評估、基金凈值評估以及其他基于風(fēng)險預(yù)警需要加強(qiáng)監(jiān)管所需的資料。第二十六條競業(yè)禁止與豁免1.普通合伙人管理本基金后，在完成對本基金70%的資金委托投資之前，不得募集或管理其他股權(quán)投資基金。2.本企業(yè)存續(xù)期間，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本基金相競爭的業(yè)務(wù)。但對有限合伙人所進(jìn)行的可能與本企業(yè)相競爭的投資活動或有限合伙人向本企業(yè)提供商業(yè)機(jī)會的投資活動，有限合伙人與本企業(yè)應(yīng)秉承誠實(shí)信用原則對該投資事項(xiàng)進(jìn)行友好合作、公平協(xié)商，

39、充分披露， 有限合伙人不得與本企業(yè)進(jìn)行惡意競爭。 有限合伙人在遵循上述原則基礎(chǔ)下，可以單獨(dú)投資或同本合伙企業(yè)聯(lián)合投資。3.基金對于涉及到合伙人的任何關(guān)聯(lián)交易的投資均需提交基金合伙人會議表決，并經(jīng)參與交易之當(dāng)事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表決通過。因勞動關(guān)系、 管理關(guān)系形成的與本基金進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易除外。前述關(guān)聯(lián)交易涉及的關(guān)聯(lián)人包括： a）普通合伙人的投資者；b）普通合伙人直接或間接控制的除本基金以外的法人或其他組織；c）普通合伙人的高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員； d）第 c 項(xiàng)所述關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或擔(dān)任董事、高級管理人員的，除本基金以外的法人或其他組織。4.普通合伙人任何員

40、工在任何時候均不得以自己或其關(guān)聯(lián)人名義收受被投資企業(yè)或其關(guān)聯(lián)方的任何形式的利益輸送，但已通過的投資決議同意普通合伙人員工對被投資項(xiàng)目進(jìn)行跟隨投資的除外。本協(xié)議中提及的 “ 關(guān)聯(lián)” 關(guān)系，除本協(xié)議特別說明外，具有公司法第216條所述的范圍和含義。5.有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以本基金名義與他人進(jìn)行交易，給本基金或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。18 第二十七條投資決策委員會1.基金設(shè)立投資決策委員會，投資決策委員會根據(jù)本協(xié)議和委托管理協(xié)議獲得對本基金相關(guān)投資和退出決策的最終決策權(quán)。授權(quán)期限與委托管理協(xié)議期限相同；基金管理人內(nèi)設(shè)的法定權(quán)力機(jī)構(gòu)不得妨礙投資決策委員會根據(jù)本協(xié)議和委托管理

41、協(xié)議行使投資決策權(quán)。2.投資決策委員會由【】名委員組成，其成員由【】組成。投資決策委員會設(shè)主任一名，由基金管理人（普通合伙人）委派代表出任。投資決策委員會主任召集并主持投資決策委員會會議。3.東湖創(chuàng)投有權(quán)向投資決策委員會委派觀察員。任何根據(jù)本協(xié)議應(yīng)提交給投資決策委員會或者本基金相關(guān)權(quán)力機(jī)構(gòu)的與本基金投資和投資退出事項(xiàng)相關(guān)的議案均應(yīng)在提交表決之前七（7）個工作日送交東湖創(chuàng)投作合規(guī)性審查，東湖創(chuàng)投具有與投資決策委員會成員或者本基金相關(guān)權(quán)力機(jī)構(gòu)相同的知情權(quán)，有權(quán)獲得基金管理人將提供給投資決策委員會成員或者本基金相關(guān)權(quán)力機(jī)構(gòu)相同的項(xiàng)目資料，并有權(quán)就相關(guān)問題提出質(zhì)詢。 東湖創(chuàng)投有權(quán)就該等議案是否符合相關(guān)

42、法律、法規(guī)、本協(xié)議、委托管理協(xié)議等事項(xiàng)進(jìn)行審核，并有權(quán)在認(rèn)為相關(guān)議案不符合上述約定的情況下否決該等議案， 被否決的議案無需再提交表決， 亦不得施行。如東湖創(chuàng)投在收到前述議案后七（7）個工作日內(nèi)未提出書面異議，則該等議案可根據(jù)本協(xié)議提交投資決策委員會或者本基金相關(guān)權(quán)力機(jī)構(gòu)進(jìn)行表決，并根據(jù)表決結(jié)果執(zhí)行。4.原則上，投資決策委員會形成決議須全體委員三分之二或以上表決通過方為有效； 觀察員有權(quán)列席投資決策委員會會議，并有權(quán)對本基金投資和投資退出議案出現(xiàn)違法、 違規(guī)和偏離政策導(dǎo)向的情況下，行使一票否決權(quán)，而無論該議案是否經(jīng)投資決策委員會全體委員的三分之二以上（含本數(shù)）以上同意。5.投資決策委員會議事規(guī)則

43、由投決會委員自行擬訂，合伙人會議通過后方可執(zhí)行。19 第二十八條合伙人會議1.合伙人會議由全體合伙人組成。合伙人為企業(yè)或有限責(zé)任公司的，應(yīng)以書面委托形式確定一名代表出席合伙人會議；2.合伙人會議每年至少舉行一次定期會議，經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人或代表出資額比例三分之一以上的其他合伙人提議，可舉行臨時合伙人會議；3.合伙人大會由執(zhí)行事務(wù)合伙人召集并主持，如果執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于履行其職責(zé)，代表出資額比例三分之一以上的有限合伙人有權(quán)自行召集和主持會議；4.執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)在定期會議召開的七（7）日前書面通知會議召開的時間、地點(diǎn)及審議事項(xiàng) （同時提供審議事項(xiàng)足夠的背景和信息，以便合伙人能作出決定，不得討論未

44、經(jīng)通知的事項(xiàng)） ； 對于臨時會議， 則應(yīng)在會議召開的三 （3）日前書面通知上述事項(xiàng)；5.本基金合伙人會議由合伙人按照實(shí)際出資比例行使表決權(quán)，表決可以傳真等書面通訊方式進(jìn)行。6.除另有約定外，以下事項(xiàng)須經(jīng)全體合伙人一致同意：（1）修改合伙企業(yè)的合伙協(xié)議；（2）有限合伙人的入伙或退伙；（3）有限合伙人轉(zhuǎn)讓或出質(zhì)財產(chǎn)份額；（4）合伙人增加或減少對本基金的出資；（5）本基金合伙期限的延長；（6）通過可分配資金的分配方案；（7）涉及到合伙人的與本基金的關(guān)聯(lián)交易（關(guān)聯(lián)交易的當(dāng)事合伙人須回避，其他合伙人一致同意）；（8）聘任和解聘基金托管人（托管銀行），決定支付基金托管人的報酬20 數(shù)額；（9）執(zhí)行事務(wù)合伙

45、人的年度工作報告；（10） 本基金的財務(wù)狀況和投資項(xiàng)目經(jīng)營情況的報告；（11） 本基金名稱、經(jīng)營范圍的變更；（12） 對本基金不動產(chǎn)的處置決策（如有）；（13） 清算報告的通過；（14） 投資決策委員會的議事規(guī)則做出決議；（15） 決定審計本基金財務(wù)情況或者可分配資金的注冊會計師的聘任和解聘；（16） 監(jiān)督本基金的各項(xiàng)費(fèi)用支出；（17） 審議批準(zhǔn)本基金的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（18） 延長本基金的投資期或回收期；（19） 購買投資性資產(chǎn)（指對外股權(quán)投資形成的資產(chǎn)）和流動資金之外的其他價值超過 50萬元人民幣的資產(chǎn)；（20） 已有和通過合法程序購買的投資性資產(chǎn)（指對外股權(quán)投資形成的資產(chǎn)）和

46、流動資金之外的其他價值超過50萬元人民幣的資產(chǎn)的處分。7.以下事項(xiàng)，須經(jīng)代表實(shí)際出資比例三分之二及以上的合伙人同意通過：（1）普通合伙人的入伙和退伙；（2）聘任和解聘本基金的基金管理人，決定支付基金管理人的報酬和管理費(fèi)數(shù)額， 對基金管理人提供的服務(wù) （包括但不限于基金管理人是否按照本協(xié)議規(guī)定及時、充分、 完整的提交或披露了各項(xiàng)書面報告和其他報告，以及是否按照本協(xié)議規(guī)定履行了基金管理人應(yīng)履行的任何其他義務(wù)）進(jìn)行全面審議并據(jù)此作出包括但不限于調(diào)減、 推遲、暫?；蚪K止支付管理費(fèi)直至解聘基金管理人的相關(guān)決議；21 （3）本基金的風(fēng)險控制方案；（4）本基金進(jìn)行分配、退伙或清算時，選擇對本基金持有資產(chǎn)（含

47、持有的未變現(xiàn)股權(quán)資產(chǎn)）的價值評估方式和進(jìn)行評估的中介機(jī)構(gòu)；（5）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本協(xié)議規(guī)定應(yīng)當(dāng)由合伙人會議決定的其他事項(xiàng)。8.對上述事項(xiàng)全體合伙人以書面形式表示同意的，可以不召開合伙人會議，直接做出合伙人決議，并由全體合伙人簽名、蓋章。第八章合伙企業(yè)財產(chǎn)、合伙人出資份額的轉(zhuǎn)讓及出質(zhì)第二十九條合伙企業(yè)財產(chǎn)1.合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。2.除非發(fā)生法律規(guī)定的情形和本協(xié)議約定的情形，且經(jīng)本協(xié)議約定的程序，合伙人在本基金經(jīng)營期限內(nèi)，不得請求分割本基金的財產(chǎn)。3.為保障資產(chǎn)安全，本基金成立后，應(yīng)與基金托管人簽訂資產(chǎn)托管協(xié)議，明確協(xié)議各方在托

48、管資產(chǎn)的保管、托管資產(chǎn)的投資運(yùn)作和監(jiān)督、 托管資產(chǎn)日常劃撥與核算等事宜中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。第三十條合伙人出資份額的轉(zhuǎn)讓1.【其他合伙人】不得先于國資公司和東湖創(chuàng)投轉(zhuǎn)讓出資份額；2.經(jīng)全體合伙人同意，有限合伙人可以向本基金其他有限合伙人，也可以向滿足條件的其他自然人或法人相轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額。3.國資公司的出資份額，在有受讓人的情況下可隨時退出，【】可優(yōu)先受讓引導(dǎo)基金的出資份額。國資公司的出資份額轉(zhuǎn)讓價格：15 年退出時轉(zhuǎn)讓價22 格為原始投資額加銀行同期存款基準(zhǔn)利率計算的收益之和（扣除已分配收益金額） ，5 年以后引導(dǎo)基金與其他有限合伙人同股同權(quán)。/國資公司資金按原始投資

49、額退出（天使 /種子基金）。在無受讓人的情況下，由【】以市值現(xiàn)金收購引導(dǎo)基金出資份額。4.有限合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上合伙人主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例； 協(xié)商不成的， 按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。5.普通合伙人不得轉(zhuǎn)讓在本基金中的出資或財產(chǎn)份額，且不得主動要求退伙。第三十一條合伙人財產(chǎn)份額的出質(zhì)經(jīng)全體合伙人同意， 本基金的有限合伙人可以將其在本基金中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。本基金的普通合伙人不允許將其在本基金的財產(chǎn)份額出質(zhì)。第九章入伙、退伙及合伙人的相互轉(zhuǎn)變程序第三十二條入伙1.普通合伙人的入伙條

50、件（1）用于本基金的出資必須為普通合伙人的自有資金；（2）對本企業(yè)的投資風(fēng)險有充分認(rèn)知，愿意承擔(dān)本基金存續(xù)期間的權(quán)利與義務(wù)；（3）具有專業(yè)的投資經(jīng)驗(yàn)和良好的基金管理能力；（4）合伙人會議同意。2.有限合伙人的入伙條件23 （1）有限合伙人加入本基金必須經(jīng)全體合伙人同意；（2）出資額為有限合伙人的自有資金；（3）對本企業(yè)的投資風(fēng)險有充分認(rèn)知，愿意承擔(dān)本基金存續(xù)期間的權(quán)利與義務(wù)；（4）法律法規(guī)所規(guī)定的其他條件。第三十三條退伙及清算1.有限合伙人有下列情形之一的，在履行相關(guān)法律法規(guī)或者本協(xié)議約定的程序后，普通合伙人應(yīng)以屆時之公允價格辦理該合伙人的退伙事宜：（1）經(jīng)全體合伙人同意退伙；（2）法律規(guī)定或者本協(xié)議約定有限合伙人必須具有相關(guān)資質(zhì)而喪失該資質(zhì)并影響本基金經(jīng)營的；（3）有限合伙人在本基金中的全部財產(chǎn)份額存在重大權(quán)屬爭議導(dǎo)致直接、間接嚴(yán)重影響本基金經(jīng)營的；（4）作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（5）有限合伙人在本基金中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行；（6）國資公司和東湖創(chuàng)投行使本協(xié)議第十二條4的權(quán)利要求退伙的；（7）合伙企業(yè)法規(guī)定的其他當(dāng)然退伙和除名退伙情形。2.普通合伙人有下列情形之一的，在履行相關(guān)法律法規(guī)或者本協(xié)議約定的程序后退伙：（1） 合伙企業(yè)法第 48條規(guī)定的情形；（2） 違法違規(guī)、違反