公司收購的業(yè)務流程

1、公司收購的業(yè)務流程企業(yè)收購的方式可劃分為股權收購和資產收購， 股權收購是一個公司收購另一個公司的部分或全部股權以達到控制該公司目的，收購后目標企業(yè)的資產和債務由收購方入股后的新變更登記公司負責。 資產收購是一個公司收購另一個公司的部分或全部資產以達到控制該資產的目的， 收購后目標公司任何債務都與收購方的新公司無關。具體收購程序如下：一、前期準備及初選目標公司企業(yè)根據自身發(fā)展戰(zhàn)略的需要制定并購策略， 企業(yè)股東會或董事會對企業(yè)進行并購形成一致意見， 作出初步決議， 并授權經營班子和有關部門尋找并購對象。第一，需要公司高級管理人員、會計師、律師、生產技術人員共同參與， 成立企業(yè)并購工作組織機構， 機

2、構成員由公司內部抽調，包括投資發(fā)展、生產運營、財務、審計、法律事務、行政等方面具有豐富經驗的人員。第二，制定企業(yè)并購工作指引， 指引中應對并購工作內容及方法加以規(guī)范，設置并購工作相關崗位及崗位職責。第三，并購工作小組從不同渠道了解目標企業(yè)經營狀況、 發(fā)展?jié)摿?，進行盡可能詳盡的調查。與目標公司進行初步溝通、了解目標企業(yè)意向，向其發(fā)布并購意向書，開始意向面談。二、初步調查及制訂并購的初步方案通過初步的調查達成并購意向后，在對方同意進場后收購方1 / 8開始初步調查和現(xiàn)場考察， 作為初步調查主體， 收購方往往參考中介機構盡職調查的范圍和內容， 采用類似調查方法單獨對被并購企業(yè)進行初步調查，調查主要分

3、為法律事務、財務、生產經營三個方面。根據初步調查得到的第一手資料形成初步調查報告，制訂并購的初步方案。 同時，向目標公司的所有人和有關主管部門咨詢對該目標企業(yè)實施并購的可行性。實際工作中應該注意的是， 此環(huán)節(jié)的調查僅是初步調查， 由于雙方還未明確收購意向， 目標企業(yè)提供的資料真實性和完整性值得考慮，這將大大制約了調查公允性。本步驟并購工作組應提供的工作成果包括： 考察書面報告，報告的內容應涵蓋目標公司的生產能力，投資回報初步測算、投資風險、收購方案及優(yōu)缺點分析等各個方面。此后，收購方管理層根據考察書面報告 、其他類似公司市場價格等，大致匡算出收購底價。三、正式展開盡職調查及審計、評估在并購雙方

4、明確了并購意向， 簽署保密協(xié)議 （有些被收購方要求收購方交納收購保證金） 后，并購運作團隊及中介機構進場，對目標企業(yè)從法律、財務、經營等重大方面深入盡職調查。被收購企業(yè)應提前向收購方出具保證所提供資料真實性、 合法性、完整性的管理層聲明書 。在此過程中，由律師事務所牽頭對被并購企業(yè)進行全面的清產核資， 理清債權債務， 并用適合的評估方法評估資產價值。2 / 8此步驟完成的成果報告有： 法律意見書、審計報告、評估報告、專業(yè)技術審查報告 、項目可行性研究報告 、未來盈利預測審核報告 。（一）律師事務所主要工作法律意見書 由律師事務所出具， 應對目標企業(yè)主體資格合法性、主要財產及其使用權是否受到限制

5、、 經濟訴訟及或有負債、安全生產及環(huán)境保護等方面是否存在重大風險進行詳細披露。（二）會計師事務所主要工作審計報告由會計師事務所在財務盡職調查的基礎上出具具的，應先于評估師事務所進場，主要完成以下工作：1、對目標企業(yè)的內部控制，或有負債、或有損失、關聯(lián)交易、對外擔保、對外資產抵押等情況發(fā)表評價。2、對財務報表、 賬務處理是否正確、 應收款項是否可收回、是否含有隱藏負債等情況加以評價， 在此期間， 注冊會計師將對目標企業(yè)財務報表進行大規(guī)模調整， 調整完成后出具調整后財務報表。（三）評估師事務所主要工作評估報告 由評估事務所出具， 在會計師事務所出具調整后的財務報表后， 評估事務所進場， 根據調整后

6、的報表和 企業(yè)資產評估申報表進行全面詳細的現(xiàn)場盤點， 再根據評估基準日資產和負債公允價值對被評估資產和負債的市場價值進行評定和估3 / 8算。在盤點過程中， 對于盤虧或毀損的要及時報審計師進行必要的賬務處理。評估過程中， 資產的數(shù)量由評估師現(xiàn)場盤點取得，評估價值的方法主要包括重置成本法、現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法等。1、重置成本法是按評估基準日資產的市價估算其重置的全價，再減去各種有形損耗和經濟性貶值，計算出每項資產的凈價并匯總。目前國內一般采用此種方法，也得到國資委的認可。2、現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法通過預測公司未來盈利能力，據此計算出公司凈現(xiàn)金流量， 并按一定的折扣率折算，從而確定被評估對象的市場價值， 此方法

7、也廣泛運用于前期的可行性研究報告中對企業(yè)投資行為可行性的預測。整個評估工作分四個階段進行：1、評估前期準備工作階段本階段的主要工作是：根據收購企業(yè)資產評估工作的需要，向被收購方布置資產評估申報表，協(xié)助企業(yè)進行資產申報工作；同時收集資產評估所需文件資料，制訂資產評估工作計劃。2、現(xiàn)場評估階段根據資產評估的有關原則和規(guī)定，對評估范圍內的資產進行評估和產權界定，具體步驟如下：1）聽取企業(yè)有關人員對企業(yè)情況以及委估資產歷史和現(xiàn)狀的介紹；2）對企業(yè)填報的資產評估申報表進行征詢、鑒別，并與企4 / 8業(yè)有關財務記錄數(shù)據進行核實；3）根據資產評估申報表的內容到現(xiàn)場進行實物核實，并對資產狀況進行察看、記錄，與

8、資產管理人員進行交談，了解資產的經營、管理及維護狀況；4）根據委估資產的實際狀況和特點，制訂各類資產的具體評估方法；5）查閱委估資產的產權證明文件，以及有關往來賬目、發(fā)票等財務資料；6）開展市場調研、詢價工作，走訪有關管理單位；7）對委估資產進行評估，測算其評估價值。3、評估匯總階段根據各專業(yè)組對各類資產的初步評估結果，進行匯總分析工作，確認評估工作中沒有發(fā)生重評和漏評的情況，并根據匯總分析情況，對資產評估結果進行調整、修改和完善。4、提交報告階段根據評估工作情況， 起草資產評估報告書，由所內進行三級審核后，向委托方提交資產評估報告書初稿，根據委托方意見，在合理的情況下進行必要的修改，在經委托

9、方確認無誤后，向委托方提交正式資產評估報告書。在評估基準日后有效期（一般一年）以內，資產數(shù)量和質量發(fā)生變化的， 應根據原評估方法對資產額進行相應調整。由于評估基準日后資產數(shù)量、價格標準的變化， 收購方在資產實際作價5 / 8時應給予充分考慮，并進行相應調整。（四）風電生產技術專家主要工作對于專業(yè)技術和生產工藝，律師、會計師、評估師都難以用各自的專業(yè)能力對被收購企業(yè)的生產技術、 生產能力和項目開發(fā)等方面進行準確的評價， 因此收購方可以委托專業(yè)技術咨詢機構的專家進行獨立技術審查， 以滿足相關各方對確信目標企業(yè)生產能力、盈利能力的可靠性的需要。最后，行業(yè)專家根據調查結果出具專業(yè)技術審查報告 ，報告中

10、主要對被收購單位提供的設施裝備技術狀態(tài)、生產能力、技術資料的真實性、準確性及完整性進行評價。（五）盈利預測審核在收購前期應收購方要求， 被收購方自身或委托專業(yè)機構對企業(yè)未來會計期間經營成果提出預計和測算， 提交了盈利預測報告。收購方所委托的會計師事務所、專業(yè)技術專家相互合作對此預測報告進行審核， 并由會計師事務所出具 盈利預測審核報告，盈利預測審核報告是投資者投資決策的重要依據之一。有關委托審計和評估機構的限制規(guī)定包括： 不得聘請參與該企業(yè)上一次資產評估的中介機構和注冊評估師； 不得聘請同一中介機構開展財務審計與資產評估業(yè)務等相關規(guī)定。（六）可研報告編制按照要求，盡職調查結束后， 收購方委托電

11、力建設設計專業(yè)機構編制項目可行性研究報告 ，報告中采用各種投資分析方6 / 8法對項目投資可行性進行詳細分析 ，可研報告也是項目投資審批較重要的支持性文件之一。四、確定并購成交價格及并購的具體方案根據上述盡職調查成果報告， 進一步進行可行論證， 在此基礎上提出具體的并購方案。同時，作為收購方應以（凈資產）審計評估價格為基礎， 結合收購股權比例， 研究確定收購底價及談判價格區(qū)間。 實際收購中， 往往是先由雙方私下達成初步收購價格，收購雙方根據審計評估結果進行一系列的討價還價， 最終評估價格圍繞收購價格進行調整，但幅度不應過大。五、并購的法律文件制作由律師起草、 并購團隊審核， 形成并購轉讓協(xié)議和

12、并購后的公司章程初稿，連同并購方案報經收購方內部權力機構初審后，作為正式談判的基礎法律文件。六、協(xié)商談判并簽署協(xié)議雙方就并購價格和并購方式等核心內容展開協(xié)商與談判， 經充分協(xié)商并達成一致意見后正式簽訂并購協(xié)議。 然后由雙方各自報經所有者（國資委或股東）審批。七、報請主管部門審批及相關方通過國有企業(yè)被并購或涉及并購國有資產或國有股權， 應由具有管轄權的國有資產管理部門批準， 報請文件應當至少包括 法律意見書、審計報告、評估報告、專業(yè)技術審查報告 、項目可行性研究報告 、未來三至五年盈利預測報告 ，上述報告7 / 8原則上必須經獨立第三方并有相關資質的中介機構出具。并購國有企業(yè)還須經職工代表大會審議通過。八、支付轉讓價款