《中外合作經營企業(yè)合同（2）新》

1、中外合作經營企業(yè)合同（2）新中外合作經營企業(yè)合同第一章總則中國公司和國（或地區(qū)）公司，根據(jù)中華人民共和國有關法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國省市，共同舉辦合作經營企業(yè)，特訂立本合同。第二章合作各方第一條本合同的各方為：中國公司（以下簡稱甲方），在中國省市登記注冊，其法定地址在省市區(qū)路號。法定代表：姓名職務國籍。國（或地區(qū)）公司（以下簡稱乙方）在國（或地區(qū)）登記注冊，其法定地址在。法定代表：姓名職務國籍。（注：若有兩個以上合作者，依次稱丙、丁方）第三章成立合作經營公司第二條甲、乙方根據(jù)中華人民共和國有關法律、法規(guī)的有關規(guī)定，同意在省市建立合作經營的有限責任

2、公司（以下簡稱合作公司）。第三條合作公司的名稱為合作有限責任公司。外文名稱為。合作公司的法定地址為省市區(qū)路號。第四條合作公司的一切活動必須遵守中華人民共和國有關法律、法規(guī)的規(guī)定。第五條合作公司是由甲方提供土地使用權、資源開發(fā)權、建筑物等合作條件；乙方提供資金、設備、技術等合作條件。各方不折算投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤分享辦法，并各自承擔風險。合作公司實行統(tǒng)一管理，獨立經營，統(tǒng)一核算。合作期限屆滿，公司的財產不作價歸甲方所有。（注：應根據(jù)雙方的約定具體寫明）第四章生產經營目的、范圍和規(guī)模第六條甲、乙方合作經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科

3、學的經營管理方法，提高產品質量，發(fā)展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經濟效益，使合作各方獲得滿意的經濟利益。（注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫）第七條合作公司生產經營范圍是：生產和銷售產品；對銷售后的產品進行維修服務；研究和發(fā)展新產品。（注：要根據(jù)具體情況寫）第八條生產經營規(guī)模如下：（一）合作公司投產后的生產能力為：（二）隨著生產經營的發(fā)展，生產規(guī)?？稍黾拥侥戤a。產品品種將發(fā)展。（注：要根據(jù)具體情況寫）第五章投資總額和注冊資本第九條合作公司投資總額為人民幣元。（或雙方商定的一種貨幣）第十條合作公司的注冊資本為人民幣元。（注：甲方所提供的土地使用權或資源開發(fā)權和建筑物不計

4、入注冊資本）第十一條甲、乙方分別提供如下合作條件：甲方：提供總面積為平方米的土地使用權，負責征用土地費和繳納土地使用費。（注：土地開發(fā)費的負擔方法，根據(jù)雙方約定寫）其中：廠房（上蓋）面積平方米；商場（上蓋）面積平方米；維修部（上蓋）面積平方米。乙方：投資總額為元，其中：現(xiàn)金元；機器設備和交通運輸工具元（詳見附表）；工業(yè)產權元；其他元。第十二條甲方提供的土地使用權，應在合同批準之日起天內辦完征撥手續(xù)，交付合作公司使用；廠房和商場（上蓋）應在合同批準之日起天內交付合作公司裝修；維修部（上蓋）的交付時間，由合作公司董事會另行決定。乙方提供的現(xiàn)金投資分兩期匯入合作公司在特區(qū)內銀行開立的帳戶內。第一期應

5、匯入元，須在合同批準之日起天內匯出，作為首期生產、生活設施的建筑費和流動資金等；第二期必須匯足投資總額減去第一期匯出后的差額，匯出的時間為，用途由公司董事會胡定。（注：應根據(jù)具體情況寫）。第十三條乙方作為投資的機器設備，必須符合合作公司的生產需要，并在廠房裝修完工前天內運至中國港口。（注：乙方以工業(yè)產權作為投資時，甲、乙方必須另訂立合同，作為本合同的組成部分）。第六章合作各方應負責完成的事項第十四條甲方應負責完成的事項：（一）辦理為設立合作公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；（二）依照本合同第十一條第一款規(guī)定，向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù)；（三）協(xié)助辦理

6、乙方作為出資而提供的機械設備、物資的進口報關手續(xù)和在特區(qū)內的運輸；（四）協(xié)助合作公司在中國境內購置設備、材料、原料、辦公用品、交通工具、通訊設備等；（五）協(xié)助合作公司落實水、電、交通等基礎設施；（六）協(xié)助合作公司對廠房和其他工程設施的設計和施工；（七）協(xié)助合作公司在當?shù)卣衅钢袊慕洜I管理人員、技術人員、工人和其他人員；（八）協(xié)助合作公司為外籍工作人員辦理所需的入境簽證手續(xù)等；（九）辦理合作公司委托的其他事宜。第十五條乙方應負責完成的事項：（一）依照本合同第十一條第二款、第十三條的規(guī)定，提供現(xiàn)金、機器設備、工業(yè)產權并負責將其作為出資的機械設備等運至中國港口；（二）辦理合作公司委托在中國境外選購的

7、機器設備、材料等有關事宜；（三）提供需要的設備安裝、調試以及試產的技術人員、生產和檢驗技術人員；（四）培訓公司的技術人員和工人；（五）如乙方同時是技術轉讓方，則應負責合作公司在規(guī)定的期限內按設計能力穩(wěn)定地生產合格產品；（六）負責辦理合作公司委托的其他事宜。（注：要根據(jù)具體情況寫）第七章合作經營期限第十六條合作公司的經營期限為年，公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為該合作公司的成立日期。合作公司在經營過程中，如有一方提出，經雙方協(xié)商同意，可以延長合作期限。但必須在合作期滿六個月前，向中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）提出申請批準。第八章利潤分配和償還乙方投資第十七條合作公司繳納所得稅后的利潤

8、，按下列順序使用和分配：（一）提取作為合作公司的儲備基金、職工獎勵及福利基金、發(fā)展基金；（二）以償還乙方的投資，預計年還清乙方的全部投資；（注：根據(jù)雙方的約定具體寫）（三）其余部分按甲方，乙方分配。第九章產品的銷售第十八條合作公司的產品，大部分在中國境外市場銷售（或全部外銷）。其中：（一）向外銷售；（二）經向主管部門申請批準內銷。（注：銷售辦法可靈活多樣，可由公司或乙方負責向外銷售；也可由公司與外貿公司訂立銷售合同，委托代銷；對內銷部分也可由公司或甲方經銷。）第十章董事會第十九條合作公司設董事會。公司注冊登記之日，為董事會正式成立之日。第二十條董事會是合作公司的最高權力機構，決定合作公司章程的

9、制訂和修改；決定公司轉讓、合并、停業(yè)和解散；決定公司經營決策、財務預算和決算；決定公司利潤分配和虧損彌補辦法；聘請總經理、副總經理和高級管理人員；決定公司職工工資和制定職工獎懲辦法等一切重大事宜。第二十一條董事會由董事名組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長由甲方委派，副董事長名，由乙方委派。董事長、副董事長和董事任期四年，經各方繼續(xù)委派可以連任。第二十二條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事長因故不能召集董事會議時，可委托副董事長或其他董事召集并主持。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。第二十三條召開董事會須有三分之二以上的董事出席方有

10、效。董事不能出席時，可以出具委托書委托他人代為出席和舉行表決。第二十四條董事長是合作公司的決定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事代理。第十一章經營管理機構第二十五條合作公司設經理部，負責公司的日常經營管理。經理部設總經理一人，副總經理人?？偨浝碛煞酵扑]；副總經理由方推薦人，另一方推薦人，均由董事會聘請，任期年。第二十六條總經理的職責是執(zhí)行董事會會議的決議，組織領導合作公司的日常經營管理工作。副總經理協(xié)助總經理工作。第二十七條總經理必須每季度向董事會報告公司的經營情況，半年向董事會作一次財務結算報告。第二十八條總經理、副總經理及其他管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為時；

11、經董事會會議作出決議，給予應得的處分直至解聘，對公司造成的經濟損失；應負賠償責任。第十二章勞動管理第二十九條合作公司員工的招聘、解雇或辭職一律實行合同制。員工的聘請由公司做出計劃，報當?shù)貏趧硬块T核準后，由公司自行招聘，經考核擇優(yōu)錄用。第三十條合作公司員工的勞動工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，依照中華人民共和國中外合作經營企業(yè)法的有關規(guī)定，經董事會制訂施行方案，由公司、公司工會與員工集體或個人訂立勞動合同，按合同的規(guī)定執(zhí)行。第十三章財務會計和審計第三十一條合作公司設總會計師和總出納員各一人，負責公司總的會計工作；廠部、商場和維修服務部分別建立帳目，每個部門分別設會計師和出納員各一人，負責各

12、個部門的財務會計工作。前款所列會計和出納員的人選，均由甲、乙方協(xié)商推薦，董事會聘請。第三十二條合作公司的財務會計制度，根據(jù)有關規(guī)定，結合本合作公司的實際情況制定。并報當?shù)刎斦块T和稅務部門備案。第三十三條合作公司設審計師一人，由甲方推薦，董事會聘請。審計師負責審查、稽核公司的財務收支和會計帳目，并向董事會報告。第十四章納稅與保險第三十四條合作公司應按中華人民共和國有關稅法繳納各種稅款。第三十五條合作公司的各項保險均應向設在××特區(qū)的保險公司投保。投保辦法、投保險別、保險價值、保期等均按中國人民保險公司的規(guī)定由合作公司董事會決定。第十五章合同的修改、補充、變更與解除第三十六條

13、本合同及其附件修改或補充，必須經甲、乙方協(xié)商一致，簽署書面協(xié)議，并報經對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）批準方能生效。第三十七條在合同有效期內由于本合同第四十二條規(guī)定的不可抗力，造成公司嚴重損失，或因公司連續(xù)虧損，致使合同不能繼續(xù)履行，經合作公司董事會特別決議，并報原審批機關批準，可以提前終止合同或解除合同。第十六章違約責任第三十八條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合作公司無法經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的，視作違約方片面終止合同。對方除有權向違約的一方索賠外，并有權按合同規(guī)定報原審批機關批準終止合同。如甲、乙方同意繼續(xù)經營，違約方仍應賠償履約一方的經濟損

14、失。第三十九條甲、乙任何一方如未按本合同第十一條、第十二條以及第十三條的規(guī)定提供合作條件時，以逾期的第一個月算起，每逾期一個月，違約方應繳付元違約金給守約的一方。（注：或按出資額的百分比計算）如逾期個月仍未提供，除累計繳付違約金外，守約一方有權按照本合同第三十八條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。第四十條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。第四十一條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效后天內相互提供履約的銀行擔保書。第十七章不可抗力第四十二條在合作期間，由于地震、臺風、

15、水災、火災、戰(zhàn)爭或其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在天內提供事故的詳細情況及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。第十八章爭議的解決第四十三條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應提請中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁

16、委員會仲裁。仲裁的裁決是終局的，對雙方都有約束力。第四十四條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護和管轄。第十九章文字第四十五條本合同用中文和文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如解釋有矛盾，以中文本為準。第二十章合同生效及其他第四十六條按照本合同規(guī)定的各項原則所訂立的合作公司章程、工程協(xié)議、技術轉讓協(xié)議、銷售協(xié)議等，均為本合同的附屬文件。第四十七條本合同及其附屬文件，均須經中國對外經濟貿易部（或其委托的審批機關）批準，并自批準之日起生效。第四十八條合作公司對甲、乙雙方或甲、乙雙方互送通知的方法，如果采用電報或電傳時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之發(fā)出書面

17、信件通知。合同中所列的甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙方的收件地址。第四十九條本合同正本一式份，甲、乙方各份，合作公司份，報中國對外經濟貿易部份，具有同等效力；影印本份；分報有關機關。第五十條本合同于年月日由甲、乙雙方的授權代表在中國省市簽字。甲方：公司乙方：公司（加蓋公章）（加蓋公章）法人代表（簽字）法人代表（簽字）編輯推薦中外合作經營企業(yè)合同（2）新整理版中外合作經營企業(yè)合同第一章總則中國公司和國（或地區(qū)）公司，根據(jù)中華人民共和國有關法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國省市，共同舉辦合作經營企業(yè)，特訂立本合同。第二章合作各方第一條本合同的各方為：中國公司

18、（以下簡稱甲方），在中國省市登記注冊，其法定地址在省市區(qū)路號。法定代表：姓名職務國籍。國（或地區(qū)）公司（以下簡稱乙方）在國（或地區(qū)）登記注冊，其法定地址在。法定代表：姓名職務國籍。（注：若有兩個以上合作者，依次稱丙、丁方）第三章成立合作經營公司第二條甲、乙方根據(jù)中華人民共和國有關法律、法規(guī)的有關規(guī)定，同意在省市建立合作經營的有限責任公司（以下簡稱合作公司）。第三條合作公司的名稱為合作有限責任公司。外文名稱為。合作公司的法定地址為省市區(qū)路號。第四條合作公司的一切活動必須遵守中華人民共和國有關法律、法規(guī)的規(guī)定。第五條合作公司是由甲方提供土地使用權、資源開發(fā)權、建筑物等合作條件；乙方提供資金、設備、

19、技術等合作條件。各方不折算投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤分享辦法，并各自承擔風險。合作公司實行統(tǒng)一管理，獨立經營，統(tǒng)一核算。合作期限屆滿，公司的財產不作價歸甲方所有。（注：應根據(jù)雙方的約定具體寫明）第四章生產經營目的、范圍和規(guī)模第六條甲、乙方合作經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發(fā)展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經濟效益，使合作各方獲得滿意的經濟利益。（注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫）第七條合作公司生產經營范圍是：生產和銷售產品；對銷售后的產品進行維修服務；研究和發(fā)展新產品。（注：

20、要根據(jù)具體情況寫）第八條生產經營規(guī)模如下：（一）合作公司投產后的生產能力為：（二）隨著生產經營的發(fā)展，生產規(guī)?？稍黾拥侥戤a。產品品種將發(fā)展。（注：要根據(jù)具體情況寫）第五章投資總額和注冊資本第九條合作公司投資總額為人民幣元。（或雙方商定的一種貨幣）第十條合作公司的注冊資本為人民幣元。（注：甲方所提供的土地使用權或資源開發(fā)權和建筑物不計入注冊資本）第十一條甲、乙方分別提供如下合作條件：甲方：提供總面積為平方米的土地使用權，負責征用土地費和繳納土地使用費。（注：土地開發(fā)費的負擔方法，根據(jù)雙方約定寫）其中：廠房（上蓋）面積平方米；商場（上蓋）面積平方米；維修部（上蓋）面積平方米。乙方：投資總額為元，其

21、中：現(xiàn)金元；機器設備和交通運輸工具元（詳見附表）；工業(yè)產權元；其他元。第十二條甲方提供的土地使用權，應在合同批準之日起天內辦完征撥手續(xù)，交付合作公司使用；廠房和商場（上蓋）應在合同批準之日起天內交付合作公司裝修；維修部（上蓋）的交付時間，由合作公司董事會另行決定。乙方提供的現(xiàn)金投資分兩期匯入合作公司在特區(qū)內銀行開立的帳戶內。第一期應匯入元，須在合同批準之日起天內匯出，作為首期生產、生活設施的建筑費和流動資金等；第二期必須匯足投資總額減去第一期匯出后的差額，匯出的時間為，用途由公司董事會胡定。（注：應根據(jù)具體情況寫）。第十三條乙方作為投資的機器設備，必須符合合作公司的生產需要，并在廠房裝修完工前

22、天內運至中國港口。（注：乙方以工業(yè)產權作為投資時，甲、乙方必須另訂立合同，作為本合同的組成部分）。第六章合作各方應負責完成的事項第十四條甲方應負責完成的事項：（一）辦理為設立合作公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；（二）依照本合同第十一條第一款規(guī)定，向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù)；（三）協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備、物資的進口報關手續(xù)和在特區(qū)內的運輸；（四）協(xié)助合作公司在中國境內購置設備、材料、原料、辦公用品、交通工具、通訊設備等；（五）協(xié)助合作公司落實水、電、交通等基礎設施；（六）協(xié)助合作公司對廠房和其他工程設施的設計和施工；（七）協(xié)助合作公司在

23、當?shù)卣衅钢袊慕洜I管理人員、技術人員、工人和其他人員；（八）協(xié)助合作公司為外籍工作人員辦理所需的入境簽證手續(xù)等；（九）辦理合作公司委托的其他事宜。第十五條乙方應負責完成的事項：（一）依照本合同第十一條第二款、第十三條的規(guī)定，提供現(xiàn)金、機器設備、工業(yè)產權并負責將其作為出資的機械設備等運至中國港口；（二）辦理合作公司委托在中國境外選購的機器設備、材料等有關事宜；（三）提供需要的設備安裝、調試以及試產的技術人員、生產和檢驗技術人員；（四）培訓公司的技術人員和工人；（五）如乙方同時是技術轉讓方，則應負責合作公司在規(guī)定的期限內按設計能力穩(wěn)定地生產合格產品；（六）負責辦理合作公司委托的其他事宜。（注：要根

24、據(jù)具體情況寫）第七章合作經營期限第十六條合作公司的經營期限為年，公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為該合作公司的成立日期。合作公司在經營過程中，如有一方提出，經雙方協(xié)商同意，可以延長合作期限。但必須在合作期滿六個月前，向中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）提出申請批準。第八章利潤分配和償還乙方投資第十七條合作公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序使用和分配：（一）提取作為合作公司的儲備基金、職工獎勵及福利基金、發(fā)展基金；（二）以償還乙方的投資，預計年還清乙方的全部投資；（注：根據(jù)雙方的約定具體寫）（三）其余部分按甲方，乙方分配。第九章產品的銷售第十八條合作公司的產品，大部分在中國境外市場銷售（或

25、全部外銷）。其中：（一）向外銷售；（二）經向主管部門申請批準內銷。（注：銷售辦法可靈活多樣，可由公司或乙方負責向外銷售；也可由公司與外貿公司訂立銷售合同，委托代銷；對內銷部分也可由公司或甲方經銷。）第十章董事會第十九條合作公司設董事會。公司注冊登記之日，為董事會正式成立之日。第二十條董事會是合作公司的最高權力機構，決定合作公司章程的制訂和修改；決定公司轉讓、合并、停業(yè)和解散；決定公司經營決策、財務預算和決算；決定公司利潤分配和虧損彌補辦法；聘請總經理、副總經理和高級管理人員；決定公司職工工資和制定職工獎懲辦法等一切重大事宜。第二十一條董事會由董事名組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長由甲方

26、委派，副董事長名，由乙方委派。董事長、副董事長和董事任期四年，經各方繼續(xù)委派可以連任。第二十二條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事長因故不能召集董事會議時，可委托副董事長或其他董事召集并主持。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。第二十三條召開董事會須有三分之二以上的董事出席方有效。董事不能出席時，可以出具委托書委托他人代為出席和舉行表決。第二十四條董事長是合作公司的決定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事代理。第十一章經營管理機構第二十五條合作公司設經理部，負責公司的日常經營管理。經理部設總經理一人，副總經理人。

27、總經理由方推薦；副總經理由方推薦人，另一方推薦人，均由董事會聘請，任期年。第二十六條總經理的職責是執(zhí)行董事會會議的決議，組織領導合作公司的日常經營管理工作。副總經理協(xié)助總經理工作。第二十七條總經理必須每季度向董事會報告公司的經營情況，半年向董事會作一次財務結算報告。第二十八條總經理、副總經理及其他管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為時；經董事會會議作出決議，給予應得的處分直至解聘，對公司造成的經濟損失；應負賠償責任。第十二章勞動管理第二十九條合作公司員工的招聘、解雇或辭職一律實行合同制。員工的聘請由公司做出計劃，報當?shù)貏趧硬块T核準后，由公司自行招聘，經考核擇優(yōu)錄用。第三十條合作公司員工的勞動工資、

28、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，依照中華人民共和國中外合作經營企業(yè)法的有關規(guī)定，經董事會制訂施行方案，由公司、公司工會與員工集體或個人訂立勞動合同，按合同的規(guī)定執(zhí)行。第十三章財務會計和審計第三十一條合作公司設總會計師和總出納員各一人，負責公司總的會計工作；廠部、商場和維修服務部分別建立帳目，每個部門分別設會計師和出納員各一人，負責各個部門的財務會計工作。前款所列會計和出納員的人選，均由甲、乙方協(xié)商推薦，董事會聘請。第三十二條合作公司的財務會計制度，根據(jù)有關規(guī)定，結合本合作公司的實際情況制定。并報當?shù)刎斦块T和稅務部門備案。第三十三條合作公司設審計師一人，由甲方推薦，董事會聘請。審計師負責審查、

29、稽核公司的財務收支和會計帳目，并向董事會報告。第十四章納稅與保險第三十四條合作公司應按中華人民共和國有關稅法繳納各種稅款。第三十五條合作公司的各項保險均應向設在××特區(qū)的保險公司投保。投保辦法、投保險別、保險價值、保期等均按中國人民保險公司的規(guī)定由合作公司董事會決定。第十五章合同的修改、補充、變更與解除第三十六條本合同及其附件修改或補充，必須經甲、乙方協(xié)商一致，簽署書面協(xié)議，并報經對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）批準方能生效。第三十七條在合同有效期內由于本合同第四十二條規(guī)定的不可抗力，造成公司嚴重損失，或因公司連續(xù)虧損，致使合同不能繼續(xù)履行，經合作公司董事會特別決議，并

30、報原審批機關批準，可以提前終止合同或解除合同。第十六章違約責任第三十八條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合作公司無法經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的，視作違約方片面終止合同。對方除有權向違約的一方索賠外，并有權按合同規(guī)定報原審批機關批準終止合同。如甲、乙方同意繼續(xù)經營，違約方仍應賠償履約一方的經濟損失。第三十九條甲、乙任何一方如未按本合同第十一條、第十二條以及第十三條的規(guī)定提供合作條件時，以逾期的第一個月算起，每逾期一個月，違約方應繳付元違約金給守約的一方。（注：或按出資額的百分比計算）如逾期個月仍未提供，除累計繳付違約金外，守約一方有權按照本合同第三十八條規(guī)

31、定終止合同，并要求違約方賠償損失。第四十條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。第四十一條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效后天內相互提供履約的銀行擔保書。第十七章不可抗力第四十二條在合作期間，由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭或其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在天內提供事故的詳細情況及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的

32、理由的有效證明文件。此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。第十八章爭議的解決第四十三條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應提請中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會仲裁。仲裁的裁決是終局的，對雙方都有約束力。第四十四條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護和管轄。第十九章文字第四十五條本合同用中文和文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如解釋有矛盾，以中文本為準。第二十章合同生效及其他

33、第四十六條按照本合同規(guī)定的各項原則所訂立的合作公司章程、工程協(xié)議、技術轉讓協(xié)議、銷售協(xié)議等，均為本合同的附屬文件。第四十七條本合同及其附屬文件，均須經中國對外經濟貿易部（或其委托的審批機關）批準，并自批準之日起生效。第四十八條合作公司對甲、乙雙方或甲、乙雙方互送通知的方法，如果采用電報或電傳時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之發(fā)出書面信件通知。合同中所列的甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙方的收件地址。第四十九條本合同正本一式份，甲、乙方各份，合作公司份，報中國對外經濟貿易部份，具有同等效力；影印本份；分報有關機關。第五十條本合同于年月日由甲、乙雙方的授權代表在中國省市簽字。甲方：公司乙方：公司（

34、加蓋公章）（加蓋公章）法人代表（簽字）法人代表（簽字）中外合作經營企業(yè)合同（1）新合作經營企業(yè)合同第一條約因有限公司，遵照法律注冊的公司（簡稱），地址為甲方與有限公司，遵照法律注冊的公司（簡稱），地址為乙方。甲方和乙方（簡稱雙方）同意根據(jù)中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法和中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例及其他有關法律的規(guī)定，雙方共同成立一家合作經營企業(yè)（簡稱合營公司）。合營公司的宗旨系引進專利，按專利提供技術訣竅進行合作生產。甲方提供生產廠房及所需設備，乙方提供專利技術。雙方按本合同附件列明的項目投入。合營公司由甲方獨自經營管理，乙方承包使用技術的全過程，保證其產品達到合同規(guī)定的要求。

35、乙方提供的專利技術按本合同第五條款規(guī)定，以提成費的辦法作為補償。第二條定義本合同及附件中所引用的技術名詞分別闡述，其意義茲明確如下：“產品”系指合同附件所列的產品。“專利”系指經登記獲有專利權的和經登記獲有實用型專利權的及本合同附件所列明的須經申請的專利技術?！凹夹g”系指為滿足生產、使用、保養(yǎng)及銷售該產品所需的技術，并為乙方目前所持有的或將來能獲得的并有權向第三者公開的技術數(shù)據(jù)、配方、生產程序、圖紙、說明書、手冊目錄及信息等?！吧虡恕毕抵负贤郊忻鞯纳虡藶闇??！凹夹g協(xié)助”按合同規(guī)定，乙方每年派出三（）名生產和發(fā)展該產品的技術專家至合營公司生產部門指導生產，逗留期限由合營公司與乙方商定。該專

36、家的薪俸及往返差旅費由乙方承擔，在中國逗留期間的住宿、膳食及生活津貼由合營公司負擔。應合營公司的要求，乙方按雙方商定的適當時間內派三（）名技術專家至合營公司就有關生產、生產過程及銷售產品等方面提供更有效的技術協(xié)助。合營公司應支付專家從受雇地至合營公司的差旅費及在中國期間的住宿、膳食及生活津貼等費用?！凹夹g信息互換”在合同期限內，乙方將已改進的技術通知合營公司。合營公司在使用技術中作改進時，應通知乙方。經改進的技術，其所有權屬改進的一方并受本合同載明的保密條款所約束。乙方保證：按雙方議定時間提供的技術信息應是準確的、完整的和清晰的并且由乙方提供的實用技術是最先進的；合營公司按乙方的要求，在正確的

37、應用其技術的狀況下，合營公司的產品應達到國際的先進水平。第三條專利和商標的使用按合同的規(guī)定生產、使用和銷售該產品外，不經乙方同意，合營公司不得使用其專利、商標和技術。事先未得到書面同意，合營公司不得對所生產的產品進行修改。合營公司生產的產品與乙方生產的產品質量應相同。乙方有權采取任何必要的措施確保合營公司的產品達到規(guī)定的質量水平。在合同期限內乙方向合營公司提供的使用技術系在中國境內生產及銷售其產品，并按合同條款的規(guī)定亦向乙方提供在國際市場中銷售的產品。合營公司應乙方的請求，在可能的情況下，于適當?shù)臅r候在以乙方的名義申請、登記、注冊其提供的技術，使乙方獲得其技術專利及專利權。合營公司按照雙方的議

38、定，在銷售產品上須標志商標時，并標明該產品是按乙方的許可證制造。合營公司出售的全部產品所使用的名稱和標志均載明于附件。經乙方同意后合營公司可使用其他名稱和商標在中國市場銷售。第四條第三方偽造及侵犯合營公司若發(fā)現(xiàn)有任何偽造的產品、或侵犯專利、或商標時，應立即通知乙方。雖然，僅乙方獨家持有對其偽造產品或失常的使用產品、侵犯專利或商標時采取追究或多次訴訟或采取其他行動的權利，但乙方對合營公司就上述有關情況提出的各種建議，應給予適當?shù)目紤]。為此，乙方可用合營公司的名義作原告人或雙方聯(lián)合作原告人，合營公司對此不應無理由的予以拒絕，但須先取得合營公司的專題書面批準。第五條提成費在合同期限內合營公司須向乙方

39、為合營公司提供的技術及協(xié)助給予補償費。根據(jù)合同及附件的生效日起一百八十（）天內合營公司應支付售出該產品的總凈售額的提成費。其提成費應根據(jù)該產品的凈售價計算。按合同附件規(guī)定的提成費應從得到該項技術之日起執(zhí)行年，以后，每年遞減。合營公司應保持完整、正確的記綠，便于確定向乙方支付的款額，乙方可派會計師代表乙方審查其記錄，自年月日起，于合同期限內每年每季度后六十（）天內向乙方提供季度的銷售報告。銷售報告應列明上一個季度內出售產品數(shù)量的凈售價并附上應支付的款額數(shù)字。銷售報告應由合營公司主管財務者簽署。合營公司根據(jù)合同及乙方書面指定的銀行將所得款額以美元按時匯至乙方。第六條技術培訓按合營公司的合同，乙方應

40、向公司提供技術培訓，為提高公司雇員的技術水平。乙方同意向合營公司選拔的雇員按下述技術范圍提供培訓：產品的制造、發(fā)展、銷售和使用；加工生產及有關工廠實習；培訓其他有關的技術待合營公司與乙方協(xié)商而定。乙方不提供與制造、銷售或維修保養(yǎng)該產品無直接關系的任何事宜的培訓，亦不提供乙方對第三方承擔有保密義務項目的培訓。培訓人數(shù)和內容、地點、期限及其他有關培訓事宜由合營公司與乙方商定。合營公司若需要求乙方派遣指導人員、技術專家及有關管理人員至中國對中方人員進行培訓，合營公司應支付聘請人員從受雇地至合營公司的全部差旅費及在中國期間的住宿、膳食及生活津貼費用。按本合同規(guī)定，合營公司屬下的雇員凡參加并完成由乙方提

41、供的培訓計劃者，自培訓完結后年內，不得向合營公司提出辭職。第七條優(yōu)先條款合營期間合營公司所需要的材料、設備、配件等在價格、供貨時間和質量同等的條件下，必須優(yōu)先購買和使用中華人民共和國制造的產品。合營期間合營公司所需的各項服務，在費用、時間和服務質量同等的條件下，必須優(yōu)先同中華人民共和國有關單位簽訂承包和技術服務合同。在費用、時間和質量方面同等的條件下，合營公司必須優(yōu)先購買和采用由甲、乙任何一方直接簽訂承包合同的一方所提供的貨物和服務。第八條保密合營公司承認并同意在合同期內由乙方提供的技術系屬秘密。合營公司及其全體雇員和工作人員應按合同列明的目的而使用其技術。在未得到乙方事先書面同意，不得向任何

42、第三者公開或透露此技術。自簽署合同至終止合同，該項技術的保密期限為年。第九條合營期限合營公司的合作經營期限是以合營公司取得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算，為期年。當合作經營期限屆滿前六（）個月，除雙方同意終止外，合營公司的合作經營期限可按中華人民共和國中外合資經營企業(yè)登記管理辦法規(guī)定繼續(xù)作為期二（）年的延長，但必須經過有關部門的批準并辦理變更登記手續(xù)。在未得到乙方事先專題書面的同意，合營公司或甲方應保證將全部技術和其他權利退還給乙方，且在將來任何時候無權繼續(xù)使用與本合同有關的專利、商標或技術。第十條仲裁甲、乙雙方對本合同發(fā)生的任何爭執(zhí)應首先通過各方主管部門以互相信賴的精神予以解決。若于三十（）天內雙方

43、主管部門不能解決時，雙方可推薦第三方予以調解。若于三十（）天內調解不能解決時，甲方與乙方同意將爭執(zhí)提交中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，按仲裁程序暫行規(guī)定予以仲裁。若對本合同的有效性、解釋或強制執(zhí)行等發(fā)生爭執(zhí)時，仲裁員應根據(jù)合同條款及國際商業(yè)慣例予以有效的解決。在發(fā)生爭執(zhí)，并將爭執(zhí)提交仲裁過程中，除所爭執(zhí)并提交仲裁的爭執(zhí)者外，雙方都應按本合同的規(guī)定，繼續(xù)執(zhí)行各自的權利和履行各自的義務。仲裁的裁決是終局性的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁決。第十一條不可抗力雙方遇有無法控制的事件或情況應視為不可抗力事件，但不限于火災、風災、水災、地震、爆炸、戰(zhàn)爭、叛亂、暴動、傳染

44、病及瘟疫。若遭受不可抗力事件的一方導致另一方不能履行合同規(guī)定的義務時，應將履行合同的時間延長，延長至與發(fā)生不可抗力事件所延誤的時間相等。遭受不可抗力事件影響的一方應立即用電報或電傳將發(fā)生不可抗力的事件通知另一方，并于十五（）天內用航空掛號信將政府或有關部門出具的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因不可抗力引起的延誤時間超過六十（）天時、雙方應通過友好協(xié)商進一步解決履行合同事宜。第十二條合同文字和工作語言本合同及附件用中、英文書就，兩種文字均具有同等法律效力。合營公司的重要文件，一律用中、英文書就，兩種文字均具有同等法律效力。雙方同意用英語和漢語為工作語言。第十三條其他本合同書就的標題，僅為

45、醒目參考用，不影響本合同的意義和解釋。合同的中、英文本各一（）式四（）份，每種文本雙方各持二（）份。甲、乙方及合營公司之間的通訊來往均以中、英文為準。按本合同規(guī)定任何一方發(fā)出的通知或通訊，應以書面文字為準并按對方的地址寄出后七（）天，視為有效送達。甲方：乙方：姓名：姓名：職務：職務：電傳：電傳：電掛：電掛：見證人：姓名：職務：日期：同約定。雙方提供的合作條件作為投資，而收回投資的辦法是以加速折舊、增加利潤幅度或以產品分售及采用提成費等辦法來實現(xiàn)。合作期滿后財產不再作清算分配，具體處理辦法依雙方所簽契約中明文規(guī)定實施。合作經營、分工經營、委托一方經營或委托第三方經營管理，取何種方式視契約中規(guī)定的

46、條款付諸實施。實用型專利權系指在學術、技術、工藝等領域中具有創(chuàng)造性的發(fā)明并能解決實際問題，發(fā)明者提供圖紙、模型及技術說明書等資料，經申請批準后可受到保護者，通稱實用型（）專利。中外合作經營企業(yè)章程第一章總則第一條根據(jù)中華人民共和國中外合作經營企業(yè)法和中國有關法律、中國公司（以下簡稱甲方）與國公司（以下簡稱乙方）于年月日在中國簽訂了建立合作經營有限公司（以下簡稱合作公司）合同，在此基礎上制定本公司章程。第二條合作公司名稱為：有限公司外文名稱為：。合作公司地法定地址為：省市路號第三條合作各方的名稱、法定地址為：甲方：中國公司省市路號乙方：國公司國第四條合作公司為有限責任公司。第五條合作公司為中國法

47、人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規(guī)定。第二章宗旨、經營范圍第六條合作公司宗旨為：使用先進技術，生產和銷售產品，達到水平，獲取使用各方滿意的經濟利益。（注每個合營企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點寫。）第七條合作公司經營范圍為：第八條合營公司生產規(guī)模為：第九條合營公司向國內外市場銷售其產品，其銷售比例如下：年：出口占百分之，在國內銷售占百分之。年：出口占百分之，在國內銷售占百分之。（注：銷售渠道、方法、責任可根據(jù)各自情況而定。若為非生產性合作企業(yè)則沒有此條款。）第三章投資總額和注冊資本第十條合作公司的投資總額為人民幣元。合作公司注冊資本為人民幣元。第十一條甲、乙方合作

48、條件如下：甲方：。乙方：。第十二條合作各方應按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。第十三條合作各方繳付出資額后，經合作公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合作公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內容是：合作公司名稱、成立日期、合作者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。第十四條任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經合作他方同意。一方轉讓時，合作他方有優(yōu)先購買權。第十五條合作公司注冊資本的增加、轉讓，應由董事會會議一致通過后，并報原審批機關批準，向原登記機構辦理變列登記手續(xù)。第四章董事會第十六條合作公司設董事會。董事會是合作公司的最高權力機構。第十七條董事會決定合作公司的

49、一切重大事宜，其職權主要如下：決定和批準總經理提出的重要報告（如生產規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等）；批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案；通過公司的重要規(guī)章制度；決定設立分支機構；修改公司章程；討論決定合作公司停產、終止或與其他經濟組織全并；決定聘用總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員；決定合作公司終止和期滿時的清算事項；其他應由董事會決定的重大事宜。第十八條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事任期為四年，可以連任。第十九條董事會董事長由方委派，副董事長一名，由方委派。第二十條合作各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。第二十一條董事會例會每年召開次。經三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。第二十二條董事會會議原則上在公司所在地舉行。第二十三條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由董事長委托副董事長或董事召集并主持