經(jīng)營合同-股東協(xié)議書

1、經(jīng)營合同：股東協(xié)議書章總則、和，根據(jù)中華人民共和國公司法和其他有關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則， 經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立 事宜，訂立本合同。第二章股東各方條本合同的各方為：甲方：，身份證：，住址：乙方：，身份證：，住址：丙方：，身份證：，住址：第三章公司名稱及性質(zhì)第二條 公司名稱為：。第三條公司住所為：。第四條 公司的法定代表人為： 。第五條公司是依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責任公司。甲乙丙三方以各自認繳的出資額為限對公司的債權(quán)債務(wù)承擔責任。各方按其出資比例分享利潤，分擔風(fēng) 險及虧損。第四章投資總額及注冊資本第六條 公司注冊資本為人民幣 整。第七條 各方的出資額和出資方式如下：甲方

2、:;乙方：;丙方：。第五章經(jīng)營宗旨和范圍第八條公司的經(jīng)營宗旨：。第九條公司經(jīng)營范圍是：。第六章股東和股東會節(jié)股東第十條各方按照本合同第六條規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權(quán)利，承 擔義務(wù)。第十一條公司股東享有下列權(quán)利：依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分 配；參加或者推選代表參加股東會及董事會并享有表決權(quán)； 依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股 份；依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息；公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司 剩余財產(chǎn)的分配；法律、行政法

3、規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利 第十二條公司股東承擔下列義務(wù)：遵守公司合同；依其所認購的股份和入股方式繳納股金；除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。第十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部 分出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)過全體 股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出 資，如不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn) 讓出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。第十四條 公司的股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損 于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。第二節(jié)股東會第十五條 股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán) 力

4、機構(gòu)。第十六條股東會行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報 酬事項；審議批準董事會或執(zhí)行董事的報告；審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；對公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項作出 決議；修改公司合同；其他重要事項。第十七條 股東會的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決 權(quán)的股東通過。但有關(guān)公司增加或減少注冊資本、分立、合 并、解散或

5、者變更公司形式及修改公司合同的決議必須經(jīng)代 代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決 權(quán)。第十九條 股東會會議每年召開-次。代表四分之一以 上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開 臨時會議。股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長 因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定其他董事主持。第二十條 召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十日以前 通知全體股東。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。第七章董事和董事會節(jié) 董事第二十一條 公司董事為自然人。第二十二條公司法第57條、第58條規(guī)定的人員不得擔任公司的董事。

6、第二十三條 董事由股東會推選或更換，任期三年。董 事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得 無故解除其職務(wù)。第二十四條 董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。董事應(yīng)承擔以下義務(wù)：在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；非經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會批準，不得同公司訂立合 同或者進行交易；不得直接或間接參與與公司業(yè)務(wù)屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的活動；不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占 公司財產(chǎn)；不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機構(gòu)；未經(jīng)股東會批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；不得將公司資產(chǎn)以其個人或其他個人名義開立帳

7、戶儲存;不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務(wù)提供 擔保；未經(jīng)股東會同意，不得泄露公司秘密。第二十五條未經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。第二十六條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其 他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建 議股東會予以撤換。第二十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事 辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。第二十八條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法 定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當在下任董事填補因其 辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會應(yīng)當盡快召集臨時股東會，選舉董事填補因 董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東

8、會未就董事選舉作出決議以 前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當受到合理 的限制第二十九條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司 和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合 理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間并不當然解除，其對 公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該 秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原 則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的 關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第三十條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職給公 司造成的損失，應(yīng)當承擔賠償責任。第三十一條 公司不以任何形式為董事納稅。第三十二條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公

9、司監(jiān) 事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第二節(jié)董事會第三十三條 公司設(shè)董事會，對股東負責。董事會由七 名董事組成。第三十四條 董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：負責召集股東會，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人，并決定其報酬事項;制定公司的基本管理制度；制定修改公司合同方案；股東會授予的其他職權(quán)。第三十五

10、條董事會應(yīng)當聘請經(jīng)驗豐富的，在高新技術(shù) 領(lǐng)域內(nèi)有造詣的技術(shù)專家及其他管理專家組成專家委員會， 輔助董事會進行對管理層遞交投資項目的決策。公司董事會 可以自行決定以不超過公司總資產(chǎn)80 %的資金進行投資， 但應(yīng)嚴格遵守法律、 法規(guī) 的規(guī)定。第三十六條董事會設(shè)董事長一名，以全體董事的過半 數(shù)產(chǎn)生或決定罷免。第三十七條董事長行使下列職權(quán)：召集和主持董事會會議；督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；簽署董事會重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件；行使法定代表人的職權(quán)；在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司 事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處理權(quán)，并在事后 向公司董事會報告；董事會授予的其他

11、職權(quán)。第三十八條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當指定其他董事代行其職權(quán)第三十九條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長 召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。第四十條 有下列情況之一的，董事長應(yīng)在七個工作日 內(nèi)召集臨時董事會會議：董事長認為必要時；三分之一以上董事聯(lián)名提議時；監(jiān)事會或監(jiān)事提議時；總經(jīng)理提議時。第四十一條董事會召開臨時董事會會議應(yīng)于會議召開三日以前書面通知全體董事。如有本章第四十三條第、規(guī)定的情形，董事長不能履 行職責時，應(yīng)當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董 事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的， 可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。第四

12、十二條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：會議日期和地點；會議期限；事由及議題；發(fā)出通知的日期。第四十三條董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會決議米取記名方式投票表決，每名董 事有一票表決權(quán)，董事須在贊成、反對或棄權(quán)項中選擇一項 舉手投票。董事會作出的決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意后生 效。第四十四條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意 見的前提下，可以用書面或傳真方式進行并作出決議，并由 參會董事簽字。第四十五條 董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因 故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效 期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議

13、的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán) 利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放 棄在該次會議上的投票權(quán)。第四十六條 董事會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的董事 和記錄人，應(yīng)當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要 求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會 議記錄作為公司檔案保存，保留期限為五十年。第四十七條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：會議召開的日期、地點和召集人姓名；出席董事的姓名及受他人委托出席董事會的董事姓名；會議議程；董事發(fā)言要點；每一決議事項的表決方式和結(jié)果。第四十八條 董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事 會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司合 同，致使

14、公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責 任。但由會議記錄證明在表決時曾表明異議的董事可以免除 責任。第八章總經(jīng)理第四十九條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解 聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人 員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的 董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。第五十條 公司法第57條、第58條規(guī)定的人員， 不得擔任公司的總經(jīng)理。第五十一條總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。第五十二條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：主持公司的經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司

15、的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財務(wù)負責人；聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的管理人員；p>擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘 用和解聘；提議召開董事會臨時會議；公司合同或董事會授予的其他職權(quán)。第五十三條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在 董事會上沒有表決權(quán)。第五十四條 總經(jīng)理應(yīng)當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要 求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情 況，以及資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告 的真實性?？偨?jīng)理有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20 %的單項對外投資項目，有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20%的單項貸款與擔保。

16、在控制風(fēng)險的前提下，總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司總資 產(chǎn)50 %的單項短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進 行。第五十五條 總經(jīng)理應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司合 同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第五十六條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有 關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘 用合同規(guī)定。第九章監(jiān)事第五十七條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會的組成方式及成員 的產(chǎn)生由股東會另行通過決議。第五十八條公司法第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不 得兼任監(jiān)事。第五十九條 監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。第六十條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會會議的， 視

17、為不能履行職責，應(yīng)由股東會予以撤換。第六十一條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，合同 第四章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第六十二條 監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司合同 的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第六十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：檢查公司的財務(wù)；對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違 反法律、法規(guī)或者合同的行為進行監(jiān)督；當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利 益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機 關(guān)報告；提議召開臨時董事會；列席董事會會議；公司合同規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。第六十四條 監(jiān)事行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事 務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)

18、給予幫助，由此發(fā)生的費 用由公司承擔。第十章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第六十五條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門 的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。第十一章解散和清算第六十六條 有下列情形之一的,公司應(yīng)當解散并依法 進行清算：股東會決議解散；因合并或者分立而解散；不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣布破產(chǎn)；違反法律、法規(guī)被依法責令關(guān)閉；其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營的原因。第六十七條公司因前條第項情形而解散的,應(yīng)當在十 五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會決議確定。公司因前條第項情形而解散的，清算工作由合并或者分 立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。公司因前條第項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法 律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行 清算。公司因前條第項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股 東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。第六十八條 清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立 即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。第六十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；清繳所欠稅款；清理債權(quán)、債務(wù)；處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；代表公司參與民事訴訟活動。第七十條 清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán) 人，并于六十日內(nèi)在至少一種報刊上公告三次。第七十一條