股份有限公司章程樣本模板

1、股份有限公司章程樣本第一章總則第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和其他有關(guān)規(guī)定，制定股份有限公司章程（以下簡稱公司章程）。第二條 公司由、為發(fā)行人，采取發(fā)起設(shè)立（或募集方式設(shè)立）。公司注冊名稱：股份有限公司公司注冊英文名稱：公司注冊住所地：公司經(jīng)營期限：第三條董事長為公司法定代表人。第四條 公司享有曲股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)利，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。第二章公司宗旨和經(jīng)營范圍第五條公司在國家宏觀調(diào)控下，按照市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營，以為宗旨。第六條 公司以為企業(yè)精神，嚴(yán)格遵守國家法律、

2、法規(guī)規(guī)定;努力為社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)幾鲐暙I(xiàn)。笫七條經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司經(jīng)營范圉。第三章股份和注冊資本第八條 公司現(xiàn)行股份按照投資主體分國家持股、法人持股、社會公眾持股，均 為普通股股份。第九條 公司發(fā)行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣1元。第十條公司股份實行同股同權(quán)、同股同利的原則。第十一條 公司股本總數(shù)為：股，發(fā)起人共認(rèn)購股，占股本總數(shù)的%o公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為：第十二條 公司的注冊資本為人民幣萬元。第十三條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，可以按照公司章程的有關(guān)規(guī)定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式：（一）向社會公眾發(fā)行股份；（二）向現(xiàn)有股東配售新股；（三）向現(xiàn)有股東派送新股；（四）法律、行政法規(guī)

3、許可的其他方式發(fā)行新股。公司增資發(fā)行新股，經(jīng)公司股東大會通過后，根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定 的程序呈報審批。第十四條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。第十五條 公司不得收購本公司的股票，但在下列情況下，經(jīng)股東大會通過并報 經(jīng)國家有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后，可以購回其發(fā)行在外的部分股份:（-）為減少公司資本而注銷股份;（二）與持有本公司股票的其他公司合并；（三）法律、行政法規(guī)許可的其他情況。第十六條公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第十七條股東轉(zhuǎn)讓上市流通部分的股份，必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行。尚未

4、上市流通的部分股份可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓，證券交易所依據(jù)公司董事會的意見，辦 理更名過戶手續(xù)。第四章股東的權(quán)利和義務(wù)第十八條公司股東按其持有股份享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等義務(wù)。（國有資產(chǎn)管理機(jī)關(guān)或企事業(yè)單位法人作為公司股東時，山法定代表人或其授權(quán) 代理人代表行使權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。）第十九條公司普通股股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額領(lǐng)取股利和其他形式的利益分配；（二）參加或者委派代理人參加股東合議，并行使表決權(quán)；（三）對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份；（五）公司終止或者清算時;按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（六）股東有權(quán)

5、查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務(wù)會計報告；（七）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第二十條公司普通股股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守公司章程;（二）依其所認(rèn)購股份和入股方式繳納股金；（三）依其持有股份為限，對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；（四）維護(hù)公司的合法權(quán)益；（五）除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外，公司股東不得退股。第五章股東大會第二十一條股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依據(jù)國家法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定 行使職權(quán)。第二十二條股東大會特使下列職權(quán)：（-）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準(zhǔn)

6、董事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司股票和債券作出決議；（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（十一）修改公司章程；（十二）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)曲股東大會作出決議的其他事項。第二十三條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集,股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一會計年度完結(jié)之后6個月內(nèi)舉行。有下列情形之一時，董事會應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程要求的

7、數(shù)額的2/3時;（二）公司未彌補虧損達(dá)股本總額的1/3時；（三）持有本公司股份10%以上（含10%）的股東以書面形式要求召開臨時股東大會 時；（四）董事會認(rèn)為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時。前述笫（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求曰計算。第二十四條股東大會會議由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時, 由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東大會，應(yīng)當(dāng)將會議審議的事項 于會議召開30日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決 議。第二十五條股東出席股東大會，所持每一股份有一平等表決權(quán)。股東大會作出決議。必須經(jīng)出席會議的股東所持表決股份的半數(shù)以上通過。股東 大會對公

8、司增加或減少注冊資本、公司合并、分立或者解散作出決議，必須經(jīng)出席會 議的股東所持表決權(quán)股份的2/3以上通過。第二十六條修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)股份的2/3以 上通過。第二十七條股東可委托代表人出席股東大會，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán) 委托書，并在授權(quán)范圉內(nèi)行使表決權(quán)。第二十八條股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，山出席會議的董事 簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。第六章董事會第二十九條 公司設(shè)董事會，其成員為人（5人至19人之間），設(shè)董事長1人，副董事長1人。第三十條 董事由股東大會選舉產(chǎn)生，任期3年，可以連選連任。董事長、副董事長山

9、全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長、副董事長任期3年, 可以連選連任。董事在任期居滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。第三十一條董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司股票、債券的方案；（七）擬訂公司合并、分立、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、 總會計師，決定其報酬事項；

10、（十）制定公司的基本管理制度;（十一）制訂公司章程修改方案；（十二）股東大會授予的其他職權(quán)。董事會作出前款決議事項，除第六、第七、笫十一項必須2/3以上董事表決同意 外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。第三十二條 董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日 以前通知全體董事。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。董事會會議，應(yīng)山董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代 為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。第三十三條 董事會會議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議, 必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第三十四條董事長行使下列職權(quán)：（一

11、）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）檢查董事會決議的實施情況；（三）簽署公司股票、公司債券。公司根據(jù)需要，可以山董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分 職權(quán)。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職權(quán)時，山莆事長指定的副董事長 代行其職權(quán)。第三十五條董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事 和記錄員在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決 時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第三十六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、

12、勤勉地履行職務(wù)，維護(hù)公司 利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己牟取私利。第七章經(jīng)理第三十七條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。第三十八條公司總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師；（七）聘任或者解聘除應(yīng)山董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。第三十九條總經(jīng)理列席董事會會議?？偨?jīng)理可以山董事兼任。第四十條 公司總經(jīng)理在行使職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)法

13、律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī) 定，忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己牟取私利。第八章監(jiān)事會第四十一條公司設(shè)監(jiān)事會。第四十二條 監(jiān)事會由3人組成，任期3年，可連選連任。監(jiān)事會成員中，1/3的監(jiān)事（即1人）由公司職工代表擔(dān)任，由職工選舉產(chǎn)生;2/3 的監(jiān)事即2人山股東大會選舉產(chǎn)生。董事、總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第四十三條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財務(wù)；（二）對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行 監(jiān)督；（三）當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時股東大會；（五）監(jiān)事出席股東大會，列席董

14、事全會議；（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第四十四條 監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，井報告工作。監(jiān)事會每年至少召開二次會 議，監(jiān)事會召開會議需在7日前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事會在其組成人員中推選1名監(jiān)事 長，負(fù)責(zé)召集監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)由2/3以上（含2/3）監(jiān)事表決同意。第四十五條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和公司章程，忠實履行監(jiān)督職責(zé)。第九章財務(wù)會計制度與利潤分配第四十六條公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司 的財務(wù)、會計制度。第四十七條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查 驗證。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（1.）損益表；

15、（三）財務(wù)狀況變動表；（四）財務(wù)情況說明書；（五）利潤分配表。第四十八條公司的年度財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的30日以前置備于 本公司，供股東查閱。第四十九條 公司年度財務(wù)報告要在法規(guī)規(guī)定的時限內(nèi)予以公告。第五十條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，按下列順序分配：（一）彌補上一年度公司虧損；（二）提取利潤的10%列入公司法定公積全（法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時，可不再提?。唬ㄈ┨崛±麧櫟?0%列入公司法定公益金；（四）經(jīng)股東大會決議按比例提取任意公積金；（五）按照股東持有的股份比例支付股利。第五十一條股利分配采用派發(fā)現(xiàn)金和派送新股兩種形式。第五十二條公司股票發(fā)行價格超過票面住所得

16、的溢價收入列入資本公積金。第五十三條公司的公積金可用于彌補公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為 增加公司資本。公司將公積金轉(zhuǎn)為資本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。第五十四條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第五十五條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。第五十六條 公司實行內(nèi)部審計制度，設(shè)立審訃機(jī)構(gòu)，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活 動進(jìn)行監(jiān)督。第十章公司破產(chǎn)、解散和清算第五十七條公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)時，由人民法院依照有 關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)部門及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清 算。第

17、五十八條 公司有下列情形之一時，可以解散并依法進(jìn)行清算：（一）營業(yè)期限屆滿或不可抗拒的原因迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時，需要解散；（二）股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；第五十九條 公司依照前條第（一）項、第（二）項規(guī)定解散時，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)由 股東大會確定人選成立清算組，進(jìn)行清算。第六十條 清算組應(yīng)當(dāng)口成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在有關(guān)報 紙上至少公告3次。債權(quán)人向清算組申報其債權(quán)，清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。第六十一條 清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司 不得開展新的經(jīng)營活動。笫六十二條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編

18、制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第六十三條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定 清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。公司財產(chǎn)按下列順序清償：支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠 稅款，清償公司債務(wù)。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。第六十四條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第六十五條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，連同清算期內(nèi)收支報 表和財務(wù)賬簿，經(jīng)注冊會計師驗證后，報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。清算組應(yīng)當(dāng)在股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)清算報告之日起10日內(nèi)，將前述 文件報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，并公告公司終止。第六十六條請算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法