公司法筆記表格

1、公 司 法 e：設立有限責任公司、股份有限責任公司條件與程序：設立有限責任公司，應當具備以下條件：19條設立股份，應當具備以下條件：73條    一股東共同制定公司章程；一發(fā)起人制訂公司章程，并經創(chuàng)立大會通過；二股東符合法定人數(shù)；有限責任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設立。   國家授權投資的機構或者國家授權的部門可以單獨投資設立國有獨資的有限責任公司。20條二發(fā)起人符合法定人數(shù)；設立股份，應當有五人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內有住所。國有企業(yè)改建為股份的，發(fā)起人可以少于五人，但應當采取募集設立方式。75條三有

2、公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；三有公司名稱，建立符合股份要求的組織機構；四股東出資到達法定資本最低限額；有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。有限責任公司的注冊資本不得少于以下最低限額：   （一） 以生產經營為主的公司人民幣五十萬元；  二以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元；三以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元；  四科技開發(fā)、咨詢、效勞性公司人民幣十萬元。   特定行業(yè)的有限責任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。23條以工業(yè)產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有

3、限責任公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術成果有特別規(guī)定的除外。24條 如果發(fā)現(xiàn)股東出資低于公司章程規(guī)定的限度，公司設立時的其他股東負連帶責任四發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本到達法定資產最低限額；股份的注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。 股份注冊資本的最低限額為人民幣一千萬元。股份注冊資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。(78條)股份申請其股票上市必須公司股本總額不少于人民幣五千萬元；152條發(fā)起人以工業(yè)產權、非專利技術作價出資的金額不得超過股份注冊資本的百分之二十。 (80條)修正案：屬于高新技術的股份，發(fā)起人以工業(yè)產權、非專利技

4、術作價出資的金額占公司注冊資本的比例，以及公司發(fā)行新股，申請股票上市的條件，由國務院另行規(guī)定。以募集設立方式設立股份的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，其余股份應當向社會公開募集。 (83條)    股份的發(fā)起人應當承當以下責任：97條（一） 司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；（二） 公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；（三） 在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承當賠償責任。五有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。五有固定的生產經營場所和必要

5、的生產經營條件。 六股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；  :公司設立程序有限責任公司設立股份公司發(fā)起設立股份公司募集設立發(fā)起人繳納出資并驗資驗資后應出具證明發(fā)起人認購股份并繳清股款發(fā)起人認購股份并繳清發(fā)起人認購股份不少于公司股份總數(shù)的35%公司名稱預先核準 保存期為6個月  制作招股說明書經管理部門批準方能公告 簽訂承銷協(xié)議經營機構與代收股款協(xié)議銀行  申請批準募股國務院管理部門  公開募股 召開創(chuàng)立大會，選舉機構召開創(chuàng)立大會，選舉機構向公司主管機關批準設立登記向公司主管機關申

6、請設立登記向公司主管機關申請設立登記大會結束后30日  大會結束后30日內公告，將募集股份情況交國務院證券管理部門備案股東在登記前尚能撤回投資，但登記后不可公司發(fā)行債券、新股、上市的條件與程序公司發(fā)行債券的條件公司發(fā)行新股的條件公司上市條件股份的凈資產額不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產額不低于人民幣六千萬元； 公司股本總額不少于人民幣五千萬元； 累計債券總額不超過公司凈資產額的百分之四十前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；持有股票面值達人民幣一千元以上不是一千股以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上；公司

7、股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上；最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；債券的利率不得超過國務院限定的利率水平；公司在最近三年內連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。公司以當年利潤分派新股，不受限制開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設立的，或者本法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算；籌集的資金投向符合國家產業(yè)政策；發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于審批機關批準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出公司在最近三年內財務會計文件無虛假記載； 公司在最近三年內無重大違法

8、行為，財務會計報告無虛假記載；   發(fā)行可轉換為股票的公司債券，應當報請國務院證券管理部門批準。公司債券可轉換為股票的，除具備發(fā)行公司債券的條件外，還應當符合股票發(fā)行的條件172-2不受第三格一項限制股票經國務院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行；  1凈資產總額2可分配利潤3債券總額4債券利率5方向6股票競合一一三三五一三三三 股票債券的發(fā)行與上市   股票 適用股份債券 適用見159條發(fā)行條件 新股發(fā)行137條1  前一次發(fā)行的股份已募集足，并間隔一年以上。 2 近三年連續(xù)贏利，并可向股東支付股息，公司當年以利潤分派新股，

9、不受此限。 3  最近三年內財務會計文件無虛假記載。 4  預期利潤可到達同期銀行存款利率。 1  凈資產要求：有限不低于6000萬，股份：3000萬 2  累計債券比例不得超過凈資產額的40%。3 最近三年平均可分配利潤足以公司債券一年利息4   資金投向符合國家產業(yè)政策。5  利率不超過國家限定水平。6 其他規(guī)定。 161條上市條件 152條1  股票經批準向社會公開發(fā)行。 2  總股本不小于5000萬。3  開業(yè)三年以上，近三年連續(xù)贏利。國企特殊 4  滿足1000*1000，2

10、5%公眾股條件。4億*15%公眾股條件 5） 最近三年無重大違法，財務無虛假。6） 國務院規(guī)定的其他條件 1  債券期限為一年以上。 2  實際發(fā)行額不少于5000萬。 3） 上市時仍符合發(fā)行條件。即資產規(guī)模、負債比例、利率水平、資金投向要求。 依據：證券法51條停止上市 1  股本總額，股權分布變化使其不再具備上市條件。 2  不按規(guī)定公開財務狀況或作財務虛假記載。 3  重大違法。 4 近三年連續(xù)虧損。以上為暫停上市1  重大違法。 2  已不符合上市條件。 3  資金不按照審批用途使用。 4

11、0; 未按照公司募集方法履行義務。 4） 最近二年連續(xù)虧損。依據：證券法56條終止上市1） 有上述2、3項，經查實后果嚴重2） 有上述1、4項，限期內未能消除，不具備上市條件的3） 公司決議解散4） 被責令關閉5） 被宣告破產1） 公司有前條第一項、第四項所列情形之一經查實后果嚴重的，2） 或者有前條第二項、第三項、第五項所列情形之一，在限期內未能消除的，由國務院證券監(jiān)督管理機構決定終止該公司債券上市。依據：證券法56條159條：股份、國有單獨公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，為籌集生產經營資金，可依照本法發(fā)行公司債券。g：有限責任公司、股份有限責任

12、公司、國有獨資公司的組織機構與活動：                         監(jiān)    事    會    組    織    表     有限責任公司股份  人   數(shù)有限責任公司

13、，經營規(guī)模較大的，設立監(jiān)事會，其成員不得少于三人。監(jiān)事會應在其組成人員中推選一名召集人。52條有限責任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設一至二名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。52條股份設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。監(jiān)事會應在其組成人員中推選一名召集人。124條    產生方法監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。董事、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。任   期監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。53條監(jiān)事會職權1） 檢查公司財務 4提議召開臨時股東大會2） 監(jiān)督經理、

14、董事行為 5其他職權3） 當監(jiān)督經理、董事行為損害公司利益，要求糾正。 *監(jiān)事列席董事會會議董    事    會    組    織    表    有限責任公司    國有獨資公司  股份 人數(shù)有限責任公司設董事會，其成員為3人至13人。董事會設董事長1人，可以設副董事長1至2人。45條 有限責任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設1名執(zhí)行董事，不設立董事會。與1到2名監(jiān)事所區(qū)別  公司董事

15、會成員為3人至9人。 (68條)董事會設董事長1人，可以視需要設副董事長。 (68條) 股份設董事會，其成員為5人至19人。112條董事會設董事長1人，可以設副董事長1至2人。 113條         產生方法董事的人選由股東會表決產生。38條董事長、副董事長的產生方法由公司章程規(guī)定。 兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。45條 由國家授權投資的機構或者國家授權的部門按照董事會的任期

16、委派或者更換。董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。 (68條)董事長、副董事長，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門從董事會成員中指定。 (68條)董事的人選由股東會表決產生。103條董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生。 113條 任   期董事會每屆任期為三年?？梢赃B選連任。對股東會有股東大會股負責，1/3以上董事可以提議召開董事會會議職 權見46條、112條。兩者相同1） 負責召集股東會，報告工作 7擬定公司合并、分立變更公司形式、解散的方案2） 執(zhí)行股東會決議 8決定公司內部管理機構的設置3） 決定經營方案和投資

17、方案障礙 9聘、解經理，據經理提名，聘、解副經理、財物負責人4） 制定年度財務預算方案，決算方案 決定其報酬事項5） 制定利潤分配和彌補虧損方案目 10制定公司的根本管理事項。6） 制定增加或減少注冊資本的方案 董    事    會    活    動    表        有限責任公司        股份有限責任公司  

18、會議  召開的   條件三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。48條      董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。116條如本人不出席，有代為行使表決權的授權書也可以117條會議召開   的法定期限和通知  的時限召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。49條   董事會每年度至少召開二次會議，每次會議應當于會議召開十日以前通知全體董事。 董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。116條  

19、 會議的  主持和   召集董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。會議行使表決權的方法董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。49條董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。與股東大會不同股    東    大 會    活    動    表 有限責任公司股份有限責任公司組成由公司所有股東組成由公司全體股東組成  會議召開

20、條件股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議：按時召開，每年至少1次。臨時會議：1代表1/4以上表決權的股東，21/3以上董事，3任何一名監(jiān)事，可以提議召開臨時會議。43條一董事人數(shù)缺乏本法定的人數(shù)或者章程規(guī)定人數(shù)的2/3時；二公司未彌補的虧損達股本總額1/3時；三持有公司股份10%以上的股東請求時；四董事會認為必要時；五監(jiān)事會提議召開時。104條會議召開的法定期限和通知的時限定期會議應當按照公司章程的規(guī)定按時召開。43條召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。43條股東大會應當每年召開一次年會。發(fā)生如上法定事由的，應當在二個月內召開臨時股東大會。104條召開股東大會，應當將會

21、議審議的事項于會議召開30日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。 發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開45日以前就前款事項作出公告。105條會議的主持和召集股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權。42條有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。43條股東大會會議由董事會依本法規(guī)定負責召集，由董事長主持。董事長特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董或其他董事主持。會議行使表決權的方法股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。41條  &

22、#160;        股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。第39條股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。   股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的半數(shù)以上通過。106條 會議要絕對多數(shù)三分之二通過的事項：公司增加或減少注冊資本。39條公司增或減注冊資本。66條 分、合、解或者變公司的形式。39條分立、合并、解散公司。66條分、合、解散公司。106條修改公司章程的決議。40條 修改章程的決議。107條 發(fā)行公司債券。6

23、6條國有獨資公司由國家授權的機構或者部門決定的事項      有限責任公司  國有獨資公司不設股東會股份有限責任公司  h：有限責任公司組織機構職權一覽表：公司法第38條、 第46條、 第50條 、 第54條 股東會行使以下職權：董事會對股東會負責，行使以下職權：經理對董事會負責行使以下職權監(jiān)事會或者監(jiān)事行使以下職權：  有關公司根本經濟結構的重要事項 a修改公司章程。 b對公司增加或者減少注冊資本作出決議； c對發(fā)行公司債券作出決議； d對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事

24、項作出決議； e對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；區(qū)別與股份 b制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；     d擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；   有關公司的具體經濟活動的方案 e決定公司的經營方針和投資方案； f審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； g審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； e決定公司的經營方案和投資方案； f制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； g制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； e組織實施公司年度經營方案和投資方案； f檢查公司財務；  

25、0;有關公司的制度與機構  h決定公司內部管理機構的設置； i制定公司的根本管理制度。 h擬訂公司內部管理機構設置方案； i擬訂公司的根本管理制度； j制定公司的具體規(guī)章； 公司內部的相互關系  k負責召集股東會，并向股東會報告工作； l執(zhí)行股東會的決議； m主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議； j提議召開臨時股東會； n選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； o選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； p審議批準董事會的報告； q審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； r聘任或者解聘公司經理總經理以下簡稱經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公

26、司副經理、財務負責人，決定其報酬事項； s提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人； t聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；  u對董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督； t當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正； 股份組織機構職權一覽表：公司法第103條、 第112條、 第119條 、 第126條 股東大會行使以下職權：董事會對股東會負責，行使以下職權：經理對董事會負責行使以下職權監(jiān)事會或者監(jiān)事行使以下職權：  有關公司根本經濟結構的重要事項 a修改公司章程。 b對公司增加或者減少注冊資

27、本作出決議； c對發(fā)行公司債券作出決議； d對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； b制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；     d擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；   有關公司的具體經濟活動的方案 e決定公司的經營方針和投資方案； f審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； g審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； e決定公司的經營方案和投資方案； f制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； g制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； e組織實施公司年度經營方案和投資方案； f檢查公司

28、財務；   有關公司的制度與機構  h決定公司內部管理機構的設置； i制定公司的根本管理制度。 h擬訂公司內部管理機構設置方案； i擬訂公司的根本管理制度； j制定公司的具體規(guī)章； 公司內部的相互關系  k負責召集股東會，并向股東會報告工作； l執(zhí)行股東會的決議； m主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議； j提議召開臨時股東會； n選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； o選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； p審議批準董事會的報告； q審議批準監(jiān)事會的報告； r聘任或者解聘公司經理總經理以下簡稱經理，

29、根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項； s提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人； t聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員； 經理列席董事會會議 u對董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督； t當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；其他職權*監(jiān)事列席董事會會議i：公司的董事、經理、主要財務負責人的任職限制與特定義務：一、有限責任公司的董事、經理、主要財務負責人的任職限制與特定義務：a：有限責任公司的董事、經理、主要財務負責人的任職限制：有以下情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、經理：一無

30、民事行為能力或者限制民事行為能力第五十八條二因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；三擔任因經營不善破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年；四擔任因違法被撤消營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被撤消營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；五個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。六是國家公務員的；公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經理的，該選舉、委派或者聘任無效。第五十七條b：有限責任公司的董事、經理、主要財務負責人的特定義務：一不謀私利1、董事、監(jiān)事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。第五十九條2、董事、監(jiān)事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，沒收違法所得第五十九條3、董事、監(jiān)事、經理不得侵占公司的財產。第五十九條二不得濫用職權1、董事、經理不得將公司資金借貸給他人