盈余積累轉(zhuǎn)增資本如何計(jì)算個人所得稅(精編版)

1、盈余積累轉(zhuǎn)增資本如何計(jì)算個人所得稅甲科技有限公司成立于2006 年 8 月，注冊資本100 萬元，由自然人a、b共同出資，持股比例為 60% 、40% 。2013 年 12 月，甲公司股東會通過決議，將a、b持有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給 c自然人。三方協(xié)商，以2013 年 11 月末，凈資產(chǎn)500 萬元為基礎(chǔ)確定股權(quán)價格，其中實(shí)收資本 100 萬元、盈余公積40 萬元、未分配利潤360 萬元，最終成交價格為420 萬元。當(dāng)月辦理了股權(quán)和工商登記變更，并由c代扣代繳個人所得稅64 萬元。 2015年 1月，按增資協(xié)議和公司章程規(guī)定，甲公司發(fā)生下列股權(quán)交易：1.1 月 1 日， d自然人向甲公司出資200

2、 萬元人民幣。其中50 萬元增加 d的實(shí)收資本，持股比例 10% ；150 萬元增加資本公積。2.1 月 20 日，將資本公積150 萬元轉(zhuǎn)增資本。其中c 、d按持股比例增加實(shí)收資本135萬元、 15 萬元。3.1 月 25 日，將部分盈余公積50 萬元、未分配利潤450 萬元轉(zhuǎn)增資本， c、d分別增資450 萬元、 50 萬元。c、d股東如何計(jì)算個人所得稅，分析如下：第一項(xiàng)交易。按個人所得稅法規(guī)定，d股東投入資本金200 萬元不需計(jì)算個人所得稅。第二項(xiàng)交易。以資本溢價150 萬元轉(zhuǎn)增資本是d投入的，按其持股比例計(jì)算的份額15萬元， d自然人不需計(jì)算個人所得稅。c用資本公積轉(zhuǎn)增資本應(yīng)計(jì)算個人所

3、得稅。國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）的公告（國家稅務(wù)總局公告2014 年第 67 號）規(guī)定，被投資企業(yè)以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本，個人股東已依法繳納個人所得稅，以轉(zhuǎn)增額和相關(guān)稅費(fèi)之和確認(rèn)其新增股本的股權(quán)原值。該文件明確，被投資單位用資本公積轉(zhuǎn)增自然人股東資本，應(yīng)計(jì)算個人所得稅，否則在轉(zhuǎn)讓時，不能扣除資本公積轉(zhuǎn)增資本金額，還要補(bǔ)繳個人所得稅。因此， c股東用資本溢價轉(zhuǎn)增資本，應(yīng)繳個人所得稅13520% 27（萬元）。第三項(xiàng)交易。按個人所得稅法規(guī)定，c、d自然人將盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本，應(yīng)計(jì)算個人所得稅。對c自然人而言，應(yīng)作具體分析。國家稅務(wù)總局關(guān)于

4、個人投資者收購企業(yè)股權(quán)后將原盈余積累轉(zhuǎn)增股本個人所得稅問題的公告（國家稅務(wù)總局公告2013 年第 23 號）規(guī)定， 1 名或多名投資者以股權(quán)收購方式取得被收購企業(yè)100% 股權(quán)，股權(quán)收購前，被收購企業(yè)賬面金額中的“資本公積、盈余公積、未分配利潤 ”等盈余積累未轉(zhuǎn)增資本，而在股權(quán)交易時一并計(jì)入股權(quán)交易價格并履行所得稅納稅義務(wù)。股權(quán)收購后，企業(yè)將原賬面金額中的盈余積累向個人投資者（新股東）轉(zhuǎn)增股本，有關(guān)個人所得稅問題區(qū)分以下情形處理：1. 新股東以不低于凈資產(chǎn)價格收購股權(quán)的，企業(yè)原盈余積累已全部計(jì)入股權(quán)交易價格，新股東取得盈余積累轉(zhuǎn)增資本的部分，不征收個人所得稅。2. 新股東以低于凈資產(chǎn)價格收購股

5、權(quán)的，企業(yè)原盈余積累中，對于股權(quán)收購價格減去原股本的金額部分已經(jīng)計(jì)入股權(quán)交易價格，新股東取得盈余積累轉(zhuǎn)增資本的部分，不征收個人所得稅；對于股權(quán)收購價格低于原所有者權(quán)益的差額部分未計(jì)入股權(quán)交易價格，新股東取得盈余積累轉(zhuǎn)增資本的部分，應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目征收個人所得稅。c股東從原 a、b股東購入甲公司100% 股權(quán)，以成交價格420 萬元扣減實(shí)收資本100 萬元的差額為320 萬元，即是盈余積累部分，已計(jì)入原交易價格，此次轉(zhuǎn)增資本不用繳納個人所得稅。但按2013 年 11 月末凈資產(chǎn)計(jì)算的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)為500 萬元，少確認(rèn)股權(quán)交易價格 80 萬元（ 500420） ，即為盈余積累部分，未繳個人所得稅。因此，c股東用這部分盈余積累轉(zhuǎn)增資本時，應(yīng)一并計(jì)算個人所得稅（450320）20% 26（萬元）。d股東用盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本，應(yīng)繳個人所得