新三板稅務(wù)問題匯總(收藏版)(精編版)

1、新三板稅務(wù)問題匯總（收藏版）一、關(guān)于新三板的稅收立法問題目前，國家針對新三板的稅收立法，應(yīng)該說整體是滯后的，專門針對新三板的稅收政策 只有兩個(gè)，一是印花稅，二是個(gè)人股息紅利分紅個(gè)人所得稅，都是2014 年發(fā)布的。印花稅方面。根據(jù)關(guān)于在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓股票有關(guān)證券（股票）交易印花稅政策的通知 （財(cái)稅 201447號）的規(guī)定，自2014 年 6 月 1 日起，在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)買賣、繼承、贈與股票所書立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)，依書立時(shí)實(shí)際成交金額，由出讓方按1 的稅率計(jì)算繳納證券（股票）交易印花稅。個(gè)人股息紅利個(gè)人所得稅方面。2014 年 6 月 30 日，財(cái)政部發(fā)布關(guān)于實(shí)施全國中小企

2、業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股息紅利差別化個(gè)人所得稅政策有關(guān)問題的通知，對新三板公司股息紅利差別化個(gè)人所得稅政策。具體規(guī)定為：自2014 年 7 月 1 日起至 2019 年 6 月 30 日，個(gè)人持有全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司的股票，持股期限在1 個(gè)月以內(nèi)（含1 個(gè)月）的，其股息紅利所得全額計(jì)入應(yīng)納稅所得額；持股期限在1 個(gè)月以上至1 年（含 1 年）的，暫減按50%計(jì)入應(yīng)納稅所得額；持股期限超過1 年的，暫減按25%計(jì)入應(yīng)納稅所得額。上述所得統(tǒng)一適用20%的稅率計(jì)征個(gè)人所得稅?？梢?，上述政策完全是參照滬深兩市有關(guān)的稅收政策進(jìn)行立法的。那么是否可以認(rèn)為，新三板企業(yè)可以完全參照上市公司的稅收政

3、策執(zhí)行？筆者認(rèn)為是不能這樣理解的，基于國家戰(zhàn)略考慮，國家針對滬深兩市實(shí)施了特殊的稅收政策，對于其他情形，無特殊規(guī)定，原則上應(yīng)按照企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅、個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓等政策的一般規(guī)定處理。但是，有一個(gè)好消息是，根據(jù)國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定（國發(fā) 201349號）的規(guī)定， “市場建設(shè)中涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理”。大家知道，根據(jù)現(xiàn)行稅法規(guī)定，對個(gè)人轉(zhuǎn)讓滬深上市公司股票取得的所得是暫免征收個(gè)人所得稅的。因此，如果按照這一精神處理，對投資者是一大利好。但是，針對限售股，根據(jù)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局和證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布關(guān)于個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個(gè)人所得

4、稅有關(guān)問題的通知的規(guī)定，自2010 年 1 月 1 日起，對個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股取得的所得按20%稅率征收個(gè)人所得稅。可見，上市公司針對限售 股轉(zhuǎn)讓尚征稅，新三板更無不征稅的理由。考慮到我國稅收執(zhí)行受到各種因素的影響，尤其是主管稅務(wù)機(jī)關(guān)擁有很大的自由裁量權(quán)限，企業(yè)還是應(yīng)該和主管稅務(wù)機(jī)關(guān)事先溝通確認(rèn)，以防范風(fēng)險(xiǎn)。尤其是， 2014 年年底國家稅務(wù)總局頒布了一個(gè)非常重要的稅收文件 關(guān)于發(fā)布<股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）> 的公告（國家稅務(wù)總局公告2014 年第 67 號），對以下 7 種情形均按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓征個(gè)人所得稅：（1） 出售股權(quán)；（2） 公司回購股權(quán)；

5、（3） 發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時(shí)，被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售；（4） 股權(quán)被司法或行政機(jī)關(guān)強(qiáng)制過戶；（5） 以股權(quán)對外投資或進(jìn)行其他非貨幣性交易；（6） 以股權(quán)抵償債務(wù)；（7） 其他股權(quán)轉(zhuǎn)移行為。并且，按照 67 號文的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已簽訂生效的，扣繳義務(wù)人、納稅人應(yīng)當(dāng)依法在次月 15 日內(nèi)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)納稅。一定要注意這個(gè)規(guī)定，給個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓帶來很大的風(fēng)險(xiǎn)和稅負(fù)壓力。同時(shí)，按照 67 號文第九條的規(guī)定，“ 納稅人按照合同約定，在滿足約定條件后取得的后續(xù)收入，應(yīng)當(dāng)作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入”，因此，按照該規(guī)定，新三板中的“ 對賭協(xié)議 ”的安排，對于將來可能“ 退回

6、”的收益也要按規(guī)定納稅，但是，根據(jù)現(xiàn)有政策并無可以退稅的規(guī)定。這是很不合理的，這也是我國稅法不盡完善的一個(gè)表現(xiàn)。由于稅負(fù)是實(shí)實(shí)在在的現(xiàn)金流出，很多股權(quán)交易可能因此無法進(jìn)行，目前針對個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有像針對企業(yè)股東一樣出臺了“ 特殊性稅務(wù)處理 ” 的規(guī)定，所以高昂的稅負(fù)可能嚴(yán)重阻礙交易的推進(jìn)，近期筆者遇到很多這樣的案例。從最終的效果來看，這個(gè)稅負(fù)最終會反應(yīng)到交易的價(jià)格上，無疑買賣雙方都是利益受損方。二、新三板企業(yè)掛牌的主要稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)其中，特別要強(qiáng)調(diào)以下幾項(xiàng)：1、存在欠稅問題：掛牌前，公司存在欠繳稅款行為?！緦Σ摺考皶r(shí)申報(bào)繳納稅款是企業(yè)的應(yīng)盡義務(wù)，如果企業(yè)因?yàn)樘囟ǖ脑虿荒芗皶r(shí)繳納稅款，可以按照規(guī)定

7、申請延期繳納稅款，否則，會受到相應(yīng)的行政制裁，并會成為掛牌新三板的障礙。2、存在補(bǔ)稅行為：部分企業(yè)掛牌前為了提高的賬面利潤，調(diào)增利潤，從而補(bǔ)交稅款， 還有因?yàn)闀?jì)差錯(cuò)補(bǔ)交稅款?！緦Σ摺科髽I(yè)掛牌前補(bǔ)交大量稅款，需要有合理的說明，否則會構(gòu)成掛牌新三板的障礙因素。而對于因會計(jì)差錯(cuò)，補(bǔ)交少量的稅款，一般不會影響新三板掛牌。3、存在偷逃稅行為：公司在以往的經(jīng)營過程中存在偷逃稅的行為。【對策】具有主觀故意的偷逃稅行為，會構(gòu)成“新三板 ”審核中的實(shí)質(zhì)性障礙，應(yīng)避免偷逃稅的發(fā)生。4、發(fā)票問題：發(fā)票無小事，無論是“ 股改”過程中發(fā)現(xiàn)不合規(guī)發(fā)票入賬的歷史遺留問題還是在掛牌后出現(xiàn)的發(fā)票問題，都有可能招致“行政處罰

8、” 甚至是 “ 刑事處罰 ”，尤其是“營改增 ” 后，增值稅專用發(fā)票引發(fā)的“ 刑事風(fēng)險(xiǎn) ”無論對公司高管還是公司本身，都具有不可估計(jì)的破壞力?！緦Σ摺考訌?qiáng)公司內(nèi)部發(fā)票的規(guī)范性管理，尤其在開具、接收過程中，嚴(yán)格按照發(fā)票管理的程序，重點(diǎn)審核“賬”、“ 票” 的一致性。5、個(gè)人股東盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本未繳納個(gè)人所得稅：“股改” 過程中，個(gè)人股東將累積的盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，未按照規(guī)定繳納個(gè)人所得稅?！緦Σ摺堪凑斩惙ㄒ?guī)定，該情形下應(yīng)視同進(jìn)行利潤分配，需要按照20%的稅率繳納個(gè)人所得稅。6、因涉稅事項(xiàng)被稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰：企業(yè)因?yàn)檫`法相關(guān)稅法規(guī)定，被稅務(wù)機(jī)關(guān)行政處罰?！緦Σ摺繎?yīng)判斷處罰行為是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，具體需要結(jié)合主觀方面、涉案的金額等作出判斷，由律師出具法律意見書，稅務(wù)機(jī)關(guān)出具證明。三、新三板企業(yè)掛牌后資本運(yùn)作的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)實(shí)踐中，新三板企業(yè)掛牌后，都會借助于資本市場的力量，做大做強(qiáng)，然而，2011 年以來，資本交易項(xiàng)目一直是國稅總局指令性稽查項(xiàng)目，也即必查項(xiàng)目。當(dāng)然，必查不代表每個(gè)企業(yè)都會被查到，稅務(wù)局通常按照一定的比例進(jìn)行抽查，這個(gè)比例通常是 2%-3%，因此，如果這些年企業(yè)一直沒有被查到，并不是沒有風(fēng)險(xiǎn)了，而是運(yùn)氣比較好。根據(jù)實(shí)際案例，我們將新三板企業(yè)資本運(yùn)營中的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)總結(jié)為6 大方面：每個(gè)問題都會給企業(yè)帶來一定的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，除了可能面臨的補(bǔ)稅、罰款、滯納金外