新三板重大資產(chǎn)重組流程制度精講

1、一、重大資產(chǎn)重組制度概述（一）概述制度體系（二）概述制度特點l 放松管制，減少事前的行政許可，加強自律管理，強化事中、事后監(jiān)管l 突出公司自治原則，減少硬性規(guī)定l 簡化要求，降低公司重組成本l 強化中介機構(gòu)的作用，督促其“歸位盡責(zé)”l 完善制度供給，加強投資者保護二、重大資產(chǎn)重組的一般性規(guī)定（一）一般性規(guī)定判斷標(biāo)準(zhǔn)l 判斷是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)（達到一條即觸發(fā)）：總資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)： 購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；凈資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)： 購買、出售的資產(chǎn)凈額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%

2、以上，且購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達到30%以上。l 對于判斷標(biāo)準(zhǔn)的補充說明對于股權(quán)類資產(chǎn)，取得控制權(quán)，賬面值與成交價取高值；喪失控制權(quán)，直接看賬面值；不涉及控制權(quán)，購買看成交價，出售看賬面值。對于非股權(quán)類資產(chǎn)，買入賬面值與成交價取高值，出售看賬面值；不涉及負債的，不適用資產(chǎn)凈額標(biāo)準(zhǔn)同時購買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，取高值 12 個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額（已履行重組程序的不計入）；交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制， 或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍， 或者

3、中國證監(jiān)會認定的其他情形下， 可以認定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)（二）一般性規(guī)定重組條件l 四項條件需要同時滿足：重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害公眾公司和股東合法權(quán)益的情形重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；所購買的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)實施重大資產(chǎn)重組后有利于提高公眾公司資產(chǎn)質(zhì)量和增強持續(xù)經(jīng)營能力， 不存在可能導(dǎo)致公眾公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形實施重大資產(chǎn)重組后有利于公眾公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)（三）一般性規(guī)定關(guān)于財務(wù)顧問l 對于重大資產(chǎn)重組獨立財務(wù)顧問的幾點要求：必須聘請應(yīng)當(dāng)聘請為其提供

4、督導(dǎo)服務(wù)的主辦券商為獨立財務(wù)顧問， 但存在影響?yīng)毩⑿?、財?wù)顧問業(yè)務(wù)受到限制等不宜擔(dān)任獨立財務(wù)顧問情形的除外可以同時聘請其他機構(gòu)擔(dān)任財務(wù)顧問（四）一般性規(guī)定保密性要求l 重大資產(chǎn)重組對保密性要求較高：公眾公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組進行初步磋商時， 應(yīng)當(dāng)采取有效的保密措施， 限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍， 并與參與或知悉本次重大資產(chǎn)重組信息的相關(guān)主體簽訂保密協(xié)議公眾公司及其控股股東、實際控制人等相關(guān)主體研究、籌劃、決策重大資產(chǎn)重組事項， 原則上應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股票暫停轉(zhuǎn)讓后或者非轉(zhuǎn)讓時間進行，并盡量簡化決策流程、提高決策效率、縮短決策時限，盡可能縮小內(nèi)幕信息知情人范圍如需要向有關(guān)部門進行政策咨詢、方案論

5、證的， 應(yīng)在相關(guān)股票暫停轉(zhuǎn)讓后進行（五）一般性規(guī)定交易進程備忘錄l 交易進程備忘錄是企業(yè)重組進程的重要記錄資料：公眾公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項， 應(yīng)當(dāng)詳細記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進展情況，包括商議相關(guān)方案、形成相關(guān)意向、簽署相關(guān)協(xié)議或者意向書的具體時間、地點、參與機構(gòu)和人員、商議和決議內(nèi)容等， 制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當(dāng)保存參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應(yīng)當(dāng)即時在備忘錄上簽名確認三、重大資產(chǎn)重組的流程（一）重組流程現(xiàn)金購買資產(chǎn)（二）重組流程發(fā)行股份購買資產(chǎn)（三）重點流程（四）特別事項變更重組方案l 關(guān)于變更重組方案的特別規(guī)定：股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后， 公眾公司擬對交易對象、交易

6、標(biāo)的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對原重組方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事會表決通過后重新提交股東大會審議， 并按照本辦法的規(guī)定向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)重新報送信息披露文件或者向中國證監(jiān)會重新提出核準(zhǔn)申請。變更支付手段應(yīng)當(dāng)視為重大調(diào)整股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，公眾公司董事會決議終止本次交易或者撤回有關(guān)申請的，應(yīng)當(dāng)說明原因并披露， 提交股東大會審議因變更方案需重新提交股東大會審議的，需要重新履行申請暫停轉(zhuǎn)讓及內(nèi)幕知情人報備相關(guān)程序（五）特別事項股份限售要求l特定對象以資產(chǎn)認購發(fā)行股份，原則上限售6 個月l有以下情形之一的，需要限售12 個月：特定對象為公眾公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得公眾公司的實際控制權(quán)；特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12 個月四、退市公司的規(guī)則適用l 除一般性規(guī)定外，還有以下幾點特殊要求：退市公司應(yīng)當(dāng)采用安全、 便捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利退市公司重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的，自收到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件之日起60 日內(nèi)