建立金融資產(chǎn)交易所投資者適當(dāng)性制度

1、建立金融資產(chǎn)交易所投資者適當(dāng)性制度秦仕魁詹才鋒冉宏偉一、前言近來，國內(nèi)屢次發(fā)生金融產(chǎn)品違規(guī)銷售事件， 造成了一定范 圍的不良社會影響。隨著資本市場的發(fā)展，不斷創(chuàng)新的金融產(chǎn)品 與投資者之間的匹配度將越來越受到關(guān)注。就如何更好地制訂投 資者適當(dāng)性制度來規(guī)范資本市場參與者的行為， 以保護(hù)投資者利 益越來越重要。國務(wù)院關(guān)于清理整頓各類交易場所切實(shí)防范金融風(fēng)險的 決定（國發(fā)201138號）明確要求各類交易所“建立與風(fēng)險 承受能力、投資知識和經(jīng)驗(yàn)相適應(yīng)的投資者管理制度，提高投資者風(fēng)險意識和辨別能力，切實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益”。本著保護(hù)投 資者利益，規(guī)范交易所發(fā)展的目的，四川金融資產(chǎn)交易所針對自 己的業(yè)務(wù)特點(diǎn)

2、，根據(jù)國務(wù)院關(guān)于清理整頓各類交易場所切實(shí)防 范金融風(fēng)險的決定（國發(fā)201138號）、國務(wù)院辦公廳關(guān) 于清理整頓各類交易場所的實(shí)施意見（國辦發(fā)201237號）的要求，參考國內(nèi)外關(guān)于投資者適當(dāng)性的相關(guān)規(guī)定，對投資者適當(dāng)性制度進(jìn)行了粗淺研究。 此文供業(yè)內(nèi)相關(guān)交易機(jī)構(gòu)參考， 權(quán)做 拋傳引玉之用。二、定義一般來說，投資者適當(dāng)性制度(investor suitability)是指機(jī)構(gòu)向 客戶提供金融產(chǎn)品或服務(wù)時，應(yīng)盡最大努力保證其所提供的金融產(chǎn)品或服務(wù)與特定客戶的財(cái)務(wù)狀況、投資目標(biāo)、知識經(jīng)驗(yàn)以及風(fēng)險承受能力等相匹配。國際清算銀行(BIS)、國際證監(jiān)會組織、國際保險監(jiān)管協(xié)會2008年聯(lián)合發(fā)布金融產(chǎn)品和服務(wù)零

3、售領(lǐng)域 的客戶適當(dāng)性 (Customer suitability in the retail sale of financial products and services),將適當(dāng)性定義為金融中介機(jī)構(gòu)所提供的金融產(chǎn)品或服務(wù)與客戶的財(cái)務(wù)狀況、投資目標(biāo)、風(fēng)險承受水平、 財(cái)務(wù)需求、知識和經(jīng)驗(yàn)之間的契合程度:即投資者適當(dāng)性的目標(biāo)就是讓金融機(jī)構(gòu)了解你的客戶，以便將適當(dāng)?shù)漠a(chǎn)品賣給適當(dāng)?shù)耐顿Y者。三、交易所建立投資者適當(dāng)性制度的意義投資者適當(dāng)性制度的本質(zhì)作用是對投資者的保護(hù)。交易所作為直接面對各類投資者的交易平臺，建立投資者適當(dāng)性制度有重 要意義：一是保護(hù)投資者的合法權(quán)益。交易所應(yīng)當(dāng)對提供的產(chǎn)品或服 務(wù)進(jìn)行

4、充分的風(fēng)險提示，弁嚴(yán)控投資者準(zhǔn)入。同時，對投資者的 財(cái)務(wù)狀況、投資目標(biāo)、知識和經(jīng)驗(yàn)以及風(fēng)險承受能力進(jìn)行評估， 不得將高風(fēng)險產(chǎn)品或服務(wù)推薦或銷售給低風(fēng)險承受能力的投資 者而導(dǎo)致投資者利益受損。二是控制交易所自身風(fēng)險。投資者適當(dāng)性制度要求交易所就其開展的業(yè)務(wù)及服務(wù)持審慎態(tài)度。 交易所本著對投資者負(fù)責(zé)任的 態(tài)度做好產(chǎn)品設(shè)計(jì)，把控業(yè)務(wù)流程，制定風(fēng)控措施，這也是交易 所自身控制風(fēng)險的需要。三是規(guī)范交易所的發(fā)展。投資者適當(dāng)性制度的內(nèi)涵要求交易 所要以投資者利益為優(yōu)先， 要盡量為投資者最佳利益著想， 這是 交易所應(yīng)主動承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任。 交易所不能以利字當(dāng)頭，喪失 了誠信和聲譽(yù)。只有這樣，才能規(guī)范交易所的發(fā)

5、展方向，不偏離 交易所服務(wù)市場的初衷，才能實(shí)現(xiàn)投資者與交易所的共贏。四是維護(hù)社會穩(wěn)定。如果交易所不做好適當(dāng)性工作， 受損失 的投資者不但會質(zhì)疑交易所的誠信水準(zhǔn)，還會通過各種手段維護(hù) 自身利益，從而在一定范圍影響社會的和諧與穩(wěn)定。四、國外主要投資者適當(dāng)性制度比較1 .美國投資者適當(dāng)性制度美國是投資者適當(dāng)性制度的起源地，非常重視對投資者適當(dāng) 性管理。自美國頒布1933年證券法和1934年證券交易法 以來，美國證券市場確立了以法定信息披露制度作為對證券市場 監(jiān)管的基礎(chǔ)手段和方式，把法定信息披露制度作為證券市場投資 者利益保護(hù)的基礎(chǔ)，為投資者進(jìn)行證券投資提供了較為充分的條 件，保證了投資者的投資知情權(quán)

6、，減少了證券投資的盲目性，提 升了證券市場投資者的投資理性。2007年由美國證券商協(xié)會(SEC)和紐交所成立美國金融業(yè) 監(jiān)管局(FINRA)。作為最大的非政府證券業(yè)自律監(jiān)管機(jī)構(gòu)， FINRA的核心目標(biāo)是加強(qiáng)投資者保護(hù)和市場誠信建設(shè)。美國證 券交易委員會2011年2月通過了新FINRA制定的投資者適當(dāng)性 規(guī)范規(guī)則2090 (了解投資者know your customer)和規(guī)則2111 (適當(dāng)性一一suitability)來替代舊的規(guī)則。新規(guī)則擴(kuò)大 了對金融產(chǎn)品賣方的監(jiān)管義務(wù)，從對交易的監(jiān)管擴(kuò)大到提供投資策略建議的監(jiān)管，明確增加了三個適當(dāng)性：基于合理行的適當(dāng)性(reasonable-basis

7、suitability)；針對特定對象的適用性 (customer-specific suitability )和數(shù)量適用,性(quantitativesuitability)。2 .歐盟歐盟通過統(tǒng)一的金融工具市場指令(markets in financialinstrument directive)來建立投資者保護(hù)制度。指令規(guī)定：保護(hù)投資者的措施應(yīng)與投資者類別的特殊性相適應(yīng)。這為投資者適當(dāng)性制度在歐盟范圍內(nèi)得到統(tǒng)一、協(xié)調(diào)的實(shí)施奠定了基礎(chǔ)。 歐盟投資者適當(dāng)性制度主要包括投資服務(wù)客戶分類、投資公司履行了解客戶”義務(wù)以及投資公司為客戶利益最佳執(zhí)行”要求等幾方面內(nèi)容。這些內(nèi)容與美國的制度安排基本一致

8、。金融工具市場指令將投資者為三類：散戶( Retail Clients)、專業(yè)客戶(Professional Clients)以及合格對手(Eligible Counterparties),弁引入投資者可依據(jù)特定標(biāo)準(zhǔn)要求重新分類的靈活性規(guī)定，或散戶要求被重新歸為專業(yè)客戶（不受適宜性測試要求），或?qū)I(yè)客戶要求被重新歸為散戶（獲得更多保護(hù)）。而針對不同類別的客 戶，投資公司需滿足不同的業(yè)務(wù)運(yùn)作要求。這就是投資者適當(dāng)性度的核心要義。目前歐洲經(jīng)濟(jì)依然未能完全走出金融危機(jī)的陰影，主權(quán)債務(wù)危機(jī)也未得到完全緩解，歐盟投資者適當(dāng)性制度面臨新的考驗(yàn)和 挑戰(zhàn)。預(yù)計(jì)歐盟將會將場外衍生品市場納入新的規(guī)范框架，專業(yè)客戶

9、分類面臨新的調(diào)整。3 .日本日本投資者適當(dāng)性制度以法律形式體現(xiàn)，主要為金融商品銷售法和金融商品交易法。根據(jù)市場的不同特點(diǎn)，法律對 特定類型的投資者實(shí)行市場準(zhǔn)入限制。日本東京證券交易所與倫敦證券交易所合作設(shè)立的 TOKYO AIM創(chuàng)業(yè)板市場是面向風(fēng)險 性更高的成長型企業(yè)的交易市場，且實(shí)施特殊的監(jiān)管規(guī)則，東京證券交易所為保護(hù)個人投資者的利益，特別規(guī)定了較高的準(zhǔn)入門 檻，僅允許凈資產(chǎn)或金融資產(chǎn)在 3億日元以上，弁有1年以上交 易經(jīng)驗(yàn)的投資者參與交易。五、我國投資者適當(dāng)性制度1 .我國投資者適當(dāng)性制度發(fā)展歷程我國的投資者適當(dāng)性制度建設(shè)較晚，目前只有少數(shù)國家級交 易所建立了相關(guān)制度。2009年10月成立

10、的創(chuàng)業(yè)板，是我國最早全面實(shí)施投資者適 當(dāng)性制度的市場。創(chuàng)業(yè)板由于上市公司規(guī)模相對小，多處于創(chuàng)業(yè) 或成長初期，發(fā)展相對不成熟，雖然上市公司的快速成長可能獲 得高收益，但風(fēng)險也更大。適合創(chuàng)業(yè)板的投資者通常需要在資金、 經(jīng)驗(yàn)和風(fēng)險承受能力上比一般投資者具備一定優(yōu)勢。在09年6月發(fā)布的創(chuàng)業(yè)板投資者適當(dāng)性管理暫行規(guī)定中就要求證券公司必須了解投資者身份、財(cái)產(chǎn)收入狀況、證券投資經(jīng)驗(yàn)、風(fēng)險偏 好等相關(guān)信息，證券公司必須向投資者充分揭示市場風(fēng)險，弁簽訂創(chuàng)業(yè)板市場投資風(fēng)險揭示書；在投資者方面，要求投資者 必須如實(shí)提供相應(yīng)信息，否則證券公司可拒絕提供服務(wù)。2010年4月，股票指數(shù)期貨業(yè)務(wù)和融資融券業(yè)務(wù)相繼推出， 這

11、兩項(xiàng)業(yè)務(wù)具有高杠桿特點(diǎn)，專業(yè)要求更高、風(fēng)險更大，也更加 不適合一般投資者廣泛參與。為此，證監(jiān)會在2010年2月已頒布關(guān)于建立股指期貨投資者適當(dāng)性制度的規(guī)定（試行）過中國金融期貨交易所陸續(xù)出臺股指期貨投資者適當(dāng)性制度實(shí)施辦法 （試行）和股指期貨投資者適當(dāng)性制度操作指引 （試行）（下稱 指引）。指引中規(guī)定了投資者適當(dāng)性判斷的幾個內(nèi)容：包 括可用資金要求（投資者申請開戶時保證金賬戶可用資金余額不 得低于50萬人民幣）、知識測試要求和交易經(jīng)歷要求， 具備累計(jì) 10個交易日、20筆以上股指期貨仿真交易成交記錄，或最近三 年具有10筆以上商品期貨交易的記錄。2012年8月，深圳證券交易所發(fā)布中小企業(yè)私募債

12、券試 點(diǎn)業(yè)務(wù)指南，其中第四章單獨(dú)規(guī)定投資者適當(dāng)性管理制度，要 求會員應(yīng)當(dāng)建立完備的投資者適當(dāng)性管理制度，確認(rèn)參與私募債券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的投資者為具備風(fēng)險識別與承擔(dān)能力的合格投資 者。會員應(yīng)當(dāng)了解和評估投資者對私募債券的風(fēng)險識別和承擔(dān)能 力，充分揭示風(fēng)險。2013年3月26日，上海證券交易所發(fā)布實(shí)施 上海證券交 易所投資者適當(dāng)性管理暫行辦法（簡稱辦法）o根據(jù)辦法， 會員的投資者適當(dāng)性管理的內(nèi)容包括了解投資者的相關(guān)情況弁 評估其風(fēng)險承受能力；了解擬提供的產(chǎn)品或服務(wù)的相關(guān)信息；向投資者提供與其風(fēng)險承受能力相匹配的產(chǎn)品或服務(wù)，弁進(jìn)行持續(xù)跟蹤和管理；提供產(chǎn)品或服務(wù)前，向投資者介紹產(chǎn)品或服務(wù)的內(nèi) 容、性質(zhì)、特

13、點(diǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)則等，進(jìn)行有針對性的投資者教育；揭 示產(chǎn)品或服務(wù)的風(fēng)險，與投資者簽署風(fēng)險揭示書。2 .我國適當(dāng)性投資者制度的主要內(nèi)容目前來看我國已初步建立的投資者適當(dāng)性制度，具有兩大 特點(diǎn)，一是針對不同產(chǎn)品或服務(wù)的風(fēng)險特性，規(guī)定了相應(yīng)投資者的資金實(shí)力、經(jīng)驗(yàn)和風(fēng)險承受能力，明確投資者適當(dāng)性要求；二是形式上由管理層制定原則性規(guī)章， 相關(guān)交易所制定具體實(shí)施和 操作辦法，行業(yè)協(xié)會制定執(zhí)行規(guī)范。從具體內(nèi)容來看，投資者適當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)分為自然人和法人投資者標(biāo)準(zhǔn)。1 .自然人投資者適當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)一是資金門檻要求，如股指期貨開戶保證金不低于人民幣50萬元（法人凈資產(chǎn)100萬）；二是具備交易產(chǎn)品基礎(chǔ)知識，通 過相關(guān)測試；三是具

14、有一定的相關(guān)交易經(jīng)歷要求，比如對交易的 投資者須具備一定的交易經(jīng)驗(yàn)。自然人投資者還應(yīng)當(dāng)通過證券或期貨公司的綜合評估。綜合評價指標(biāo)包括投資者的基本情況、相關(guān)投資經(jīng)歷、財(cái)務(wù)狀況和誠信狀況等。2 .法人投資者適當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)主要從財(cái)務(wù)狀況、業(yè)務(wù)人員、內(nèi)控制度建設(shè)等方面提出要求，弁結(jié)合監(jiān)管部門對基金管理公司、 證券公司等特殊法人投資者的 準(zhǔn)入政策進(jìn)行規(guī)定。3 .其他規(guī)定自然人投資者和法人投資者均不能存在重大不良誠信記錄， 不存在法律、法規(guī)、規(guī)章和交易所業(yè)務(wù)規(guī)則禁止或者限制從事股 指證券或期貨交易的情形。在執(zhí)行投資者適當(dāng)性制度過程中， 投資者應(yīng)當(dāng)全面評估自身 的經(jīng)濟(jì)實(shí)力、產(chǎn)品認(rèn)知能力、風(fēng)險控制能力、生理及心理

15、承受能力等，審慎決定是否參與股指期貨等交易。投資者應(yīng)當(dāng)如實(shí)中報開戶材料，不得采取虛假申報等手段規(guī)避投資者適當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)要 求。投資者應(yīng)當(dāng)遵守“買賣自負(fù)”的原則，承擔(dān)交易的履約責(zé)任，不 得以不符合投資者適當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)為由拒絕承擔(dān)交易履約責(zé)任。六、建立適合金融資產(chǎn)交易所的投資者適當(dāng)性制度1 .金融資產(chǎn)交易所的特點(diǎn)金融資產(chǎn)交易所與產(chǎn)權(quán)類交易所相比，有著自身的特點(diǎn)：一 是產(chǎn)品種類多樣化，有金融機(jī)構(gòu)提供的產(chǎn)品、有類金融機(jī)構(gòu)提供 的產(chǎn)品、有企業(yè)提供的產(chǎn)品、有民間私募提供的產(chǎn)品等；二是以 創(chuàng)新型產(chǎn)品為主，多是針對市場特定需求開發(fā)的創(chuàng)新產(chǎn)品，要求投資者有一定的認(rèn)知能力； 三是部分產(chǎn)品具有一定的風(fēng)險性， 要 求投資有一

16、定的風(fēng)險承受能力；四是投資者組成相對復(fù)雜性，既 有機(jī)構(gòu)投資者，又有個人投資者。因此，金融資產(chǎn)交易所更應(yīng)建 立適合自身特點(diǎn)的投資者適當(dāng)性制度，以充分保護(hù)投資者的利 益。2 .規(guī)定投資者適用范圍金融資產(chǎn)交易所的投資者是指參與金融資產(chǎn)交易所交易產(chǎn)品 的行為主體。在交易所參與交易的投資者必須成為會員，包括各類機(jī)構(gòu)投資者和個人投資者。2 .建立投資者保護(hù)性準(zhǔn)入機(jī)制一是，設(shè)立投資者保護(hù)性準(zhǔn)入機(jī)制。針對機(jī)構(gòu)與個人投資者 交易經(jīng)驗(yàn)的不同，分別設(shè)置了不同的“準(zhǔn)入”標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)投資者知 識水平、投資經(jīng)驗(yàn)和財(cái)務(wù)狀況，將投資者分為專業(yè)投資者和一般 投資者。銀行、保險、基金和投資公司等機(jī)構(gòu)投資者均屬于專業(yè) 投資者，個人投

17、資者中滿足特定條件的可歸于專業(yè)投資者，其他歸于一般投資者。一般投資者可通過一系列認(rèn)證程序申請成為專 業(yè)投資者，包括專業(yè)知識認(rèn)證、投資年限認(rèn)證，弁規(guī)定其參與高 風(fēng)險金融創(chuàng)新產(chǎn)品的資金占比等保護(hù)措施。二是，確定不同投資者投資不同類別的產(chǎn)品。針對產(chǎn)品的不同風(fēng)險和金額起點(diǎn)要求，匹配相應(yīng)的專業(yè)投資者與一般投資者。3 .加強(qiáng)投資者教育和風(fēng)險提示一是，交易所必須輔導(dǎo)投資者對自身投資能力做綜合評估。 幫助投資者評估自身風(fēng)險承受能力，認(rèn)識產(chǎn)品或服務(wù)的風(fēng)險狀 況，以讓投資者初步判斷其風(fēng)險與承受能力是否匹配。二是，交 易所應(yīng)當(dāng)對投資者進(jìn)行風(fēng)險教育，明確投資風(fēng)險。三是，進(jìn)行必 要的風(fēng)險提示，比如簽訂風(fēng)險提示書等等。判斷弁評估投資 者的自身風(fēng)險承受能力是交易所投資者適當(dāng)性制度的核心環(huán)節(jié)。4 .強(qiáng)化風(fēng)險控制和信息披露一是，金融資產(chǎn)交易所必須將規(guī)范意識融入到各個業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，保證交易產(chǎn)品的依法合規(guī)性。二是，強(qiáng)化風(fēng)險管控。在產(chǎn)品 設(shè)計(jì)、業(yè)務(wù)流程、操作規(guī)則等各環(huán)節(jié)嚴(yán)格把關(guān)， 要做到風(fēng)險可控。 三是，對投資者進(jìn)行充分的信息披露。在投資者購買產(chǎn)品時，對 產(chǎn)品對應(yīng)的資產(chǎn)狀況、企業(yè)經(jīng)營情況、增信措施、產(chǎn)品風(fēng)險度等 進(jìn)行充分披露；在投資者持有產(chǎn)品期間，如企業(yè)經(jīng)營情況及產(chǎn)品 對應(yīng)的資產(chǎn)狀況發(fā)生變化， 要及時告知