丘北XX實業(yè)有限公司章程

1、丘北正輝農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司章程(2016年1月26日第一次股東會通過)一、 總 則 第一條 根據(jù)中華人民共和國公司法、公司登記管理條例及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本公司章程。章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第二條 公司經(jīng)公司登記機關(guān)核準并領(lǐng)取法人營業(yè)執(zhí)照后即告成立。二、 公司名稱和住所第三條 公司名稱：丘北正輝農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司。第四條 公司住所：文山州丘北縣錦屏鎮(zhèn)石缸壩新城區(qū)上品天成住宅小區(qū)一幢1-301 三、 公司的經(jīng)營范圍 第五條 公司的經(jīng)營范圍是：蔬菜種植銷售、代銷小袋包裝種子、化肥、農(nóng)膜銷售四、 公司注冊資本 第六條 公司注冊資本為全體股東認繳的出資額，人民幣1

2、000萬元。 第七條 公司注冊資本的增加或減少必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，而且不應影響公司的存在。五、 公司股東的姓名或者名稱 第八條 凡持有本公司出具的認繳出資證明書的為本公司股東。 第九條 公司在冊股東共3人。（一）自然人股東：1、股東姓名：楊國輝住址：硯山縣稼依鎮(zhèn)落太邑村民委落太邑組261號認繳出資額：500萬元，占注冊資本的50%。出資方式：現(xiàn)金認繳時間：2016年1月26 日2、股東姓名：王忠孝住址：硯山縣平遠鎮(zhèn)蒲草村委會梭落底村小組136號認繳出資額450萬元，占注冊資本的45%。出資方式：現(xiàn)金認繳時間：2016年

3、1月26日3、股東姓名：張妍住址：硯山縣江那鎮(zhèn)嘉禾一巷17號認繳出資額50萬元，占注冊資本的5%。出資方式：現(xiàn)金認繳時間：2016年1月26日第十條 公司置備股東名冊，并記載下列事項：（一） 股東的姓名或者名稱、住所；（二） 股東的出資額；（三） 公司出資證明書編號。六 股東的權(quán)利和義務 第十一條 公司股東享有以下權(quán)利 1、出席股東會，按出資比例行使表決權(quán)； 2、按出資比例分取公司紅利； 3、有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、財務會計報表； 4、公司新增資本時，可優(yōu)先認繳出資； 5、按規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資；6、其它股東轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，有優(yōu)先購買權(quán)7、有權(quán)在公司解散清算時按出資比例分配剩余

4、財產(chǎn)； 第十二條 公司股東承擔以下義務 1、遵守公司章程； 2、按期繳足認繳的出資； 3、以其出資額為限對公司承擔責任； 4、出資額只能按規(guī)定轉(zhuǎn)讓，不得退資；5、有責任保護公司的合法權(quán)益，不得參與危害公司利益的活動。6、在公司登記后，不得抽回出資；7、在公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其出資，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。七 股東(出資人)的出資方式和出資額第十三條 股東以貨幣認繳出資額。 第十四條 全體股東共同約定于2016年3月31日前繳足認繳出資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出

5、資的股東承擔違約責任。并承擔相應的法律責任。 第十五條 出資人足額認繳出資后，公司對出資人簽發(fā)出資證明書，出資人即成為公司股東。八 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十六條 股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。第十七條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第十八條 經(jīng)股東會同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東對該股權(quán)有優(yōu)先購買權(quán)。第十九條 股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司應當注銷原股東的出資

6、證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。九 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 股東會 第二十條 股東會是公司的最高權(quán)利機構(gòu)，股東會由公司全部在冊股東組成。股東會成員名單：楊國輝、王忠孝、張妍。 第二十一條 公司股東會依法行使下述職權(quán) 1、決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； 2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項； 3、選舉和更換監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； 4、審議批準執(zhí)行董事工作報告；5、審議批準監(jiān)事報告；6、審議批準公司年度財務預算方案、決算方案； 7、審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案； 8、對公司增加或者減注冊資本作出決

7、議； 9、對發(fā)行公司債券作出決議； 10、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 11、修改公司章程；12、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第二十二條 股東會分為股東年會和臨時股東會兩種形式。年會每年召開一次，在會計年度結(jié)束后一個月內(nèi)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。臨時股東會不得決議通知未載明的事項。 第二十三條 股東會由執(zhí)行董事召集、主持，首次股東會由出資額最高的股東召集、主持，執(zhí)行董事于會前15日前以書面方式

8、通知所有股東，通知應載明召集事由、會議地點(應在公司注冊住所)、會議日期等事項。 第二十四條 股東會由執(zhí)行董事召集、主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 第二十五條 股東在股東會上按其出資額行使表決權(quán)。第二十六條 股東會決議有普通決議和特別決議兩種形式。 普通決議由代表公司三分之二表決權(quán)以上的股東出席，并經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。 特別決議由代表公司四分之三以上的股東出席，并經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 第二十七條 下列決議由特別決議通過 1、增加或者減少注冊資本； 2、公

9、司合并、分立、解散、清或者變更公司形式、設立分公司； 3、修改公司章程。 第二十八條 未能滿足第二十六條時，會議延期30日召開，并再次向未到會的股東發(fā)出通知。延期后仍未達到條件時則視為有效數(shù)額，并按實際出席股東代表的表決權(quán)滿足第二十六條的表決比例時，作出的決議即為有效。 第二十九條 股東會應當對所議事項的決議制作成會議記錄，出席會議的股東(或代理人)應當在會議記錄上簽名，由公司保存。 （二）執(zhí)行董事 第三十條 本公司因股東人數(shù)少，規(guī)模小，故不設董事會，只設一名執(zhí)行董事，對股東會負責。第三十一條 執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。第三十二條 執(zhí)行董事的每屆任期年限為三年。屆滿可連選任。執(zhí)行董事任期未滿前

10、，股東會不得無故解除其職務。公司現(xiàn)任執(zhí)行董事為：楊國輝。 第三十三條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán) 1、負責召集股東會會議，并向股東會報告工作； 2、執(zhí)行股東會的決議； 3、決定公司經(jīng)營計劃和投資方案； 4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； 5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置； 9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)公司經(jīng)理提名決定聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；10、制定公司基本管理制度；1l、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

11、（三）監(jiān)事第三十四條 本公司因股東人數(shù)少、規(guī)模小，故不設監(jiān)事會，只設一名監(jiān)事，是公司常設監(jiān)察人員，對公司的執(zhí)行董事、公司高級管理人員進行監(jiān)督，對股東會負責。 監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，每屆任期3年，屆滿可連選連任，監(jiān)事任期未滿前，股東會不得無故解除其職務。公司執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務負責人不得擔任監(jiān)事。公司現(xiàn)任監(jiān)事為：張妍。監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、檢查公司財務；2、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；3、當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；4、提議召開臨時股東會會議；在執(zhí)

12、行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；5、向股東會會議提出提案；6、依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；7、公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。（四）公司高級管理人員第三十五條 總經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：1、主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的有關(guān)決定； 2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置方案； 4、擬定公司基本管理制度； 5、制定公司具體規(guī)章； 6、提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人； 7、決定聘任或解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或解聘以外的其它管理人員。 8、執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)

13、。 總經(jīng)理列席股東會議第三十六條 下列人員不得擔任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員；（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、關(guān)閉責令的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（六）國家公務員、現(xiàn)役軍人等法律

14、、行政法規(guī)規(guī)定不得從事經(jīng)營的人員。公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任總經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。第三十七條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應承擔下列義務：1、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。2、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。3、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得挪用公司資金。4、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得將公司財產(chǎn)以其個人或者以其他個人名義開立帳戶存儲。5、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會議同意，將公司

15、資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他個人提供擔保。6、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會議同意，自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。7、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。8、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。9、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。第三十八條 公司總經(jīng)理及其其他高級職員不得違背股東會決議，

16、不得超越執(zhí)行董事的授權(quán)，若因此而給公司造成損失的應賠償責任。第三十九條 公司總經(jīng)理及其它由執(zhí)行董事聘任的高級職員請求辭職，應提前15天報告執(zhí)行董事，執(zhí)行董事在接到申請起30日內(nèi)作出決議允許請求辭職的高級職員在10日后辭職，在批準辭職前公司高級職員必須履行職責。若違反此條規(guī)定給公司造成損失的應負賠償責任。十 公司的法定代表人 第四十條 公司的法定代表人為執(zhí)行董事。法定代表人代表公司參與民事活動和民事訴訟活動。法定代表人應全力維護公司的利益。 現(xiàn)任法定代表人是：楊國輝。 十一 公司的解散事由與清算辦法 第四十一條 公司營業(yè)期限為20年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日算起。 第四十二條 公司出現(xiàn)下述情況時，應予

17、解散： l、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； 2、股東會或者股東大會決議解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷； 5、人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第四十三條 公司有前條第一項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。公司依照前條1、2、4、5項規(guī)定解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起l 5日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。第四十四條 公司清算組應當自成立之日起1 O日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的債權(quán)人自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報債

18、權(quán)。 第四十五條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單； 2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； 3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務； 4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5、清理債權(quán)、債務； 6、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)； 7、代表公司參與民事訴訟活動； 第四十六條 清算組在公司債權(quán)人申報債權(quán)期間不得對公司債權(quán)人進行清算，但本公司不能因此免除對因推延清償而引起的損害承擔賠償責任。 第四十七條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。 第四十八條 清算組在清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償所負債務時，應當依法向人

19、民法院申請宣告破產(chǎn)。 第四十九條 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應將清算事務移交給人民法院。 第五十條 公司被人民法院依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。 第五十一條 公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用，剩余按下列順序清償： 1、職工工資、社會保險費用和法定補償金； 2、稅款；3、公司債務第五十二條 公司清償債務后的剩余財產(chǎn)，按照股東出資比例分配給股東。 第五十三條 公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會確認，并報送丘北縣工商行政管理局，申請注銷公司登記，公告公司終止。十二 公司財務、會計第五十四條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司財務、會計

20、制度。第五十五條 公司應當在每一會計年度終了時編制作財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作，應當包括：（一）資產(chǎn)負債表；（二）損益表；（三）財務狀況變動表；（四）財務情況說明書；（五）利潤分配表；第五十六條 公司應當于會計年度結(jié)束后30日內(nèi)將財務會計報告送各股東。第五十七條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會議決議可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金、任意公積金后所余利潤，可按照股東的出資比例進行分配。股東會或者