晟華創(chuàng)投--E板掛牌上市手冊

1、E板掛牌上市手冊一、E板指的是什么，與Q板有什么區(qū)別呢？E板（Exchange），全稱為非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，簡稱轉(zhuǎn)讓板，指掛牌公司可以通過系統(tǒng)進(jìn)行線上報(bào)價(jià)、線上交易、線上投資等。項(xiàng)目E板Q板交易方式協(xié)議方式/線上交易協(xié)議方式/線下交易適用對象成長期企業(yè)起步期、創(chuàng)業(yè)期企業(yè)企業(yè)類型股份公司多樣化掛牌流程3-6個(gè)月15-30天申報(bào)材料要求較高要求非常簡單信息披露要求比較高可選擇不披露成本費(fèi)用相對較高非常低平臺(tái)功能融資、交易、定價(jià)、宣傳等功能較強(qiáng)資本市場初級階段，融資、交易等功能相對較弱二、各資本市場掛牌上市的條件是什么？三、 E板掛牌上市的業(yè)務(wù)流程是什么？四、各資本市場掛牌上市有什么區(qū)別

2、主板（中小板）創(chuàng)業(yè)板新三板上股交天交所E板Q板主板成長板創(chuàng)業(yè)板審核部門證監(jiān)會(huì)發(fā)行部證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管辦公室證監(jiān)會(huì)非公部、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌管理部審核委員會(huì)業(yè)務(wù)管控中心、內(nèi)審委審核方式核準(zhǔn)制核準(zhǔn)制備案制（備案制）（備案制）掛牌條件持續(xù)經(jīng)營年限股份有限公司持續(xù)經(jīng)營3年以上，國務(wù)院批準(zhǔn)的除外股份有限公司持續(xù)經(jīng)營3年以上股份有限公司應(yīng)當(dāng)依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年非貨幣出資時(shí)存續(xù)1年2年1年無要求利潤/資產(chǎn)要求最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣三千萬元最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于1千萬，且持續(xù)增長；或者最近1年盈利，且凈利潤不少于5百萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5千萬，最

3、近年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于30%無要求凈資產(chǎn)500萬元及以上；（及放寬條件）無要求最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤500萬以上；期末凈資產(chǎn)不少于2000萬最近一期稅后凈利潤為正對盈利不做嚴(yán)格性要求持續(xù)性有持續(xù)盈利能力的要求有持續(xù)盈利能力的要求僅要求有持續(xù)經(jīng)營的能力業(yè)務(wù)基本獨(dú)立有持續(xù)經(jīng)營的能力活躍、持續(xù)經(jīng)營業(yè)績具有股本總額發(fā)行前股本總額不少于3千萬發(fā)行后的股本總額不少于3千萬發(fā)行前股本總額不少于5百萬元無無穩(wěn)定性要求最近三年主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更公司在最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更沒有對公司重大變化的限制無申

4、請人最近一年內(nèi)董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更無繳納注冊資本要求已足額繳納已足額繳納無無注冊資本已足額繳納五、E板掛牌有什么好處？（1）有利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范企業(yè)運(yùn)作，完善法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)企業(yè)健康發(fā)展；（2）有利于提高股份的流動(dòng)性，完善企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)自身抗風(fēng)險(xiǎn)的能力，增強(qiáng)企業(yè)的發(fā)展后勁；（3）有利于企業(yè)擴(kuò)大宣傳，樹立品牌，促進(jìn)企業(yè)開拓市場；（4）有利于企業(yè)吸收風(fēng)險(xiǎn)資本投入，引入戰(zhàn)略投資者，進(jìn)行資產(chǎn)并購與重組等資本運(yùn)作；（5）通過規(guī)范運(yùn)作、適度信息披露、相關(guān)部門監(jiān)管等，可以促進(jìn)企業(yè)盡快達(dá)到創(chuàng)業(yè)板、中小板及主板上市的要求；（6）開展股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，完善

5、了股份退出機(jī)制，使企業(yè)定向增資更容易實(shí)現(xiàn)；（7）公司在公共平臺(tái)上掛牌，增加了企業(yè)的信用等級，更利于獲得銀行貸款。（8）有利于企業(yè)獲得訂單，增加新的投資者，增強(qiáng)企業(yè)綜合競爭力。六、如何判斷企業(yè)符合上市類型？七、場外交易市場與場內(nèi)交易市場有什么區(qū)別？（1）交易產(chǎn)品不同。交易所市場主要交易上市公司的股權(quán)，場外交易市場除掛牌轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)外，還可以交易其他金融產(chǎn)品及金融衍生品。（2）交易方式不同。交易所市場采取指令驅(qū)動(dòng)的集中競價(jià)交易制度，而場外交易市場通常采用報(bào)價(jià)驅(qū)動(dòng)的做市商制度。（3）準(zhǔn)入門檻不同。交易所市場上市的公司，主要面向大型、成熟或者處于高速成長期的企業(yè)，準(zhǔn)入門檻較高；場外交易市場主要面

6、向初創(chuàng)期或成長初期的企業(yè)，其準(zhǔn)入門檻相對低很多。（4）承擔(dān)義務(wù)不同。交易所市場上市的公司，不但要履行嚴(yán)格的信息披露義務(wù)，還要接受監(jiān)管部門、交易所、中介機(jī)構(gòu)、投資者和市場各方的監(jiān)督，對其規(guī)范運(yùn)作提出很高的要求；而在場外交易市場掛牌的企業(yè)，其承擔(dān)的義務(wù)相對來說要少。八、股交中心與新三板和交易所市場是怎樣一種關(guān)系?（1）股交中心和新三板都屬于證券場外交易市場，而交易所市場屬于場內(nèi)市場，由主板、中小板（通常將主板和中小板合稱為“主板”）、創(chuàng)業(yè)板構(gòu)成。股交中心和新三板是比交易所市場較低層次的資本市場，它們與交易所市場通過轉(zhuǎn)板機(jī)制建立起企業(yè)在不同層次市場之間的流動(dòng),構(gòu)成我國的多層次資本市場。（2）新三板目

7、前僅面向中關(guān)村科技園區(qū)的高新技術(shù)企業(yè)，將來會(huì)逐步擴(kuò)大到56個(gè)國家級高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)的高新技術(shù)企業(yè)。股交中心面向所有有意愿進(jìn)入資本市場的非上市股份公司，只要其符合相關(guān)條件即可掛牌，不受區(qū)域、行業(yè)的限制。（3）股交中心經(jīng)上海市人民政府授權(quán)，對企業(yè)進(jìn)入新三板和交易所市場進(jìn)行培育、輔導(dǎo)和推薦，作為對接新三板和交易所市場的地方服務(wù)平臺(tái)。在中心掛牌的企業(yè)在條件成熟的情況下，可以到新三板掛牌，也可以直接到主板或創(chuàng)業(yè)板上市。九、Q/E板掛牌是否影響上市（IPO）不會(huì)影響。公司通過在上海股交中心掛牌，完善了公司治理，規(guī)范了公司運(yùn)行，提高了公司知名度，促進(jìn)公司朝著在主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市方向發(fā)展。如果已在上海股

8、交中心掛牌的公司發(fā)展到一定階段申請主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市，一旦申請材料被相關(guān)部門受理，上海股交中心可為掛牌公司辦理停牌手續(xù)。如果申請上市成功，則為掛牌公司辦理摘牌手續(xù)；如果申請失敗，則將為掛牌公司辦理復(fù)牌手續(xù)，從而為中小企業(yè)融資提供更多的自由度。十、公司還未成規(guī)模，剛剛注冊的，沒有達(dá)到上市的程度？Q板上市門檻較低對企業(yè)注冊年限以及注冊資金并無硬性要求，Q板掛牌上市面向全國中小微企業(yè)，即使企業(yè)是新興企業(yè)剛剛注冊也是可以掛牌Q板上市的。十一、E板掛牌需要把企業(yè)信息披露，都是披露哪一塊呢？信息披露的目的是確保管理層如實(shí)履行受托義務(wù)，切實(shí)追求股東利益最大化。需要披露的信息主要是企業(yè)的財(cái)務(wù)、有形資產(chǎn)及

9、無形資產(chǎn)。十二、企業(yè)管理不是很規(guī)范能掛牌上市嗎？現(xiàn)在公司是虧損狀態(tài)能上市嗎？  只要是合法經(jīng)營的主體企業(yè)都可以掛牌上市，企業(yè)管理不規(guī)范，才需要到資本市場中完善。所以無需擔(dān)心自己的企業(yè)不規(guī)范，企業(yè)上市就是到資本市場中募集資金，虧損的企業(yè)當(dāng)然更有理由到資本市場里去募集資金，否則企業(yè)一直盈利也無需到資本市場里掛牌上市了。十三、上市后，作為最大股東，我能得到什么？企業(yè)上市可以實(shí)現(xiàn)原始投資人的價(jià)值提升：從世界上的富翁排行榜，到中國的富翁排行榜，那些躋身排行榜中的富人，都有一個(gè)共同點(diǎn)，就是他們的資產(chǎn)大部分是上市公司的股票。企業(yè)一旦實(shí)現(xiàn)上市，就可以給原始投資人帶來雙重收益。第一收益是賬面收益。第二

10、是原始投資人轉(zhuǎn)讓股票或股份等方式帶來的收益。十四、上市主要目的就是融資，現(xiàn)在我公司資金能運(yùn)轉(zhuǎn)的過來，不需要融資，等我需要的時(shí)候再說吧。國內(nèi)企業(yè)傳統(tǒng)融資渠道主要依靠銀行貸款，而過去三十多年經(jīng)濟(jì)的持續(xù)奇跡不斷強(qiáng)化了這種路徑依賴性。順風(fēng)時(shí)高歌猛進(jìn)急劇膨脹暴發(fā)，但進(jìn)攻全力防守幾無，強(qiáng)投資弱融資迷信杠桿，無視資產(chǎn)配置組合的周期性與現(xiàn)金流的持續(xù)性，當(dāng)行業(yè)大環(huán)境或供求關(guān)系逆轉(zhuǎn)后，難斷臂求生而讓整個(gè)盤面變成死局，最終其紙面財(cái)富全部灰飛煙滅。很多人誤認(rèn)為缺錢的公司才上市，不缺錢的公司沒有必要上市。盡早盡快參與資本市場運(yùn)作，不僅使公司形象大為改善、知名度大為提升、信譽(yù)與競爭力增強(qiáng)，不僅提高了傳統(tǒng)渠道融資能力，更拓

11、展了新的融資渠道，為企業(yè)降低行業(yè)周期變動(dòng)帶來的風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)企業(yè)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。十五、有限公司能否在上股交掛牌？  當(dāng)然能了，上海股交Q板規(guī)定：有限責(zé)任公司、股份公司、國有企業(yè)、民營企業(yè)、集體企業(yè)等不同類型、不同經(jīng)濟(jì)成本、不同發(fā)展階段的企業(yè)均可在上海股交所Q板掛牌。上海股交所E板掛牌企業(yè)必須是內(nèi)資股份有限公司。上海股交所作為上海自由貿(mào)易區(qū)建設(shè)重要的組成部分，隨著上海自由貿(mào)易區(qū)的建設(shè)，如果完成在制度、政策等方面的突破，外商投資企業(yè)將有望在上海股交所掛牌。十六、掛牌對定向增資的規(guī)模、頻率、投資者數(shù)量是否有限制？上海股交所E板提倡“小步快跑、按需投資”，對定向增資的規(guī)模、頻率、投資者數(shù)量均無限制

12、。十七、Q板掛牌企業(yè)發(fā)布股權(quán)轉(zhuǎn)讓報(bào)價(jià)信息是否收費(fèi)？上海股交所Q板對掛牌企業(yè)股東的報(bào)價(jià)發(fā)布不予收費(fèi)。十八、上海股交中心對掛牌公司有無明確的或者內(nèi)部掌握的財(cái)務(wù)指標(biāo)要求？根據(jù)上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)暫行管理辦法規(guī)定的掛牌條件中沒有類似中小板、創(chuàng)業(yè)板或其他資本市場關(guān)于企業(yè)營業(yè)收入、凈利潤、經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額等財(cái)務(wù)指標(biāo)的具體要求。 上海股交中心側(cè)重關(guān)注投資者利益的保護(hù)，強(qiáng)調(diào)企業(yè)的規(guī)范運(yùn)作情況、成長性及未來發(fā)展前景，一般通過對企業(yè)所處的行業(yè)、財(cái)務(wù)情況、主要股東及管理層等多種因素的考察來進(jìn)行判斷，因此公司當(dāng)下的財(cái)務(wù)情況也是綜合把握和判斷企業(yè)是否符合掛牌條件的因素之一。 十九、掛牌公司若需上海股權(quán)托管交易中心進(jìn)行定向增資，應(yīng)具備什么條件？（1）規(guī)范履行信息披露義務(wù)；（2）最近一年財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；（3）不存在掛牌公司權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除的情形；（4）掛牌公司及其附屬公司無重大或有負(fù)債；（5）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司勤勉盡責(zé)地履行義務(wù)，不存在尚未消除的損