一個案例看懂PPN發(fā)行全流程

1、一個案例看懂PPN 發(fā)行全流程 鎮(zhèn)江文廣集團 PPN 案例分析1、定義非公開定向債務融資工具（ PPN， private placement note ，下稱 “定向工具 ”），是指具有法人資格的非金融企業(yè)， 向銀行間市場特定機構投資人發(fā)行， 并在特定機構投資人范圍內流通轉讓的債務融資工具。集團簡介鎮(zhèn)江文廣集團具有國有資產投資主體職能， 負責經營集團內部國有資產、 承擔國有資產保值增值責任，主營廣播電視媒體、城市新媒體、演藝、傳媒娛樂（包括體育、技術服務與研發(fā)、傳媒娛樂投資等）、會展、旅行社和文物交易業(yè)務。集團堅持 “戰(zhàn)略為魂，項目為體，業(yè)態(tài)創(chuàng)新，模式為王 ” 的原則，正積極進行跨媒體、跨地域

2、、跨界的拓展和合作，構建投融資平臺，不斷完善和延伸產業(yè)鏈。 文廣集團已于2016 年 1 月 13 日， 在銀行間交易市場成功發(fā)行了有效期為 2 年的債務融資工具。發(fā)行的對象為：北京銀行股份有限公司、東海證券股份有限公司和第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司。這一項目的法律顧問，則由江蘇南昆侖律師事務所擔任。（發(fā)債、 ABS 業(yè)務合作請加微信bonds-research）2、文廣集團 PPN 特點1. 定向投資人由鎮(zhèn)江文廣集團和主承銷商在定向工具發(fā)行前， 根據文廣集團自身情況遴選確定；2. 信息披露要求相對簡化，只需向定向投資者即北京銀行股份有限公司、東海證券股份有限公司、第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司進行披露

3、即可；3. 該項目注冊有效期兩年，鎮(zhèn)江文廣集團在注冊有效期內選擇分期發(fā)行的方式；4. 信用評級、產業(yè)結構由鎮(zhèn)江文廣集團、主承銷商和投資者商定，具靈活性。經協(xié)商，確定由大公國際資信評估有限公司擔任文廣集團本期發(fā)行的信用評級機構， 采取只對主體評級而不對債項評級的評級方式。經評級，文廣集團主體評級為 AA ，評級展望為穩(wěn)定。文廣集團 PPN 優(yōu)勢1. 發(fā)行規(guī)?？赏黄?0% 的限制： 證券法中對于公開發(fā)行的公司債券有 “累計債券余額不超過公司凈資產百分之四十” 的限定，而對于非公開發(fā)行的債券無明確規(guī)定。因此，鎮(zhèn)江文廣集團發(fā)行的 PPN 的規(guī)模可突破凈資產 40% 的限制。2. 發(fā)行方案靈活：非公開定

4、向債務融資工具發(fā)行的利率、規(guī)模、資金用途等由鎮(zhèn)江文廣集團與投資者通過一對一的談判協(xié)商，按市場方式確定，從而制定出更符合集團實際情況的發(fā)行模式。3. 或有信用評級：在約束機制方面，非公開定向債務融資工具發(fā)揮市場主體自主協(xié)商的契約意識，減少事前管制，不再強制要求信用評級，把風險防范的部分微觀職責交給投資人自主決定。因此， 其信用評級和跟蹤評級的具體安排由鎮(zhèn)江文廣集團與北京銀行股份有限公司、 東海證券股份有限公司、第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司協(xié)商確定。（發(fā)債、 ABS 業(yè)務合作請加微信bonds-research）3、鎮(zhèn)江文廣集團 PPN 發(fā)行具體流程（一）信用評級經協(xié)商， 確定由大公國際資信評估有限公

5、司擔任文廣集團本期發(fā)行的信用評級機構， 采取只對主體評級而不對債項評級的評級方式。（二）各方履行內部流程鎮(zhèn)江文廣集團股東鎮(zhèn)江市電視臺于項目發(fā)行前作出決定， 同意鎮(zhèn)江文廣集團在銀行間市場交易商協(xié)會申請注冊額度為 3 億元人民幣的非公開定向債務融資工具，鎮(zhèn)江文廣集團獲得 PPN 注冊及發(fā)行的必要授權及審批，包括注冊金額、首期發(fā)行金額、首期發(fā)行期限、發(fā)行方式、募集資金用途等要素。（三）與各方進行前期溝通1. 鎮(zhèn)江文廣集團就本次發(fā)行擬與投資者簽訂鎮(zhèn)江文化廣電產業(yè)集團有限公司 2015-2017 年度債務融資工具非公開定向發(fā)行協(xié)議，協(xié)議包括：定向工具的發(fā)行與認購、募集資金用途、信息披露、投資人保護、發(fā)行

6、人的權利及義務、投資人的權利及義務、保密義務、變更、定向工具發(fā)行的終止、信用增進的安排（如有）、爭議的解決、協(xié)議的生效與終止、投資風險提示、發(fā)行人基本情況、投資人名單及基本情況、定向工具發(fā)行條款與條件等條款。2. 鎮(zhèn)江文廣集團與交易商協(xié)會、潛在投資者進行前期溝通。3. 準備提交注冊文件資料；鎮(zhèn)江文廣集團與本所溝通聯(lián)系，并聘請江蘇南昆侖律師事務所和江蘇蘇亞金誠會計師事務所有限公司作為本次發(fā)行的法律顧問和審計機構，準備了包括法律意見書、審計報告等在內的相關文件。（四）選擇主承銷商本次發(fā)行， 鎮(zhèn)江文廣集團聘請北京銀行股份有限公司為主承銷商， 并聘請北京銀行股份有限公司擔任簿記管理人。（五）確定定向工

7、具的發(fā)行價格 非定向公開債務融資工具的發(fā)行價格遵循自律規(guī)則，按市場方式確定。（六）注冊文件制作1. 鎮(zhèn)江文廣集團出具申報注冊文件；2. 主承銷商北京銀行股份有限公司協(xié)助發(fā)行人制作與注冊相關的其他文件；3. 主承銷商北京銀行股份有限公司牽頭其他中介機構，如律師、會計師事務所等，出具相關文件。（七）相關協(xié)議的確認和簽署1. 鎮(zhèn)江文廣集團對承銷協(xié)議、定向發(fā)行協(xié)議提出確認意見；2. 鎮(zhèn)江文廣集團聯(lián)合各方簽署定向發(fā)行協(xié)議、承銷協(xié)議。（八）銀行間市場商協(xié)會審查注冊和發(fā)行1. 主承銷商聯(lián)合全部中介機構將PPN 全套注冊材料上報交易商協(xié)會；2. 交易商協(xié)會審查要件，并簽收；3. 交易商協(xié)會主審人審查注冊文件，并反饋初審意見；4. 主承銷商組織鎮(zhèn)江文廣集團及中介機構就初審意見對注冊文件材料進行補充、更新和完善；5. 交易商協(xié)會對更新后的注冊材料進行復核；對注冊材料進行兩次獨立評議，初審和復核。全過程強調非實質性判斷， 即只進行形式評議， 對發(fā)行企業(yè)以及中介機構注冊文件擬披露信息的完備性進行評議，而不對債務融資工具的投資價值以及投資風險進行實質性判斷。6. 復核通過后，報送交易商協(xié)會注冊會議進行審議；作出 “接受注冊 ”、 “有條件接受注冊 ”、 “推遲 接受注冊 ” 的決定。7. 注冊會議審議通過后，交易商協(xié)會發(fā)送接受注冊通知書，并在其網站進行公告披露；8. 鎮(zhèn)江文廣集團獲得注冊通過后，擇機